股票代码：600469          股票简称：风神股份         公告编号：临 2018－043


                     风神轮胎股份有限公司

     关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018年6月12日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）
召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交
易事项的议案》。现将有关情况公告如下：
    一、关联交易概述
    Prometeon Tyre Group S.r.l.（简称为“PTG”，曾用名为Pirelli Industrial
S.r.l.）系公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）境外
控股子公司。为了通过工业胎业务整合，进一步发挥协同效应，公司拟与PTG签署
关于途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途普贸易”）的《股权托管协议》。
PTG计划以直接或间接的方式从倍耐力轮胎购买途普贸易100%的股权，并通过途普
贸易在中国开展工业胎业务（下称“业务”）。根据公司与PTG签订的《股权托管
协议》，公司将接受委托管理途普贸易100%股权。
    公司与PTG均为控股股东橡胶公司控制下的企业，按照《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定，PTG与公司存在关联关系,本次
交易构成关联交易。
    二、关联方基本情况
    PTG系公司控股股东橡胶公司的境外控股子公司，注册资本：100,000,000.00
欧元；成立日期：2015年11月16日；法定地址：Viale Sarca no. 222, Milan, Italy；
主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型
拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重
型机车的轮胎及内胎。
    三、关联交易标的企业基本情况
                                     1
    途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：200万元人
民币；成立日期：2016年4月28日；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号七层
712室；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡车、公路
牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工程车辆）
轮胎及其内胎和垫带；计算机软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化
工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代
理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理
商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
    四、托管协议的主要内容
    （一）协议双方
    委托方：Prometeon Tyre Group S.r.l.。
    受托方：风神轮胎股份有限公司。
    （二）标的公司
    途普贸易（北京）有限公司。
    （三）托管事项和范围
    3.1 PTG在其完成对途普贸易100%股权（下称“被托管股权”）的收购后，将
其持有被托管股权的相关股东权利委托给风神股份行使。风神股份同意将代表PTG
善意行使此等被托管的股东权利。
    PTG托管给风神股份的相关股东权利包括如下：
    (a)决定途普贸易的经营方针和投资计划；
    (b)委派和更换执行董事及监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项，如有；
    (c)审议批准执行董事的报告；
    (d)审议批准监事的报告；
    (e)审议批准途普贸易的年度财务预算方案、决算方案；
    (f)审议批准途普贸易的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (g)审议批准途普贸易注册资本的任何转让、调整和出让；
    (h)对发行公司债券作出决议；
    (i)对途普贸易合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

                                     2
    (j)决定公司内部管理机构的设置；
    (k)决定途普贸易总经理和其他经理人员（如有）的聘任或解聘以及其报酬事
项；
    (l)决定途普贸易的基本管理制度；
    (m)如果途普贸易业务活动的发展有需要，设立额外的部门或管理人员职位，
并决定该类部门的管理人员的聘任或解聘以及其报酬事项；
    (n)修改途普贸易的章程；以及
    (o)途普贸易章程中规定的其他股东权利。
    3.2 PTG是被托管股权的法定和实益所有人，且由被托管股权产生的或与被托
管股权有关的所有相关利润和损失都将由PTG享有和承担。
    3.3以下被托管股权的股东权利均排除在托管范围之外并由PTG保留且可仅由
其行使：
    (a)被托管股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担
等）；
    (b)收取股息及分红之权利；
    (c)清算及解散途普贸易之权利；
    (d)清算时收取现金之权利及剩余财产分配之权利；以及
    (e)承担新债务之权利，除非此等债务负担系发生于途普贸易的日常业务经营
过程中。
    3.4未经PTG事先书面同意，风神股份不得就途普贸易的下列任何行为代表PTG
行使股东权利：
    (a)增加或减少途普贸易的注册资本；
    (b)途普贸易的合并、分立、重组、分拆或公司形式的任何变更；
    (c)修改途普贸易的章程；
    (d)发行公司债券；
    (e)提交关于途普贸易破产、解散或清算的申请；
    (f)处置（包括设立权利负担）任何其合计价值在十二（12）个连续月份中超
过人民币350,000元的重大资产，除非此等处置系发生于途普贸易的日常业务经营
过程中；

                                    3
    (g)在十二（12）个连续月份中，提供合计超过人民币350,000元的担保，除
非此等担保系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；
    (h)负担超过人民币350,000元的债务或责任，除非此等债务或责任系发生于
途普贸易的日常业务经营过程中；以及
    (i)任何其他可对PTG或其关联方的利益造成不利影响的行为。
    3.5 在托管协议生效日及生效日后的6个月内，不更换截至生效日PTG任命的、
途普贸易届时的监事。
    3.6 未经PTG事先书面同意，风神股份不得出让、转让或将其根据本协议受托
管理行使的任何PTG的股东权利委托给第三方主体管理行使。
    （四）托管期限
    4.1 生效日：PTG应在下列条件全部成就后的十（10）个工作日内向风神股份
发送条件全部成就的通知。在风神股份收此等通知之后生效（收到通知之日，为
“生效日”）：
    (a)由双方的法定代表人或授权代表适当签署本协议；
    (b)双方就本协议项下之托管取得其各自所必需的全部公司批准，包括但不限
于，通过风神股份董事会和/或股东会的批准，如适用；以及
    (c)PTG完成对途普贸易100%股权的收购。
    4.2 终止日：在下列任意事件最早发生之时立即自动终止：(a)PTG完全注入
风神股份之时；(b)PTG因转让、出让或以其他直接或间接的方式处置被托管股权
而不再持有途普贸易的任何股权；(c)风神股份宣布解散、破产或进入清算或其他
类似的程序之时；(d)当授予给途普贸易销售“倍耐力”品牌轮胎的许可被终止时
（无论出于何种原因终止），但前提是双方应采取必要行动就解决风神股份与途
普贸易之间同业竞争问题的其他适宜解决方案进行友好善意讨论；(e)当同业竞争
问题因，包括但不限于PTG发生控制权的直接或间接变更在内的原因，而彻底被解
决时。
    4.3 本协议的初始有效期限为六（6）个月。在此等初始期限届满时，双方同
意将根据初始期限内本协议的履行就本协议条款和条件的任何必要调整进行友好
善意讨论以延长本协议的期限。
    4.4 托管期限：自托管协议生效日起至终止日止。

                                     4
    （五）股权托管费用
    托管期限内，PTG应于下一月份开始后的十五（15）个日历日内，向风神股份
支付上一月份的月固定股权托管费用人民币8,000.00元。
    此外，PTG和风神股份将促使途普贸易与风神股份订立一份管理服务协议或其
他具有类似性质的协议，约定途普贸易应在次一年3月31日之时或之前向风神股份
支付管理服务费用。管理服务费用金额计算基于途普贸易的经济效益，计算方法
如下：
    -    风神股份接受途普贸易委托生产产品协议项下所定义的归属于风神股份
的利润（以下简称“A”），加上
    -    由“四大”会计师事务所之一或其他双方共同选择的审计师按照中国会计
标准所审计确认的途普贸易的净利润（为明确起见，在确认管理服务费用时，净
利润应排除管理服务费用）（以下简称“B”）之和的50%（以下简称“C”，即“C”
= (“A”+“B”)*50%）。
    如果C高于A，则管理服务费用将等于C与A之差（即管理服务费=C–A）；
    如果C低于A，则途普贸易无需向风神股份支付管理服务费用。
    公司董事会提请股东大会授权董事会与途普贸易签署前述本次关联交易事项
下的管理服务协议或其他具有类似性质的协议。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    上述股权托管措施，有助于发挥业务协同效应，保护公司和全体股东的利益。
关联交易定价按照公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联
交易形成依赖。
    会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决；公司独立董事
事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。
    本项议案尚需提交股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会与途普贸易
签署前述本次关联交易事项下的管理服务协议或其他具有类似性质的协议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
    1、本次股权托管有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利

                                     5
益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。
   2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
    七、备查文件
   1、公司第七届董事会第四次会议决议；
   2、公司独立董事事前认可意见；
   3、公司独立董事的独立意见；
   4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。


   特此公告。




                                         风神轮胎股份有限公司董事会
                                                 2018 年 6 月 13 日




                                     6