安徽六国化工股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告


    作为安徽六国化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议，对各项议案进行
认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专
业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维
护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的
专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、
提名任命等工作提出了意见和建议。现就 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    李健，男，1968 年 1 月出生，经济法专业研究生,硕士，一级律师，安
徽省人大地方立法咨询专家库成员，安徽农业大学法学客座教授，安徽省
律师协会副会长、合肥仲裁委员会仲裁员、六安仲裁委员会仲裁员、现任
安徽健友律师事务所主任。2013 年 1 月起至 2019 年 3 月任本公司独立董事，
兼任安徽山河药用辅料股份有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事。
    王素玲，女，1963 年 6 月出生，硕士研究生，教授，现任安徽大学商
学院会计系主任，2016 年 1 月起任本公司独立董事，兼任安徽合力股份有
限公司、安徽省皖能股份有限公司。
    卫宏远，男，1965 年 1 月出生，化学工程博士，2001 年 10 月至今，
天津大学化工学院，教授、博导。2016 年 1 月起任本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明




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    作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份
的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿
服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的
其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况
    2018 年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告期内公
司召开了六届十三次至六届十八次共计六次董事会，两次股东大会，具体
情况如下:
                              参加董事会情况                      出席股
   独立董
            本年应参加董                                          东大会
   事姓名                  亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
               事会次数                                            次数

   李健           6             6              0          0         2
   王素玲         6             6              0          0         2
   卫宏远         6             6              0          0         0
    （二）会议决议情况
    审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分发表
独立意见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大中小股东
的合法权益。
    公司为我们履行职责提供了必要的工作条件及给予了大力支持，我们
通过听取汇报、电话、电子邮件沟通等方式充分了解公司运营情况，积极
运用专业知识促进董事会科学决策。
    作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的
执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具
体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常
经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。
凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取
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做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为
公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们三位独立董事均未对公司董
事会所提议案提出异议。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2018 年，我们秉承忠实、勤勉的工作态度，对所重点关注的事项进行
了审慎判断，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》的有关规定，对公司生产经
营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性、对公司及
股东权益的影响等方面做出判断。
    我们认为公司 2018 年度发生的关联交易是在生产经营所必要、程序合
法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关
联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
    （二）对外担保情况
    2018 年 4 月 8 日公司召开了六届董事会十三次会议，我们对公司 2018
年度的对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
    2018 年 5 月 4 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于为子
公司提供担保的议案》，公司决定为湖北六国股份有限公司提供不超过
50000 万元的担保，担保期限三年,该担保中有 45000 万元系续担保，原担
保将于 2018 年 5 月到期。
    为安徽中元化肥股份有限公司提供不超过 20000 万元的担保，担保期
限三年,该担保系续担保，原担保将于 2018 年 5 月到期。
    为江西六国化工有限责任公司提供不超过 30000 万元的担保，担保期
限三年,其中 27000 万元系续担保，原担保将于 2018 年 5 月到期，。




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    为铜陵国星化工有限责任公司提供不超过 5000 万元的担保，担保期限
三年,该担保系续担保，原担保两笔：一笔 4000 万元将于 2018 年 4 月到期，
另一笔 3000 万元将于 2018 年 5 月到期。
    为铜陵鑫克精细化工有限责任公司提供不超过 3000 万元的担保，担保
期限三年。
    为安徽国泰化工有限公司提供不超过 30000 万元的担保，,其中 5000
万元为本次新增担保,担保期限三年。另 25000 万元为公司对国泰化工项目
贷款提供担保，2016 年 8 月 19 日第六届五次董事会，2016 年 9 月 9 日第
二次临时股东大会审议通过，一直未使用贷款，公司拟对项目融资 25000
万元重新提供担保，担保期限六年。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年公司发布了 2017 年度业绩预盈公告，公司 2017 年度业绩预盈
公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整的情形。该
公告的发布不存在提前泄露情形，符合上市规则的要求。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    本报告期，经公司股东大会审议批准，公司继续聘任华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度母公司实现
的净利润为 113,273,893.35 元，按 10%提取法定盈余公积金 11,327,389.34
元后，加上年初未分配利润 369,781,024.78 元，2017 年可供分配利润
471,727,528.79 元。以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 521,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共派发现金红利
26,080,000 元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 445,647,528.79 元，
结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
    我们认为: 1、2017 年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》
中有关利润分配政策的规定；2、2017 年利润分配预案充分考虑了公司盈利
情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情


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形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展；3、我们同意
2017 年度利润分配预案，并同意将其提交 2017 年度股东大会审议。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    经核查，在本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的交流
和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严
格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
    （八）内部控制的执行情况
    2017 年，我们严格按照《六国化工内部控制管理手册》的要求，督促
公司内控工作机构全面开展内部控制的完善、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施，保证公司规范运作。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构
成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。
公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会
议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利
益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、总体评价和建议

    2018 年度，在公司积极有效的配合和支持下，我们勤勉尽责地履行独
立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策
和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。积极
推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东
的合法权益。



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