无锡华光锅炉股份有限公司

吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
      购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                            的修订说明
    无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“本公司”）于 2016
年 9 月 30 日披露了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2016 年第 95 次并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了公司吸收合并无
锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）事项。2017 年 2 月 8 日，公司领取中国证监会下发
的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185 号），本次交易获得中国证监
会核准。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，
本公司对重组报告书进行了补充和修订。同时，结合上市公司与标的公司更新的
财务数据（更新至 2016 年 10 月 31 日），本公司进一步对重组报告书进行了补充
和修订。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重
组报告书中的简称具有相同的含义）：

    1、已在交易报告书“重大事项提示”之“三、标的资产的估值及交易价格”
以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，
但不构成重组上市”补充披露了本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作
价及定价原则，以及交易完成后的处理方式；补充披露了交易完成后国联集团、
国联金融、员工持股计划是否为一致行动人的情况；补充披露了国联集团及其一
致行动人是否触发要约收购义务。

    2、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况”补充披露了国联信托、国联
证券取得相关资质证书情况；补充披露了国联信托、国联证券取得金融行业主管
部门审批或备案情况。

    3、已在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方
案”之“（二）支付现金购买资产”补充披露了未购买惠联热电、友联热电全部
股权的原因；补充披露了后续是否存在购买国联环保其余子公司剩余股权的计划
或安排。

    4、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况”以及交易报告书“重大风险
事项提示”补充披露了国联环保重要子公司的相关信息；补充披露了本次交易是
否需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况；补充披露了国联环保是否对其
重要子公司形成控制的情况；补充披露了本次交易购买的少数股权是否属于经营
性资产的情况；补充披露了国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的
影响及应对措施。

    5、已在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司
的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第六节   本次
交易方案及发行股份情况”之“二、换股吸收合并方案”之“（六）异议股东的
利益保护机制” 补充披露了城发集团与国联集团的关系以及城发集团作为现金
选择权提供方的履约能力；补充披露了本次交易异议股东所持股份数量及占比；
补充披露了提供现金选择权是否触发要约收购义务的情况；补充披露了本次交易
完成后上市公司社会公众股持股比例情况。

    6、已在交易报告书“第四节   交易标的基本情况”之“四、交易标的的其
他情况”之“（一）管网资产的内部调整”补充披露了双河尖将自身供热业务相
关资产转让给惠联热电、协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力过程中，
涉及资质转移、合同或债权债务转移的情况；补充披露了上述转让对本次交易及
交易完成后上市公司的影响。
    7、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他
情况”之“（二）非核心资产剥离”补充披露了剥离资产与标的资产是否存在相
同或相似业务的情况、与本次交易后上市公司是否存在同业竞争的情况；补充披
露了益多环保停业整改情况、整改后是否导致产生同业竞争及解决措施的情况。
    8、已在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易尚需履行的
审批程序”之“（三）涉及的外资主管部门审批程序”补充披露了本次公司拟收
购惠联热电 25%股权、友联热电 25%的审批或备案情况；更新披露了本次交易
所需履行的审批程序及需获得的批准和授权的进展情况。

    9、已在交易报告书“第六节    本次交易方案及发行股份情况”之“二、换
股吸收合并方案”之“（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况”补充披露
了国联环保定价调整方式的理由及依据；补充披露了由董事会确定调整后的发行
价格的方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“明确、
具体、可操作”的规定；补充披露了本次价格调整方案已经生效、尚未达到触发
条件的情况。

    10、已在交易报告书“第六节   本次交易方案及发行股份情况”之“二、换
股吸收合并方案”之“（六）异议股东的利益保护机制”及“第六节 本次交易
方案及发行股份情况”之“四、配套募集资金方案”之“（一）配套融资所涉及
发行股份的基本情况”补充披露了现金选择权的现金对价调整机制符合证监会
相关规定的说明；补充披露了本次募集配套资金未设置发行价格调整机制。

    11、已在交易报告书 “第六节 本次交易方案及发行股份情况”之“二、换
股吸收合并方案”之“（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权
利保护机制”中补充披露了上市公司、国联环保债权债务转移相关程序履行情
况、是否涉及经济纠纷或其他法律风险的说明。

    12、已在交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、募集配套资金
交易对方的基本情况”之“（一）华光股份 2016 年度员工持股计划”中补充披
露了员工持股计划的预计成立时间、设立情况、认购资金到位时间、运作机制、
决策及转让程序；补充披露了履行信息披露和决策程序的情况；补充披露了员工
持股计划是否为上市公司员工的说明；补充披露了员工持股计划的认购对象、认
购份额；补充披露了员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监
高之间是否存在关联关系的说明。

    13、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
相关许可情况”以及“第四节 交易标的的其他地方”之“三、支付现金购买资
产对象之友联热电 25%股权”之“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等相关许可情况”中补充披露了标的资产及其子公司的业务范围、取得的
资质证书情况；补充披露了国联环保及其从事发电、电站业务的子公司是否需要
取得电力业务许可证及其他相关资质的情况；补充披露了从事热电联产、供热、
蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质的情况；补充披露了
标的资产及其子公司是否取得排污许可证、安全生产许可证及其他相关资质的情
况；补充披露了友联热电取水许可证续期是否存在法律障碍或其他障碍的情况。

    14、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、支付现金购买
资产对象之友联热电 25%股权”之“（十四）其他重大事项”中补充披露了关于
友联热电涉案产品在其生产经营中的影响说明。

    15、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
以及“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”之“（三）
房产、土地权证办理情况”中补充披露了国联环保及下属企业、友联热电的部分
土地和房产存在瑕疵的情况、部分租赁房产的情况；补充披露了未办证房产对本
次交易及交易完成后上市公司的影响。

    16、已在交易报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
中补充披露了国联环保为中设国联提供担保的情况。

    17、已在交易报告书 “第九节 管理处讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响”之“（三）本次交易对
公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司与标的资产之间、标的资
产之间协同效应的具体体现；补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

    18、已在交易报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“（七）本次交
易中业绩承诺补偿、减值测试补偿安排是否符合证监会有关规定”以及“第六节
本次交易方案及发行股份情况”之“三、支付现金购买资产方案”之“（三）业
绩承诺及利润补偿”中补充披露了业绩承诺补偿、减值测试补偿安排是否符合证
监会有关规定的相关情况；补充披露了业绩承诺金额的可实现性；补充披露了业
绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及持续盈利的稳定性
情况。

    19、已在交易报告书“第六节 本次交易方案及发行股份情况”之“四、配
套募集资金方案”之“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配
套资金的必要性。

    20、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（六）国联环保下属控股子公司情况”、“第五节 交易标的
基本情况”之“四、评估结论”之“（一）国联环保”、“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）国联环保财务状
况分析、（四）惠联垃圾热电财务状况分析、（五）新联热力财务状况分析、（六）
国联环科财务状况分析”以及“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背
景和目的”之“本次交易的背景”中补充披露了国联环保下属子公司股权结构
和控制权情况，报告期主要财务指标，收入、毛利、净利润或现金分红占比及评
估值占比；补充披露了国联环保主要子公司（除上市公司）的财务状况、盈利能
力分析、前五大客户、前五大供应商情况等情况；补充披露了国联环保扣除上市
公司以外，其余子公司的经营业绩情况及利润来源，与主营业务相关的持续盈利
能力的说明；补充披露了国联环保下属子公司（除上市公司）纳入本次交易范围
的原因及必要性。

    21、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营
情况的讨论与分析”之“（四）惠联垃圾热电财务状况分析”之“2、惠联垃圾
热电盈利能力分析”以及 “第五节    交易标的评估情况”之“五、评估的主要
增值情况分析”之“（一）国联环保”之“2、长期股权投资”中补充披露了无
锡惠联垃圾热电有限公司 2015 年业绩大幅下滑、报告期营业利润均为负的原因
及未来持续盈利的稳定性；补充披露了无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估
增值 31%的原因及合理性。

    22、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其
他情况”之“（二）非核心资产剥离”中补充披露了国联环保界定核心资产和非
核心资产的标准、本次交易保留核心资产和剥离非核心资产的原因；补充披露了
关于本次交易保留的资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形、剥
离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响的相关说明。

    23、已在交易报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的
风险”以及“第五节 交易标的评估情况”之“六、特别事项说明”中补充披露
了标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽
的产品定价等的影响。

    24、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营
情况的讨论与分析”之“（一）国联环保财务状况分析”之“7、主营业务毛利
构成及毛利情况分析”中补充披露了国联环保报告期毛利率变动的合理性。

    25、已在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”及“第六节     本次交易方案及发行股份情
况”之“三、支付现金购买资产方案”之“（三）业绩承诺及利润补偿”中补充
披露了本次交易对国联环保下属控股、参股公司分别采用不同评估方法定价的原
因及合理性；补充披露了业绩承诺资产在业绩承诺期如何审计以准确区分各控
股、参股公司的净利润。

    26、已在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、评估结论”之
“（二）友联热电”中补充披露了本次交易友联热电最终以评估值较高的收益法
评估结果为定价依据的原因及合理性。

    27、已在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”以及“第五节 交易标的评估情况”之“五、
评估的主要增值情况分析”中补充披露了本次交易国联环保评估增值较大的子
公司的评估方法、评估假设、评估主要参数选取依据及合理性的情况；补充披露
了上述公司评估增值较大的原因及合理性。

    28、已在交易报告书“第五节   交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了友联热电、惠联热电收益法评估
中涉及的评估假设和电力销售量预测的合理性；补充披露了友联热电、惠联热电
收益法评估中价格预测以及及合理性。

    29、已在交易报告书“第五节   交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了友联热电、惠联热电收益法评估
折现率相关参数预测依据及合理性；补充披露了友联热电、惠联热电收益法评估
折现率计算过程中，βe 值可比公司样本选取的充分性及可比性，以及对折现率
及评估值的影响。

    30、已在交易报告书 “第五节 交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了标的资产评估过程中，贬值率、
成新率、流动性折扣等参数预测依据及合理性。

    31、已在交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）本次交易完成前上市公司的主要关联交易情况”中补充披露了报告期
内标的资产的关联交易情况。

    32、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（十三）非经营性资金占用情况”以及“第四节 交易标的基
本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了交易完成后上市公司是否存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形、是否为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。

    33、已在交易报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司合规经营
情况”中补充披露了无锡华光工业锅炉有限公司、华光工业锅炉受到行政处罚的
相关情况。

    34、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（七）主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中补
充披露了国联环保及其控股子公司拥有的部分共有专利取得共有权人同意的情
况。

    35、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、支付现金购买
资产对象之惠联热电 25%股权”之“（十四）其他重大事项”中补充披露了惠联
热电行政处罚等相关情况说明。

    36、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、支付现金购买
资产对象之惠联热电 25%股权”之“（十二）惠联热电出资及合法存续情况”及
“第四节 交易标的基本情况”之“三、支付现金购买资产对象之友联热电 25%
股权”之“（十二）友联热电出资及合法存续情况”中补充披露了惠联热电、友
联热电设立及运营审批或备案程序的相关情况；补充披露了本次交易是否存在补
税风险的相关情况。

    37、已在交易报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
中补充披露了国联环保法人资格的注销对生产经营的影响。

    38、已在交易报告书“第六节 本次交易方案及发行股份情况”之“二、换
股吸收合并方案”之“（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置”中补充披露了
本次交易通过吸并双方职工代表大会审议程序的情况；补充披露了员工安置的具
体安排。

    39、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（十五）其他重大事项”中补充披露了标的资产报告期政府补
助确认依据及合理性。

    40、更新披露了 2016 年 1-10 月相关方的财务数据及相应分析。具体内容详
见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方的基本情
况”、“第四节 交易标的的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十
节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”及其他相关部分。

    41、本次交易已取得中国证监会的核准文件，在重组报告书本次交易的决策
与审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明。

    特此说明。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团
有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之
签章页）




                                             无锡华光锅炉股份有限公司

                                                        年   月    日