东兴证券股份有限公司

                    关于

无锡华光锅炉股份有限公司使用募集资金置换预先
           投入募投项目自筹资金

                     之

           独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问




           签署日期：二零一七年七月




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      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作
为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）吸收合并无
锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
对华光股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了认真、审慎的核
查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]185 号）核准，公司拟非公开发行股
份募集不超过 22,006.00 万元（含本数）作为华光股份吸收合并无锡国联环保能
源集团有限公司及支付现金购买资产的配套资金。
     2017 年 6 月 28 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡华光
锅炉股份有限公司验资报告》（天衡验字[2017]00099 号）。经审验，截至 2017 年
6 月 27 日 ， 华 光 股 份 本 次 发 行 新 股 15,493,135 股 ， 募 集 资 金 合 计 人 民 币
214,424,988.40 元，扣除承销费用后，募集资金净额为人民币 198,424,988.40 元，
其中增加股本 15,493,135.00 元，增加资本公积 182,931,853.40 元。华光股份本次
发行后的股本为人民币 559,392,211.00 元。
     公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司已与东兴证券、
存放募集资金的无锡工商银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管
协议》。

     二、本次募集资金投资项目情况

     根据公司《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现

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金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹
资金解决。
    本次募集资金净额为 198,424,988.40 元。本次交易现金对价为惠联热电 25%
股权和友联热电 25%股权交易价格之和，为 189,250,000.00 元。本次用于支付中
介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40 元。

    三、预先投入募投项目的自筹资金情况

    截止 2017 年 7 月 13 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资
金额合计为人民币 10,220,000.00 元，具体情况如下：财务顾问费 2,000,000.00
元，法律顾问费 1,800,000.00 元，审计费 3,200,000.00 元，评估费 3,220,000.00
元。本次用于支付中介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40 元，少于募投项
目实际发生金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
    现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的 9,174,988.40 元置换
上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,174,988.40 元。
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自
筹资金金额进行了审验，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字[2017]01177号）：“截
止2017年7月13日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计
为人民币10,220,000.00元，具体情况如下：财务顾问费2,000,000.00元，法律顾问
费1,800,000.00元，审计费3,200,000.00元，评估费3,220,000.00元。本次用于支付
中介机构费用的募集资金金额为9,174,988.40元，少于募投项目实际发生金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集
资金中的9,174,988.40元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
9,174,988.40元。”

    四、独立财务顾问核查意见

    东兴证券对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
    1、华光股份以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第十二次会议和第六

                                     3
届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；
    2、华光股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；
    3、华光股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符
合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
    4、华光股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影
响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益
的情况。
    综上，本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）




财务顾问主办人：
                     姚浩杰                覃新林


财务顾问协办人：
                     胡孔威




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