华光股份：关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告2017-10-28
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临 2017-054
无锡华光锅炉股份有限公司
关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易以 2017 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日，对交易标的无锡市政
设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）开展审计、评估工作。
本次交易尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次收购资产的审计、评估工作
尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格，市政设计院 50.10%股权
的预估交易价格为 1.05 亿元。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董
事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会审议批准。本次关联
交易需要经过无锡市国有资产监督管理委员会审议批准。
过去 12 个月，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”）
与无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”、“交易对方”）及
其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向无锡市国联发展（集团）有
限公司（以下简称“国联集团”）发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司，交易金额 558,310.58 万元。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式，向国联实业购买其持有的市政设计院 50.10%股权。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实业为本公
司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终
1
交易价格，市政设计院 50.10%股权的预估交易价格为 1.05 亿元。待审计、评估工作
完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况提交股东大会
审议批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收
购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，
交易金额 558,310.58 万元，截至本报告披露日，已实施完成。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方国联实业为公司控股股东国联集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名 称：无锡国联实业投资集团有限公司
注册地址：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：高敏
注册资本：200,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1992 年 5 月 28 日
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 9 月 30 日，国联实业最近一年一期的财务数据如下：
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月（万元）
/2016 年度（万元）
（未经审计）
总资产 938,597.37 766,561.59
所有者权益合计 544,920.22 396,510.07
营业收入 127,358.60 142,008.49
净利润 7,503.87 4,636.15
注：2016 年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡
分所审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00164 号）。
公司与国联实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不
能保证独立性的情况。
2
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权
1、无锡市政设计研究院有限公司基本情况
名 称：无锡市政设计研究院有限公司
注册地址：无锡市隐秀路 901-2
法定代表人：李雄伟
注册资本：3,800 万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：1985 年 9 月 18 日
经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整
治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的
技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；
自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
无锡国联实业投资集团有限公司 1,903.80 50.10
上海现代建筑设计（集团）有限公司 1,064.00 28.00
王健等 10 名自然人 832.20 21.90
合计 3800.00 100.00
截至 2017 年 8 月 31 日，市政设计院最近一年一期的财务数据如下：
2017 年 8 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月（万元）
/2016 年度（万元）
（未经审计）
总资产 34,970.83 37,086.27
所有者权益合计 5,783.68 18,914.22
营业收入 13,695.47 26,118.23
净利润 1,101.33 2,956.50
3
2、权属状况说明
国联实业持有的市政设计院 50.10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、公司不存在为市政设计院担保、委托市政设计院理财，以及不存在市政设计
院占用上市公司资金等方面的情况；
4、截至本报告披露日，市政设计院无对外担保事项；市政设计院委托理财产品
尚未到期余额为 300 万元人民币，未有逾期未收回的本金及收益。
（二）交易标的公司审计、评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）、评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司进行审计、评估工作，并以 2017
年 8 月 31 日为基准日出具审计、评估报告，截至本公告披露日，标的资产的审计、
评估工作正在进行。
(三)本次交易作价情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估
报告为依据，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后
确定，基准日为 2017 年 8 月 31 日，价款支付方式为现金支付。
鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易的最终交易价
格，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，
并视情况提交股东大会审议批准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购市政设计院 50.10%的股权，将进一步增强上市公司环境治理业务实力，
发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势，收购完成后，公司将新增市政
环境领域专业设计、工程建设总承包及固体废弃物处置（生活垃圾、餐厨垃圾、市
政污泥）的业务板块，形成市政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产
业链，进一步扩大了竞争优势，符合公司战略发展要求。
本次交易完成后，将导致公司合并报告范围的增加，新增市政设计院为公司的
控股子公司，将对公司未来的业绩产生积极作用。
4
五、风险提示
1、市场风险
随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调
整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业
存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
2、监管风险
受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保
行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易的议案》，关联
董事王福军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6 票同意，占出
席会议非关联董事的 100%，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《无锡
华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制
度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在审计、评估完成
后再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关
联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易需要经过无锡市国有资产监督管理委员会审议批准。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十二次会议决议
3、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政设计研
究院有限公司 50.10%股权暨关联交易之事前认可意见
5
4、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司拟以现金收购无锡市政设计研
究院有限公司 50.10%股权暨关联交易之独立意见
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 28 日
6
