证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临 2017-059
无锡华光锅炉股份有限公司
关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
华光股份、公司 指无锡华光锅炉股份有限公司；
国联实业、交易对方 指无锡国联实业投资集团有限公司；
市政设计院、目标公司 指无锡市政设计研究院有限公司；
指华光股份支付现金方式收购国联实业持有目标公司
股权收购
50.10%的股权；
标的股权、标的资产 指市政设计院的 50.10%股权；
指江苏中天资产评估事务所有限公司，系公司聘请的为进
中天评估 行本次交易而对目标公司进行评估并具有证券期货从业
资格的评估事务所；
指天衡会计师事务所（特殊普通合伙），系公司聘请的为
天衡会计师 进行本次交易而对目标公司进行审计并具有证券期货从
业资格的审计机构；
无锡市国资委 指无锡市国有资产监督管理委员会；
国联集团 指无锡市国联发展（集团）有限公司，为公司控股股东。
重要内容提示：
公司拟向国联实业收购其所持的市政设计院 50.10%的股权，交易价格根据中
天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》 苏中资评报字( 2017 )
第 C2099 号）所列载的标的股权于评估基准日（2017 年 8 月 31 日）确定的
评估结果为依据进行交易，本次股权收购的价格拟定为人民币 10,375.71 万
1
元。
过去 12 个月，公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易，
公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金
额 558,310.58 万元，已实施完成。
本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批
准。
风险提示
1、市场风险：随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行
业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；
市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行
政壁垒影响。
2、监管风险：受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不
断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式向国联实业购买其持有的市政设计院 50.10%股权，交
易价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的
股权于评估基准日（2017 年 8 月 31 日）的评估价值人民币 10,375.71 万元，经交易
各方协商一致后确定为人民币 10,375.71 万元。董事会授权董事长代表公司签署有关
协议等文件。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实业为
本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项需提交公司股东大会审议
批准。
截至本次关联交易实施为止，过去 12 个月公司与国联实业及其他关联人存在与
资产收购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司，交易金额 558,310.58 万元，截至本报告披露日，已实施完成。
二、关联方介绍
2
（一）关联方关系介绍
本次交易对方国联实业为公司控股股东国联集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名 称：无锡国联实业投资集团有限公司
注册地址：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：高敏
注册资本：200,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1992 年 5 月 28 日
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 9 月 30 日，国联实业最近一年一期的财务数据如下：
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月（万元）
/2016 年度（万元）
（未经审计）
总资产 938,597.37 766,561.59
所有者权益合计 544,920.22 396,510.07
营业收入 127,358.60 142,008.49
净利润 7,503.87 4,636.15
注：2016 年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡
分所审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00164 号）。
公司与国联实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不
能保证独立性的情况。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权
1、市政设计院基本情况
市政设计院是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，拥有市政行业（燃气
工程、轨道交通工程除外）甲级、建筑行业（建筑）甲级、风景园林专项甲级、土
壤修复工程甲级、工程勘察甲级、工程测量甲级、工程咨询甲级、燃气专业乙级、
公路工程乙级、城市规划丙级、市政公用施工总承包叁级资质、压力管道（城镇燃
气、热力、工业管道）特种设备设计许可证等。市政设计院主要承担上述专业的咨
3
询、勘察设计、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务，先后获得全
国及省部级优秀勘察设计奖百余项，省、市级研发成果 30 余项。
名 称：无锡市政设计研究院有限公司
注册地址：无锡市隐秀路 901-2
法定代表人：李雄伟
注册资本：3,800 万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：1985 年 9 月 18 日
经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整
治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的
技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；
自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
无锡国联实业投资集团有限公司 1,903.80 50.10
上海现代建筑设计（集团）有限公司 1,064.00 28.00
王健 252.70 6.65
沈建钢 186.20 4.90
华伟 159.60 4.20
顾建军 66.50 1.75
何继宏 53.20 1.40
胡爱文 22.80 0.60
辛淑廉 22.80 0.60
蒋岚岚 22.80 0.60
雷文江 22.80 0.60
史晓忠 22.80 0.60
合计 3800.00 100.00
截至审计基准日 2017 年 8 月 31 日，市政设计院最近一年一期的财务数据如下：
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-8 月（万元） /2016 年度（万元）
总资产 34,970.83 37,086.27
4
所有者权益合计 5,783.68 18,914.22
营业收入 13,695.47 26,118.23
净利润 1,101.33 2,956.50
上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：天衡锡
审字[2017]00247 号），并出具标准无保留审计报告。
2、其他股东已放弃优先受让权。
3、权属状况说明
国联实业持有的市政设计院 50.10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
4、公司不存在为市政设计院担保、委托市政设计院理财，以及不存在市政设计
院占用上市公司资金等方面的情况；
5、截至本报告披露日，市政设计院无对外担保事项；市政设计院委托理财产品
尚未到期余额为 300 万元人民币，未有逾期未收回的本金及收益。
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公
司进行评估工作，并以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具了评估报告。根据中天评估
出具的苏中资评报字(2017)第 C2099 号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评估
结果如下：
在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条
件下，市政设计院账面净资产 5,783.68 万元，采用收益法评估，评估后市政设计院
股东全部权益价值为 20,710.00 万元，评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08%。经
折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10%股权评估值为人民币
10,375.71 万元。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格，交易价格为人民币 10,375.71 万
元。
（二）评估基本假设
5
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不利影响。
（6）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（2）本次评估是在假设被评估单位高新技术企业税收优惠正常期满后不考虑高
新技术税收优惠前提下进行的。
（2）假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持历史水平、未来
EPC 业务的收付款方式与现有合同基本相符。
（三）选用的评估方法以及相关依据
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收
益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位股权与上市公司流通股比
较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非
流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差
异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，
公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用
市场法。
6
被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务，从企业提供的历史年度
经营数据并结合被评估单位所在的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能
力、获利能力、资产质量来看，其收益具有连续可预测性，且被评估单位提供了未
来一定期间的收益预测，因此具备了采用收益法评估的条件。
被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与
账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合
采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为
被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本条件，故采用资产基础法和
收益法两种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，市政设计院经审计后的总资产价值 34,970.83
万元，总负债 29,187.14 万元，净资产 5,783.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 45,584.83 万元，总负债 29,187.14 万元，
净资产为 16,397.69 万元，净资产增值 10,614.01 万元，增值率 183.52%。评估结果详
细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：无锡市政设计研究院有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 30,238.23 32,402.34 2,164.11 7.16%
2 非流动资产 4,732.59 13,182.49 8,449.90 178.55%
3 其中：长期股权投资 307.71 533.45 225.75 73.36%
4 投资性房地产 727.09 3,022.79 2,295.70 315.74%
5 固定资产 2,434.09 8,470.50 6,036.42 248.00%
6 无形资产 184.02 399.90 215.88 117.31%
7 递延所得税资产 1,079.69 755.85 -323.84 -29.99%
8 资产总计 34,970.83 45,584.83 10,614.01 30.35%
9 流动负债 29,146.96 29,146.96
10 非流动负债 40.19 40.19
11 负债合计 29,187.14 29,187.14
12 净资产（所有者权益） 5,783.68 16,397.69 10,614.01 183.52%
小数点后保留两位小数
经折算，采用资产基础法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为 8,215.24 万
7
元，具体结果见下表：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值额 增值比例
无锡国联实业投
1 50.10% 9,402.77 8,215.24 -1,187.53 -12.63%
资集团有限公司
2、收益现值法评估结果
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，市政设计院账面净资产 5,783.68 万元，采用收益法评估，评估后市政设计
院股东全部权益价值为 20,710.00 万元，评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08%
经折算，采用收益法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为 10,375.71 万元，
具体结果见下表：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值额 增值比例
无锡国联实业投
1 50.10% 9,402.77 10,375.71 974.94 10.35%
资集团有限公司
3、评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,397.69 万元，收益法评估后的股东
全部权益价值为 20,710.00 万元，两者相差 4,312.31 万元，差异率为 26.30%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础
法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业
各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视
作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、
资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。
市政设计院从事勘察设计已有三十多年，是甲级勘察设计企业、江苏省高新技
术企业，且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市文明单位和无锡市重点工程
建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守信用企业、江苏省勘察设计协会评为全省
勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位。公司经过多年经营已在行业
中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益
稳定且持续性较好，收益法能更公允反映企业的真实价值。因此，本次评估采用收
益法评估结果 20,710.00 万元作为市政设计院股东全部权益价值的评估结论。
8
经折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10%股权评估值为
人民币 10,375.71 万元（大写为壹亿零叁佰柒拾伍万柒仟壹佰元）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司拟与国联实业签署的《股权收购协议》，主要包括以下内容：
（一）合同主体
转让方（甲方）：无锡国联实业投资集团有限公司
受让方（乙方）：无锡华光锅炉股份有限公司
目标公司：无锡市政设计研究院有限公司
（二） 本次股权收购方式
1、各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的
方式收购国联实业持有市政设计院 50.1%的股权。
2、本次股权收购完成后，市政设计院的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华光股份 1,903.8 50.1%
上海现代建筑设计
2 1,064 28%
（集团）有限公司
3 王健 252.7 6.65%
4 沈建钢 186.2 4.9%
5 华伟 159.6 4.2%
6 顾建军 66.5 1.75%
7 何继宏 53.2 1.4%
8 胡爱文 22.8 0.6%
9 辛淑廉 22.8 0.6%
10 蒋岚岚 22.8 0.6%
11 雷文江 22.8 0.6%
12 史晓忠 22.8 0.6%
合计 3,800 100%
3、本次股权收购价格
本次股权收购价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》
所列载的标的股权于评估基准日的评估价值人民币 10,375.71 万元，经交易各方协商
一致后确定为人民币 10,375.71 万元。
4、股权转让价款的支付
9
本次标的股权完成交割后 30 个工作日内，乙方以人民币现金方式向甲方支付全
部收购价款。
（三）标的股权交割
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割
手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。标的
股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
1、目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执
照。
2、目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司 50.1%股权。
（四）交易期间损益归属和承担
以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产
部分，由甲方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向
目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
确定。
（五）协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、本次股权收购方案经乙方董事会及股东大会审议通过；
3、无锡市国资委批准本次股权收购。
六、资产收购的业绩承诺及利润补偿主要内容
根据公司拟与国联实业签署的《盈利补偿协议》，本次现金购买标的资产相关盈
利预测及利润补偿义务由国联实业承担。主要包括以下内容：
（一）合同主体
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：无锡国联实业投资集团有限公司
（二）业绩承诺期间
如果本次交易于 2017 年度实施完毕，国联实业对华光股份的业绩承诺期间为
2017 年、2018 年、2019 年。如果本次交易于 2018 年度实施完毕，则国联实业对华
10
光股份的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。
（三） 业绩承诺资产/标的资产
市政设计院 50.10%股权
（四）承诺利润
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，
标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利
润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径
扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下：
补偿 预测业绩金额（万元）
业绩承诺资产
主体 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
国联
市政设计院 50.10%股权 1,242.61 1,329.30 1,451.95 1,587.73
实业
注：承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019
年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，乙方应以下列方式向甲方进行现金补偿：
累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计
承诺利润数]×标的资产的交易价格。
乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相
应的补偿义务。
（六）减值测试及补偿方式
在承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在2019年或2020年《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测
试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于国联实业累计补偿现金数，
则国联实业应向华光股份就标的资产减值情况另行补偿现金，另需补偿的现金计算
公式为：补偿现金金额=标的资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额
对于标的资产减值的现金补偿义务，国联实业应在2019年或2020年度《减值测
11
试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
（七）协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
2、 本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
3、 《股权收购协议》生效。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购市政设计院 50.10%的股权，将进一步增强上市公司环境治理业务实力，
发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势，将市政设计院从传统设计院升
级为市政环境工程服务协同平台，由单一设计业务向综合规划咨询、工程总承包、
整体解决方案（环境治理整体解决方案）业务转型。收购完成后，公司将新增市政
环境领域专业设计、工程建设总承包及固体废弃物处置（生活垃圾、餐厨垃圾、市
政污泥）的业务板块，形成市政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产
业链，进一步扩大了竞争优势，符合公司战略发展要求。
本次交易完成后，将导致公司合并报告范围的增加，新增市政设计院为公司的
控股子公司，将对公司未来的业绩产生积极作用。
八、风险提示
1、市场风险
随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调
整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业
存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
2、监管风险
受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保
行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
1、2017 年 10 月 27 日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本
12
次交易相关的议案。
2、2017 年 11 月 1 日，获得无锡市国有资产监督管理委员会《关于同意协议转
让无锡市政设计研究院有限公司股权的批复》（锡国资权【2017】57 号）
3、2017 年 11 月 23 日，本次交易标的资产评估报告获得无锡市国有资产监督管
理委员会的备案。
4、公司于 2017 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易的议案》，关联
董事王福军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6 票同意，占非
关联董事总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
5、本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、董事会审计委员会对本次交易的意见
本次收购市政设计院 50.10%股权，上市公司将新增控股子公司，有利于提升上
市公司的资产质量及持续盈利水平；收购完成后，上市公司将形成市政环境领域从
投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势。本次交易聘
请了具有独立性及胜任能力的评估机构，评估报告经无锡市国资委备案确认，交易
价格以评估值为依据，交易价格客观、公正，不存在损害全体股东尤其是中小股东
合法权益的情形，同意本次收购事项。
十一、独立董事对本次交易相关事项的意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
（一）关于交易事项的独立意见
董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》、《公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规
定。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，依据评估值为基础确定交易价格，
交易价格公允，对于关联方国联实业制定了确定可行的业绩承诺及补偿措施，符合
公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于评估事项的独立意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
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中天评估对公司资产进行了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业
务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联
实业及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评估
作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定国联实业持有的市政设计院 50.10%股权的市场价
值，作为本次公司收购股权的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合市政设计院实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的
基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的
评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
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特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 24 日
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