无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
无锡华光锅炉股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
二〇一八年五月
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目 录
一、2017 年年度股东大会议程及相关事项 …………………………………… 3
二、2017 年年度股东大会表决办法 …………………………………………… 6
三、会议议案 ………………………………………………………………………… 9
议案一、《2017 年度董事会工作报告》 ………………………………………… 9
议案二、《2017 年度监事会工作报告》 ………………………………………… 28
议案三、《2017 年度独立董事述职报告》 ……………………………………… 31
议案四、《2017 年度财务决算报告》 …………………………………………… 37
议案五、《2017 年度利润分配预案》 …………………………………………… 38
议案六、《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》 ……………………………… 39
议案七、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》 ………………………… 40
议案八、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》 ………………………… 41
议案九、《关于公司董事及监事 2017 年度薪酬的议案》……………………… 45
议案十、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》……………………………………………………………………………… 46
议案十一、《关于 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》 ……………… 51
议案十二、《关于公司以自有闲置资金购买非银行金融机构理财产品暨关联
交易的议案》…………………………………………………………………………… 52
议案十三、《关于 2018 年度适时出售股票资产的议案》…………… 54
议案十四、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》…………………… 56
议案十五、《关于选举徐刚为公司第六届董事会独立董事的议案》…………… 57
议案十六、《关于选举宋政平为公司第六届监事会监事的议案》……………… 58
议案十七、《关于选举董事的议案》……………………………………………… 59
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2017 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2018 年 5 月 10 日 13 点 30 分
地点：无锡市金融一街 8 号 国联金融大厦 1516 会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 10 日
至 2018 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《2017 年度董事会工作报告》
报告人：董事长 蒋志坚
2、《2017 年度监事会工作报告》
报告人：监 事 何 方
3、《2017 年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事 赵长遂、傅涛、蔡建
4、《2017 年度财务决算报告》
报告人：财务负责人 周建伟
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5、《2017 年度利润分配预案》
报告人：董事长 蒋志坚
6、《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
7、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
8、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
9、《关于公司董事及监事 2017 年度薪酬的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议
案》
报告人：财务负责人 周建伟
11、《关于 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
12、《关于公司以自有闲置资金购买非银行金融机构理财产品暨关联交易的议
案》
报告人：财务负责人 周建伟
13、《关于 2018 年度适时出售股票资产的议案》
报告人：副总经理、董秘 钟文俊
14、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
报告人：副总经理、董秘 钟文俊
15、《关于选举徐刚为公司第六届董事会独立董事的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
16、《关于选举宋政平为公司第六届监事会监事的议案》
报告人：监 事 何 方
17、《关于选举董事的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
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七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议
的董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
（一）非累积投票事项：
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度独立董事述职报告》
4、《2017 年度财务决算报告》
5、《2017 年度利润分配预案》
6、《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》
8、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于公司董事及监事 2017 年度薪酬的议案》
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议
案》
11、《关于 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》
12、《关于公司以自有闲置资金购买非银行金融机构理财产品暨关联交易的议
案》
13、《关于 2018 年度适时出售股票资产的议案》
14、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
15、《关于选举徐刚为公司第六届董事会独立董事的议案》
16、《关于选举宋政平为公司第六届监事会监事的议案》
（二）累积投票事项：
17.00《关于选举董事的议案》
17.01《选举汤兴良为第六届董事会董事》
17.02《选举缪强为第六届董事会董事》
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二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产
生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表
决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本
次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞
成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每
张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案
有表决权股数总数。
4、议案 17 审议时将采用累积投票制，具体方法为在选举非独立董事时，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选非独立董事总人数的乘积。股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一位候选非独立董事，也可以分散投票数位候选非独
立董事。
5、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
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四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
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2018 年 5 月 10 日
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2017 年度董事会工作情况，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
2017 年，在复杂多变的经济形势下，面临传统能源行业产能过剩严重，大宗原
材料市场大幅上涨，资金回笼压力大等不利因素，公司坚持稳健经营，防范风险；
同时开拓创新，积极适应市场新常态。报告期内，公司实施完成吸收合并国联环保
及现金收购资产，完成了募集配套资金并实现员工持股计划，推进了企业转型升级，
增强了公司持续经营能力。2017 年，华光股份完成销售收入 58.49 亿元，实现利润
总额 5.02 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.99 亿元。
报告期内，公司主要完成以下几项工作：
（一）市场拓展方面
华光股份注重传统能源向新能源市场的转型；重视海外市场布局，积极发展战
略合作伙伴。
1、报告期内，公司电站装备制造及工程服务新增订单 65.95 亿元，创历史新高。
其中，全年新增工程总包有效订单 24.13 亿元，同比增长 53.98%。同时，环保新能
源设备订单比重进一步提升，全年以燃机联合循环余热锅炉、生活垃圾焚烧炉、生
物质炉为代表的新能源设备订单 19.19 亿元，同比增长了 138.83%，新能源设备市
场占有率稳步提升。
2、报告期内，公司积极参与海外市场拓展，签订了《伊拉克巴士拉 650MW 燃
机联合循环电站扩建项目余热锅炉设备采购合同》10 台 9E 余热锅炉项目，合同金
额为人民币 4.20 亿元，该项目是中国实施“一带一路”战略布局后在伊拉克的重要工
程项目之一。
3、报告期内，公司与江森自控集团旗下全资子公司约克(中国)商贸有限公司签
署了战略合作协议，就城市集中供暖、建筑节能与能源管理等方面开展深度合作。
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（二）技术创新方面
公司实施创新驱动发展战略，通过精准创新，助力产品及产业升级，着力提升
公司核心竞争力。
报告期内，公司及子企业合计获得授权专利 73 项，其中发明专利 24 项，实用
新型 49 项，公司获得“国家知识产权示范企业”称号，累计获得江苏省高新技术产品
认定 7 项，完成了国际上首个高参数带再热垃圾焚烧余热锅炉项目设计，燃机余热
锅炉具备了全系列设计经验；报告期内，无锡市政院与无锡市太湖湖泊治理股份有
限公司共建“环境治理及研发联合平台”。子公司西安大唐、子公司友联热电和云南
亚太联合攻关的“燃煤烟气氨法脱硫组合超低排放技术及装置”取得国家级“中国产
学研合作创新成果优秀奖”。
（三）生产技改/项目管理方面
报告期内，公司持续提升生产制造及项目管理的科学性，内部挖潜，降本增效；
完善流程，防范风险。
报告期内，电站装备及工程服务方面，锅炉设备投产 142 台/25,465.35 蒸吨，
同比增长 41.81%。电站工程项目共开展了 31 个项目施工建设，涉及传统电站总包、
光伏电站 EPC、电厂改造等各个领域，其中海外电站总包项目 3 个，光伏电站工程
项目 17 个，报告期新增承接光伏电站工程装机容量 337MW，公司累计承接光伏电
站工程装机容量 597MW。
报告期内，公司市政环境工程主要围绕“设计-投资-工程-运营”业务链谋转型。
市政院总承包创新转型有所突破，全年累计实施总承包项目数 17 个，获批全省首
批建设行业工程总承包试点企业，与北控水务等建立长期战略伙伴关系。国联环科
投资建设运营的常州武进污泥干化焚烧项目正在建设中，项目总投资 1.13 亿元。世
纪天源累计地热供暖签约面积超过 300 万平米。
（四）热电能源供应方面
热电板块围绕“做大做强供热业务”和“打造热电管理标杆企业”的目标，进一步
提升标准化和信息化管理水平，开展安全、环保、热网等生产经营领域标准化建设，
完善热网调度信息平台的技术方案，启动智慧热网建设工作。公司的热电板块主要
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以供热为主，全年完成售热 571 万吨，热力应收款回笼率约 99.77%，管损控制在
7.1%。经营情况如下：
公司 2017 年度热电企业相关经营数据如下：
惠联垃圾
项目 单位 友联热电 惠联热电 新联热力 世纪天源
热电
售热收入 万元 27,516.07 45,612.23 8,441.28 15,716.22 369.21
售电收入 万元 6,339.44 9,861.50 2,825.38 - -
发电量 万千瓦时 20,932.92 34,703.66 8,833.89 - -
售电量 万千瓦时 15,968.35 24,927.96 5,085.70 - -
平均上网电
元/千瓦时 0.40 0.40 0.56 - -
价（含税）
（五）对外投资方面
2017 年 6 月公司实施完成向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保，
向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联国际支付现金购买
其所持有的惠联热电 25%股权并向华光股份 2016 年员工持股计划、无锡国联金融
投资集团有限公司 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司总股本由期
初 256,000,000 股增至 559,392,211 股，公司的业务规模和实力大幅增长。
2017 年 12 月，公司向国联实业支付现金收购其持有的市政设计院 50.10%股权，
提升了公司的资质和技术水平，夯实了公司承接市政环保业务的能力，公司形成市
政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势。
公司积极探索 PPP 模式在环境治理领域的应用，公司于 2017 年 10 月签署了《乐
平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目合同》，项目总投资预计约 4.8 亿元，公司设
立项目公司负责乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目的投资、建设、运营与维护
工作，为后续 PPP 项目的开拓和合作提供更多经验。
2018 年 1 月，公司现金出资 9,000 万元与 Tyco Ireland Limited 等 3 家中外公司
共同设立合资公司，从事绿色建筑和节能服务，各方通过优势互补，树立合资公司
在建筑节能领域的技术、金融、卓越运营和销售渠道方面的竞争优势。
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二、报告期内主要经营情况
2017 年 6 月，本公司完成吸收合并国联环保，2017 年 12 月，本公司完成收购
市政设计院 50.10%股权，本报告内所涉及主营业务分析上年（2016 年度）数据，
均是按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整的数据。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 原因分析
（%）
营业收入 5,849,390,125.65 4,693,055,455.94 24.64
营业成本 4,939,805,072.04 3,732,101,102.94 32.36 见说明 1
销售费用 118,833,153.26 93,958,010.87 26.47
管理费用 504,763,687.70 503,186,749.11 0.31
财务费用 -8,960,284.88 -10,538,801.78 不适用
经营活动产生的现金
200,754,593.54 672,770,153.31 -70.16 见说明 2
流量净额
投资活动产生的现金
-268,401,501.37 139,697,728.26 -292.13 见说明 3
流量净额
筹资活动产生的现金
-430,331,091.46 -926,726,111.74 不适用 见说明 4
流量净额
研发支出 119,984,886.46 120,140,584.42 -0.13
营业外收入 29,247,199.32 74,524,981.06 -60.76
见说明 5
其他收益 41,947,544.93 不适用
营业外支出 19,605,881.98 43,615,511.17 -55.05 见说明 6
资产减值损失 97,074,723.34 49,463,305.15 96.26 见说明 7
投资收益 281,815,333.21 450,448,119.38 -37.44 见说明 8
说明 1：公司营业成本同比增长 32.36%，主要系报告期内公司产品原材料价格
上涨；
说明 2：公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.16%，主要系报告期订
单增加存货投入增加。
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说明 3：投资活动产生的现金流量净额同比减少 4.08 亿元，主要系报告期内公
司在建工程支出增加及收购股权支付对价款；
说明 4：筹资活动产生的现金流量净额同比减少 4.97 亿元，主要系报告期内支
付股利减少；
说明 5：营业外收入同比减少 59.19%，主要系财政部 2017 年 5 月 10 日印发新
修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，规定企业应当在利润表中的“营业
利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反
映。本年度收到的政府补助从营业外收入重分类至其他收益，比较报表不作调整。
说明 6：营业外支出同比减少 60.76%，主要系报告期内子公司资产处置损失同
比减少；
说明 7：资产减值损失同比增长 96.26%，主要系报告期内按账龄计提的应收账
款坏账准备及存货减值同比增加；
说明 8：投资收益同比减少 37.44%，主要系报告期内参股公司权益法核算同比
减少。
1、收入和成本分析
公司主营业务收入主要包括节能高效发电设备、环保新能源发电设备、电站工
程与服务、市政环境工程与服务、地方能源供应等。报告期内，公司主营业务收入
57.91 亿元，同比增长 24.91%；主营业务成本 49.19 亿元，同比增长 32.59%；综合
毛利率 15.06%，同比下降 4.92 个百分点。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 万元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电站装备及工 减少 6.57
406,035.64 360,477.37 11.22 30.78 41.22
程服务 个百分点
市政环境工程 增加 2.70
49,969.37 36,518.57 26.92 23.79 19.39
与服务 个百分点
减少 1.58
地方能源供应 123,143.59 94,940.33 22.90 9.16 11.44 个百分点
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主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
节能高效发电 减 少 5.21
120,302.40 103,187.68 14.23 2.89 9.55
设备 个百分点
环保新能源发 减 少 5.09
90,481.16 73,736.30 18.51 50.58 60.63
电设备 个百分点
电站工程与服 减 少 4.12
195,252.08 183,553.40 5.99 47.72 53.03
务 个百分点
市政环境工程 增 加 2.70
49,969.37 36,518.57 26.92 23.79 19.39
与服务 个百分点
减 少 1.58
热力、电力供应 123,143.59 94,940.33 22.90 9.16 11.44
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
电站装备及工程服务业务营业收入同比增长 30.78%，营业成本同比增加
41.12%，主要系由于公司积极从传统能源向新能源市场转型，积极从设备制造向工
程总包转型，报告期内公司环保新能源锅炉设备以及电站工程 EPC 销售收入增幅较
大；同时该业务板块因报告期内原材料（钢材）价格上涨，外购件采购成本增加，
致使营业成本涨幅超过营业收入涨幅。
（2）产销量情况分析表
单位：万元 币种：人民币
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
锅炉设备制造 210,783.56 210,783.56 19.08 19.08 /
工程与服务 297,452.51 245,221.45 52,231.06 20.45 42.12 15.43
电力、热力 123,143.59 123,143.59 23.79 23.79 /
其中：电力产销量情况说明
项目 单位 2017 年 2016 年
发电量 万千瓦时 64,470.47 90,262.49
售电量 万千瓦时 45,982.01 69,916.94
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.41 0.40
产销量情况说明：
公司工程与服务销售量同比增长 42.12%，主要系报告期内公司电站工程 EPC 业务
增幅较大，同比增长 47.72%。
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（3）成本分析表
单位： 万元
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 上年同期 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本
项目 金额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
原材料、
97,885.51 94.86 89,375.48 94.89 9.52
外购件
节能高效 直接人工 2,274.07 2.20 2,006.22 2.13 13.35
发电设备
制造费用 3,028.10 2.93 2,806.82 2.98 7.88
合计 103,187.68 100.00 94,188.51 100.00 9.55
原材料、
69,973.92 94.90 43,415.68 94.58 61.17
环保新能 外购件
源发电设 直接人工 1,777.96 2.41 1,165.95 2.54 52.49
备 制造费用 1,984.42 2.69 1,322.03 2.88 50.10
合计 73,736.30 100.00 45,903.66 100.00 60.63 见说明 1
外购件 143,232.94 78.03 90,652.61 78.72 58.00
电站工程
直接人工 40,320.46 21.97 24,505.69 21.28 64.54
与服务
合计 183,553.40 100.00 115,158.30 100.00 59.39 见说明 2
市政环境 外购件 34,988.45 95.81 29,389.62 96.08 19.05
工程与服 直接人工 1,530.13 4.19 1,199.08 3.92 27.61
务 合计 36,518.57 100.00 30,588.70 100.00 19.39
原材料、
63,795.33 72.72 57,232.67 67.18 11.47
外购件
热力、电力 直接人工 2,823.54 3.29 2,555.79 3.00 10.48
供应
制造费用 28,321.46 23.99 25,404.56 29.82 11.48
合计 94,940.33 100.00 85,193.02 100.00 11.44
成本分析其他情况说明：
说明 1：公司环保新能源锅炉设备营业成本同比增长 60.63%，主要是由于报告
期内垃圾焚烧锅炉、余热锅炉项目增多，环保新能源锅炉设备实现销售收入同比增
长 50.58%，同时又因为钢材价格不断上涨，外协采购成本上涨，致使营业成本涨幅
超过营业收入涨幅；
说明 2：公司电站工程服务外购件成本同比 58%，主要是由于报告期内电站工
程项目增多，实现营业收入同比增长 47.72%，同时钢材价格不断上涨，外购件采购
价格随之上涨，营业成本大幅提升。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
①前五名客户销售额 118,194.01 万元，占年度销售总额 20.21%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
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②前五名供应商采购额 100,464.91 万元，占年度采购总额 17.18%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2、研发投入
研发投入情况表
单位： 元
本期费用化研发投入 119,984,886.46
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 119,984,886.46
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.05
公司研发人员的数量 727
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 22.09
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明：
公司作为高新技术企业及国家企业技术中心，一直注重产品研发与技术创新。
近年来为应对日趋激烈的竞争市场，公司不断投入研发资源助力产品及产业升级。
报告期内，公司及子企业合计获得授权专利 73 项，其中发明专利 24 项，实用
新型 49 项，公司获得“国家知识产权示范企业”称号，累计获得江苏省高新技术产品
认定 7 项，完成了国际上首个高参数带再热垃圾焚烧余热锅炉项目设计，燃机余热
锅炉具备了全系列设计经验，130t/h、260t/h、300t/h 新型环保循环流化床锅炉列入
工信部节能环保产品目录，其中 130t/h 产品被评为能效之星；报告期内，无锡市政
院与无锡市太湖湖泊治理股份有限责任公司共建“环境治理及研发联合平台”。子公
司西安大唐、子公司友联热电和云南亚太联合攻关的“燃煤烟气氨法脱硫组合超低
排放技术及装置”取得国家级“中国产学研合作创新成果优秀奖”。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
变动 是否具有可
科目 2017 年度 2016 年度 形成原因
比例% 持续性
报告期内，被投资单位
该投资收益
由于原辅材料上涨影
投资收益 281,815,333.21 450,448,119.38 -37.44 具有一定可
响当年利润，从而影响
持续性
投资收益
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（三）资产、负债情况分析
单位： 元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期期末 较上期
项目名称 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
10,143,267, 9,451,665,08
总资产 100.00 100.00 7.32 /
205.15 7.35
主要系报告期内子公司订单
1,130,815,2 783,702,637.
存货 11.15 8.29 44.29 饱满，在产品及原材料投入
71.50 18
增加。
主要系报告期内新增公司对
其他流动 138,421,95 53,222,469.6
1.36 0.56 160.08 合营公司中清源的委托贷款
资产 0.35 3
8000 万元。
主要系报告期内子公司投资
186,159,98 53,425,708.5 的污泥干化、垃圾焚烧、飞
在建工程 1.84 0.57 248.45
6.18 4 灰固化技改等项目的工程建
设增加。
主要系报告期内由于子公司
其他非流 41,890,200. 11,700,700.0
0.41 0.12 258.01 在建工程的增加，工程预付
动资产 00 0
款相应增加。
主要系报告期内公司利用闲
86,000,000. 453,000,000.
短期借款 0.85 4.79 -81.02 置资金以委贷方式减少子公
00 00
司贷款。
1,093,623,6 646,404,114. 主要系报告期内子公司增加
应付票据 10.78 6.84 69.19
68.60 65 以银票方式结算货款。
主要系报告期子公司由于订
1,308,723,6 930,119,506.
预收款项 12.90 9.84 40.70 单同比增长，订单预收货款
03.87 82
相应增加。
57,641,000. 104,822,455. 主要系报告期内支付的应交
应交税费 0.57 1.11 -45.01
71 12 增值税减少。
主要系报告期内公司贷款减
应付利息 134,268.06 0.00 659,668.36 0.01 -79.65 少
161,732,20 84,776,060.6 主要系报告期内子公司市政
应付股利 1.59 0.90 90.78
0.66 6 院的应付股利增加
一年内到
71,000,000.0 主要系报告期内子公司友联
期的非流 0.75 -100.00
0 热电归还借款
动负债
41,454,548. 主要系报告期内子公司环保
长期借款 0.41 1,818,184.00 0.02 2,180.00
00 科技增加项目借款
559,392,21 256,000,000. 主要系报告期内实施完成重
股本 5.51 2.71 118.51
1.00 00 大资产重组涉及增发股份。
主要系报告期内公司实施完
187,332,92 584,401,589.
资本公积 1.85 6.18 -67.94 成重大资产重组，增发股份
7.77 99
完成后，减少了资本公积。
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（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资余额为 10.80 亿元，比年初减少了 0.57 亿元，主
要系报告期内参股公司实施现金分红。
（1）重大的股权投资
本期投
持股
被投资公司名 资实缴 资金 投资 是否
主要业务 比例 合作方 产品类型
称 金额 来源 期限 涉诉
(%)
(万元)
公主岭德联生
2,800.0 自有
物质能源有限 垃圾处理发电 100 / 长期 垃圾发电 否
0 资金
公司
工业余热集中 工业余热
供热项目和非 王睿华等 集中供热
中清源环保节 1,750.0 自有
清洁水源利用 35 自然人股 长期 项目和非 否
能有限公司 0 资金
项目的投资、 东 清洁水源
建设、运营 利用项目
无锡华光电力 煤炭的经营与 1,000.0 自有 煤炭的销
100 / 长期 否
燃料有限公司 采购 0 资金 售
江西乐联环保 垃圾收运、垃 4,000.0 自有
100 / 长期 垃圾发电 否
能源有限公司 圾处理发电 0 资金
天津市裕
污泥处
山西晋联环境 1,200.0 自有 川微生物
污泥处理 70 长期 置、污泥 否
科技有限公司 0 资金 制品有限
制品
公司
【注】上述股权投资，不包含本次报告期内重大资产重组的相关标的。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
金融资产 期初余额 资金来源 报告期投资收益 公允价值变动情况
以公允价值计量的可
79,873,617.87 自有资金 0 -18,910,887.72
供出售金融资产
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（五）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
是否本
持股比
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 报告期 取得方式
例%
取得
市政公用、道路、环境环
无锡市政设计研 保工程等的勘察、设计、 同一控制下
工程 设计 50.10 3,800 48,913.14 7,910.18 3,348.69 是
究院有限公司 技术咨询、建设工程总承 企业合并
包等
无锡国联华光电 传统电站、新能源电站的 同一控制下
工程总包 90.00 5,000 148,918.31 15,665.85 3,104.01 否
站工程有限公司 设备成套和工程总包 企业合并
无锡华光新动力
环境工程服 脱硫、脱硝、除尘及催化
环保科技有限公 35.00 3,000 26,373.81 16,408.78 1,110.10 否 设立
务 剂生产
司
无锡国联环保科 市政环境服
污水、污泥处理处置 65.00 5,000 22,842.42 10,328.35 1,096.39 是 设立
技股份有限公司 务
天津世纪天源环 地热资源综 供地热钻井业务、地热供 非同一控制
51.00 4,592 21,914.19 12,055.42 415.78 否
境设备有限公司 合开发利用 暖工程及相关规划咨询 下企业合并
无锡友联热电股 同一控制下
发电供气 电力、蒸汽 65.00 15,000 44,831.31 19,592.57 3,565.33 否
份有限公司 企业合并
无锡惠联热电有 同一控制下
发电供气 电力、蒸汽 92.5 15,000.00 84,064.73 32,623.46 7,863.21 是
限公司 企业合并
无锡新联热力有
供热服务 蒸汽 65 10,000.00 69,562.60 15,061.73 2,069.83 是 设立
限公司
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业环境发展趋势
（1）电站设备制造及工程服务行业
长期以来，我国能源结构“以煤为主”，煤电发电占据了全国发电量的主要市场。
据中国电力企业联合会统计，2017 年全国全口径发电量为 6.42 万亿千瓦时,同比增长
6.5%，其中煤电发电量占总发电量比重为 64.5%。
随着国家节能减排和环保执行力度的加大，近年来我国电源结构正逐渐发生变
化，发电装机结构清洁化趋势明显。据中国电力企业联合会预计全国 2018 年新增装
机容量 1.2 亿千瓦，非化石能源装机比重由 2017 年的 38.7%进一步提高至 40%。国
家能源局在《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出：到 2020 年非化
石能源占能源消费总量比例达到 15%，2030 年达到 20%。“十三五”期间新增投资约
2.3 万亿元，其中，到 2020 年底水电开发利用目标 3.8 亿千瓦，太阳能发电 1.6 亿千
瓦(光伏 1.5 亿千瓦)，风力发电 2.5 亿千瓦。《能源发展“十三五”规划》中指出到 2020
年分布式光伏装机 60GW、光伏电站装机为 45GW。
行业呈现以下几大特点：
①能源消费结构决定了燃煤电站在总体电源构成的主体地位，国家大力推广的
煤电清洁高效发展，为燃煤锅炉的节能改造、转型升级需求提供了一定的市场空间，
政府工作报告中指出要加大燃煤电厂超低排放和节能改造力度；在“一带一路”战略
的逐步推进下，海外电力市场仍然有较大的发展空间。
②新能源、清洁化电站市场前景广阔。从长期看，改善我国能源结构，必须积
极发展可再生能源和新能源，不断提高清洁能源在我国一次能源消费中的比重。因
此，生物质电站、垃圾焚烧电站、光伏电站等出现了极好的行业机遇。
③电站行业趋向系统集成化。从单一的设备提供商向 EPC 电站系统工程总包和
BOT 项目工程总包等整体解决转型。通过工程总包，企业的高性能锅炉产品能更好
地结合企业独有的工程技术实现系统性优化，进而有利于整个系统的稳定运行。
④电站工程服务由传统火电经营模式逐步向新能源形式为主的发电工程改变。
传统电站工程与服务的市场发展取决于火电行业的投资需求，相对应的总承包施工
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方的经营模式都以火电模式为主，随着国家节能减排和环保执行力度的加大，火力
发电工程相应减少，取而代之的是以新能源形式为主的发电工程，因此电站工程行
业的管理模式、设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化，以适应当前能源
形式下的企业模式发展需求。电力工程企业除应保持住本身火力发电设计、运营、
管理模式优势之外，还应探寻风能、太阳能、水力发电、核能发电等新能源模式的
设计、运营、管理模式，为企业的持续发展未雨绸缪。
（2）市政环保工程与服务发展趋势
2017 年十九大会议上，提出“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的政策方
针，显示出政府对市政环保治理的重视程度将继续加强。
①生活垃圾焚烧处理仍将快速发展，农村垃圾处理市场将逐步打开。城市化带
动垃圾处理需求，政策推进垃圾焚烧处理。农村生活垃圾处理市场逐步打开，2017
年2月，国务院发布《关于创新农村基础设施投融资体制机制的指导意见》，要求加
快村镇垃圾治理步伐；农村环境治理两次被写进“中央一号文件”；国家发改委正在
牵头制定农村环境整治行动计划，提出力争到2020年，90%的农村生活垃圾能够得到
处理，商业模式上垃圾焚烧已向PPP模式发展。
②地热资源开发随着北方清洁供暖，市场逐步提升。地热供暖是目前我国地热
资源开发利用的主要方式，地热发展规划重心在京津冀地区。在天然气等清洁能源
供应有巨大缺口的背景下，浅层地热能的开发将迎来巨大的发展机遇。浅层地热资
源大规模开发，将带动一大批相关运营企业。采用合同能源管理等运营模式，未来
几年，可能因此产生一批行业巨头。
③污泥处置市场将加快发展。2017 年 6 月，习近平主席签署关于修改《中华人
民共和国水污染防治法》的主席令， 将于 2018 年 1 月 1 日起正式施行。污泥处理
高度重视，明确责任主体和专款专用机制，并明确违法处罚方式。在国内环保政策
的加码促动下，随着环保部将污泥妥善处理处置纳入污水总量减排考核，将促进综
合建设投入低、运营效果稳定、资源利用高的技术发展，污泥处理市场有望迎来高
速增长，据E20 数据显示，2016 年城镇湿污泥产生量达到 4083 万吨，2020 年将攀升
至 5292 万吨，污泥处理行业处于行业生命周期中的成长期。
④火电烟气治理（脱硫脱硝等）仍有部分改造空间，非电领域大气治理或将逐
渐进入高速发展期。根据《十三五节能减排综合工作方案》的目标，到 2020 年，全
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国二氧化硫、氮氧化物排放总量控制在 1,580 万吨、1,574 万吨以内，预计较 2015 年
将分别下降 15%和 15%，其中超低排放仍是煤电行业大气污染控制的主基调，但市
场需求已逐步下降。同时，环保部将非电行业列为目前大气污染治理的重点。在 2018
年全国环境保护工作会议上，生态环境部部长李干杰表示，2018 年启动钢铁行业超
低排放改造。随着政府对非电工业大气污染排放的重视度提升，在电力行业脱硫脱
硝市场逐渐接近饱和的背景下，非电工业领域将成为大气污染治理下一个风口。
（3）地方能源供应发展趋势
公司地方能源供应业务主要为体系内热电联产子企业及供热企业。行业发展主
要呈现以下几大趋势：
①国家政策支持发展热电联产。近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发
展规划，鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展，热电联产
的发展得到了国家政策的积极鼓励。《中华人民共和国大气污染防治法》、《热电
联产管理办法》、《循环发展引领行动》等均提出积极发展热电联产。
②宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展。热电联产企业供热用
户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作报
告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在 6.5%以上。随着我国宏观经济的
持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热电联产行业将长期稳定发展。
③原材料价格波动风险影响运营业绩。由于热电联产企业的主要原材料为煤炭，
其采购成本占营业成本比例较大。因国家“去产能”等政策影响，煤炭价格波动幅度
较大，因此原材料价格大幅波动将直接影响热电联产企业营业成本，导致业绩的相
应波动。
（二）行业竞争状况分析及未来竞争格局
（1）电站设备制造及工程服务行业
①国内已有超过 20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三
大梯队。第一梯队是上锅、东锅、哈锅三厂，具备为 600MW 及以上机组配套超超临
界电站锅炉制造能力的锅炉制造企业。第二梯队是华光股份、华西能源、杭锅、济
锅，属中大型电站锅炉制造企业。第三梯队是地方中小型电站锅炉厂。
②电站工程服务行业主要参与者分为以下几类：专业类企业、设备类企业、运
营类企业。
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国内专业类企业以葛洲坝、中国电力工程顾问集团有限公司等公司为代表，在
国内主要以行业垄断经营为主。设备类企业以上海电气、东方电气、哈尔滨电气等
企业为代表，这类企业以核心产品进行相关多元化，扩展产业链，形成设备＋工程
总承包的业务格局，涉足光伏、风能等新能源领域。目前该类企业也加快“走出去”
步伐，在国际市场开拓工程承包领域。运营类企业以大唐电力、华润电力、华电等
五大发电集团、国家电网、南方电网为代表，涉足工程总承包领域，多个子行业发
展。公司电站工程公司主要属于“设备类企业”。
（2）市政环境工程与服务行业
市政环境工程与服务的竞争主体包括专业的工程总包商、科研院所、设备制造
商以及综合型环保企业，市场集中度较低，竞争激烈，近年来诸多专业工程/技术企
业纷纷向产业下游的设施运营市场延伸。
①目前垃圾焚烧行业整体集中度已经相对较高，根据竞争区域以及业务的多元
化程度可以分为三大集团，第一集团企业拥有很强的低成本融资能力和并购团队，
包括光大国际、上海环境、杭州锦江、中节能、威立雅等企业，背景和资金实力雄
厚。第二集团主要为细分市场的领先企业或地方性的综合环保企业，包括绿色环保
动力、盛运环保、重庆三峰、浙江旺能、浙江伟明、深圳能源等企业。第三集团和
第一、第二集团相比，一方面往往缺乏行业积累，另一方面受限于自身资源条件难
以做大规模，往往只能在本地开展业务。
②目前污泥处理处置的投资运营商市场整体处于比较分散的阶段，随着市场潜
力逐步被政策等因素激活，水务企业在下游污泥处置市场发力，造成以污泥处置为
单一业务的投资运营商在市场拓展上难度加大。
③目前脱硫脱硝等烟气治理行业竞争程度较高，多数拥有大部分资源的大型发
电集团自身拥有烟气治理工程公司，在市场竞争中占有一定的优势，而一些没有大
型电力企业作为背景的公司尤其是民营烟气治理公司，主要依靠灵活的机制、积极
的服务意识、良好的服务态度和相对较低的成本和报价，参与市场竞争。
④目前公司地热能源开发业务竞争对手主要有三类,第一类是拥有机电设备安装
和市政资质的施工类企业,第二类是地热温泉设计施工类企业,第三类是其他的合同
能源管理公司。
（3）地方能源供应行业
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公司目前地方能源供应主要为体系内的热电联产子企业及供热企业。
热电联产行业属地性较强，热电联产企业在供热业务方面具有区域自然性垄断
的特点，供热业务需要获取当地政府部门审批，前期管道铺设等基础设施建设需要
较大的资金需求。在电力销售业务方面，目前热电企业电力销售量以省属电力公司
确定的计划发电量为主，同时以区域电力调度方式进行协调，各热电企业电力业务
并不冲突。
供热业务的定价一般由政府物价部门调控，并设有煤热价格联动机制，即热力
价格随着煤炭价格变动而变动。供热量也根据客户实际需求量而定，因此供热业务
行业整体相对市场化。在电力销售方面，由于销售客户为国家电网公司和中国南方
电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业市场化程度较低。
（三）公司发展战略
基于当前行业特点和市场环境，公司面临传统市场需求萎缩、大宗原材料价格
上涨、资金回笼难度加大带来的挑战，同时面临新能源、节能环保以及海外市场带
来的机遇，公司将充分发挥现有的技术、服务、市场地位等优势，继续围绕能源与
环保两大领域，整合内部资源，确立投资拉动业务策略；通过“保存量、提质量、谋
增量”等经营手段，从经营模式上逐步由设备制造系统集成服务商向投资运营平台转
型，产业结构上从传统能源行业逐步向环保节能新能源领域转型，向成为中国领先
的环保能源领域综合服务商努力。
（四）经营计划
2017年，公司合并报表实现销售收入58.49亿元，利润总额5.02亿元，2017年度
公司业绩较上年同期（追溯调整后）相比下滑，未完成预计经营计划，主要原因为
2017年度受大宗原材料市场价格大幅上涨，主要原材料钢材在全年的涨幅超过50%，
煤炭在全年的涨幅超过35%，导致公司营业成本上升及电厂投资收益减少。
根据当前经济形势分析研判，结合公司发展现状，预计2018年合并报表实现销
售收入70亿元，利润总额6亿元。
2018年公司重点抓好以下几方面的工作：
1、电站装备及工程服务板块，以用户需求为导向，通过强化研发设计和管理，
做精现有优势产品，提高成本和技术的竞争力，并注重传统能源设备向新能源市场
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的转型；通过整合内部市场渠道，完善装备、工程及节能服务的协同发展；加大海
外市场布局和拓展力度，切实推进国际化进度，开拓海外市场；结合集团投资拉动，
立足核心产品，打造投资、装备、工程、运营一体的业务模式，实现从产品到金融
及系统解决方案，为客户提供全方位服务。
2、市政环境工程及服务板块，在推进已有项目的基础上，重点做好“设计-投资-
工程-运营”业务链的转型，在节能环保业务领域和集中供热业务上，立足资源整合，
认真筹划市场渠道建设，为市政环境业务持续增长提供保证。
3、地方能源供应板块，加强各供热企业的科学管理，加快智慧热网建设工作，
提高热网运行质量，通过企业标准化、规范化与信息化管理，持续做大做强供热业
务。
4、公司积极研究各板块协同模式，全力推进投资拉动业务策略，发挥金融支撑
和上市平台优势，提升业务板块市场竞争力；推进与业务伙伴的合作，例如江森自
控、保利协鑫等在北方集中供暖和新能源业务领域的合作等。
为了满足公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、
发行股份募集资金等多种方式解决资金来源问题。目前公司资金相对充裕，公司将
通过加强应收账款管理、财务管理等手段提升公司资金使用效率，通过集团财务公
司等金融机构的授信确保资金供应，满足公司日常经营、业务发展的资金需求；同
时将通过向资本市场募集资金方式解决公司可能发生的投资新建、收购兼并产生的
资金需求。
（五）可能面对的风险
1、市场风险
公司的主要业务板块电站设备制造及工程服务合计占主营业务收入近70%。在能
源结构调整、传统煤电新增投资增速持续降低的背景下，公司主要产品的市场竞争
愈加激烈，未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下
降和竞争加剧所带来的市场占有率降低和毛利率下降的风险。
应对：公司将继续加快向环保新能源领域的设计、工程总包与服务转型，并加
大技术创新力度，优化公司节能环保产品的性能，内部挖潜，降本增效，提高产品
市场竞争力；同时，进一步拓展海外市场，提升市场占有率。
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2、原材料价格波动的风险
钢材是公司电站设备（锅炉）制造板块的主要采购原材料，煤炭是公司下属热
电联产企业的主要生产原料。近期受国家去产能因素影响，钢材价格及煤炭价格的
上涨给公司的盈利能力带来一定影响。
应对：公司将积极推进“两化”融合，实行精益生产管理与目标成本管理，做到
科学投产，降低风险；积极关注后市钢材、煤炭价格走势，创新采购手段，拓宽采
购渠道，最大程度减少原材料波动带来的不利影响。
3、热电产品定价依赖政策的风险
公司热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委
制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市
场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差
异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对
蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生影响。
应对：积极关注后市煤炭价格走势，拓宽采购渠道，采用签订长协价格，最大
程度减少原材料波动带来的不利影响。
4、投资收益波动风险
公司投资收益约占利润总额比例在57%，主要来源于公司对参股公司的投资。未
来如果参股公司经营情况发生变化，将导致公司投资收益减少，对公司业绩表现产
生不利影响。热电类参股公司受煤炭价格上涨从而影响业绩水平，造成公司投资收
益的减少。
应对：对参股公司提供多方支持，例如持续重点地对参股公司提供管理、技术
等支持，帮助维护参股公司的业绩稳定。
5、应收账款风险
电站锅炉行业具有生产、建设周期较长、分期结算和分期付款等特点，使得公
司应收账款总额相对较大；在经济发展进入增速放缓的“新常态”下，受国家宏观经
济及银行信贷政策影响，资金回笼面临较大压力，公司应收账款有逐年上升趋势。
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应对：公司将从源头上控制应收账款增加，加强合同评审及风险评估力度；同
时完善市场销售人员的业绩考核机制，积极加大资金回笼力度，力争把应收账款控
制在行业内的合理水平。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2017 年度监事会工作情况，请予审议。
2017 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法
独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董
事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工
的合法权益，促进了公司规范运作：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
监事会会议名称 召开时间 监事会审议议案
1、2016 年度监事会工作报告
2、公司 2016 年度报告及摘要
3、关于 2016 年度不进行利润分配的议案
4、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
第六届监事会第 2017 年 4 月
5、关于公司与国联财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关
八次会议 17 日
联交易的议案》
6、关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
7、关于 2017 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
8、关于公司内部控制的自我评价报告的议案
第六届监事会第 2017 年 4 月
关于公司 2017 年第一季度报告及摘要的议案
九次会议 27 日
第六届监事会第 2017 年 7 月
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
十次会议 10 日
1、 关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案
第六届监事会第 2017 年 8 月 2、 关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
十一次会议 24 日 告
3、 2017 年半年度利润分配
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1、关于公司 2017 年第三季度报告及摘要的议案
第六届监事会第 2017 年 10
2、关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%
十二次会议 月 20 日
股权暨关联交易的议案
1、 关 于 公 司 拟 以 现 金 收 购 无 锡 市 政 设 计 研 究 院 有 限 公 司
50.10%股权暨关联交易的议案
第六届监事会第 2017 年 11 2、 关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
十三次会议 月 13 日 3、 关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目
PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收
运协议暨增补日常关联交易预计的议案
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，
列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的
内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，
在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司
利益和广大投资者利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2017 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年度，公司严格执行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用
的规范。按照募集资金使用计划，做到专款专用，专户管理。截至 2017 年 12 月 31
日，公司已支付无锡惠联热电有限公司 25%股权和无锡友联热电股份有限公司 25%
股 权 的现 金对价共 计 189,250,000.00 元， 支付本次重大资 产重组中 介机构费用
9,174,988.40 元。募集资金账户余额（全部为利息收入）为 281,538.82 元。我们严格
按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督。
（四）监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见
2017 年度，公司完成重大资产重组的实施工作，公司按照中国证监会、上交所
相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，尤其
是对于重组新增加的标的公司，按照上市公司要求开展内控制度的建设工作，强化
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并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部
管理的要求。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交
易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易
价格合理，没有发现损害公司和全体股东利益的现象。
（七）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否
履行相应决策程序的专项监督意见
监事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，查阅了近 3 年的利润分配相
关文件资料，监事会认为：公司关于利润分配的方案及现金分红政策的制定符合《公
司章程》及相关规定要求，分红意见的说明客观真实。现金分红的相应决策符合《公
司章程》和《现金分红》管理办法。利润分配兼顾了公司全体股东，留存未分配利
润符合公司生产经营需要，未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2018 年 5 月 10 日
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议案三：
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2017 年度工作中认
真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治
理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我
们在 2017 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
赵长遂：男，1945 年出生，东南大学教授、博士生导师，曾于 1987－1988 年在
美国 Catholic University of America 作访问学者，先后担任国家 863 计划能源技术领
域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国
工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、中
国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理
学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于东
南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
傅涛：男，1968 年出生，先后就读于北京大学、清华大学、哈尔滨工业大学。
曾任职于原建设部科技司、原建设部住宅产业化促进中心、全国工商联房地产商会，
担任处长、秘书长等职，长期从事城市建设领域的行业研究、市场研究、科研管理
和行业管理工作。曾创办清华大学环境学院水业政策研究中心并担任主任，曾任清
华大学环境学院环保产业研究所所长，曾任桑德国际、首创股份、江南水务、永清
环保、国中控股、巴安水务独立董事；曾任全国工商联参政议政委员会委员。现任
E20 环境平台首席合伙人、北京大学环境学院 E20 联合研究院院长、北京大学兼职
教授，兼任中国水网/中国固废网/中国大气网总编，中宜 E20 环境医院院长，清华北
控环境产业研究院副院长，全国工商联环境服务业商会副会长，及华光股份、海峡
环保、华骐环保独立董事。
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蔡建：男，1965 年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天
元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信
会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任华光
股份、智慧能源、华西股份、花王股份及臣功制药的独立董事。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2017 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务，2017 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否独 是否
本年应 缺 是否连续
姓名 立董事 在任 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
赵长遂 是 是 10 10 8 0 0 否 3
傅 涛 是 是 10 10 10 0 0 否 0
蔡 建 是 是 10 10 8 0 0 否 4
2、本年度会议决议及表决情况
2017 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情
况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的
有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，
能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和
意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2017 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们
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对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
的主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议
事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、资产收购、
关联交易、内控建设、年报审计、高管考核等重要事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年度，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相
关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司
董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营
动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履
职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）我们对公司 2017 年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的
日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、
连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（2）我们对公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》发表了独立意
见，认为有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降
低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。
（3）我们对公司向参股子公司提供委托贷款事项发表独立意见，认为：本次事
项有利于保证参股子公司的正常生产经营，提高公司资金使用效率，降低参股公司
融资成本，符合公司和全体股东的利益。
（4）我们对以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权发表了独立意
见，认为：公司依据评估值为基础确定交易价格，交易价格公允，公司本次交易涉
及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合
法、有效。对于关联方国联实业制定了确定可行的盈利预测及补偿措施，符合公司
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及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2017 年度，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立
意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况；
2017 年度，因华光股份实施吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简
称“国联环保”），原国联环保为关联方提供的担保由华光股份承接。华光股份承接国
联环保的担保总金额为 11,130 万元，被担保人全部为华光股份控股子公司。除此之
外，华光股份不存在其他对外担保情况。截至 2017 年 12 月 31 日，上述担保均已到
期解除，公司对外担保余额为 0 元。上述担保事项的审议、决策程序合法、有效，
符合证监会等相应规则要求，不存在违规情形。
3、募集资金的使用情况
2017 年度，公司严格执行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用
的规范。按照募集资金使用计划，做到专款专用，专户管理。截至 2017 年 12 月 31
日，公司已支付无锡惠联热电有限公司 25%股权和无锡友联热电股份有限公司 25%
股 权 的现 金对价共 计 189,250,000.00 元， 支付本次重大资 产重组中 介机构费用
9,174,988.40 元。募集资金账户余额（全部为利息收入）为 281,538.82 元。我们严格
按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督。
4、高级管理人员提名与薪酬情况
（1）2017 年度，因工作调整，我们对聘任缪强先生为总经理，聘任沈解忠、李
雄伟、孟雷金、钟文俊为公司副总经理，聘任周建伟为财务负责人等议案发表了独
立意见，认为上述人选任职资格符合公司《章程》的相关规定，提名、表决程序合
法、有效，同意董事会形成的上述决议。
（2）公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核
工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：
公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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2017 年度，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
机构，负责财务审计和内部控制审计工作，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度，公司由于正实施非公开发行股份，公司 2016 年度不进行利润分配，
我们认为：公司不分配 2016 年度利润是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关
法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，同意公司提出的利润分
配预案。
公司完成了 2017 年半年度利润分配预案，以 2017 年 6 月 30 日总股本 559,392,211
股为基数，每 10 股派送现金红利 1 元（含税），合计派发 55,939,221.10 元（含税）。
符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
8、公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
2017 年度公司完成重大资产重组实施，无锡市国联发展（集团）有限公司对标
的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。 根据天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）)出具的天衡专字（2018）00545 号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2017
年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了 2017 年度的业绩承诺，无需
做出业绩补偿。
2017 年度公司完成收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权，无锡国联实
业投资集团有限公司对标的资产 2017 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。 根据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00546 号《无锡华光锅
炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易 2017 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2017 年度实现
的净利润超过了业绩预测数。
9、信息披露的执行情况
2017 年度，公司披露了《2016 年年度报告》等 4 项定期报告及 69 项临时公告，
信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律
法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2017 年度，公司完成重大资产重组的实施工作，公司按照中国证监会、上交所
相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，尤其
是对于重组新增加的标的公司，按照上市公司要求开展内控制度的建设工作，强化
并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部
管理的要求。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2017 年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审
计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了
有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2017 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强
同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为
公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作
和持续健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
独立董事：赵长遂、傅涛、蔡建
2018 年 5 月 10 日
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议案四：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2017 年度财务决算报
告如下：
一、经营情况
2017 年公司实现营业收入 58.49 亿元；实现利润总额 5.02 亿元；实现归属于母
公司所有者的净利润 3.99 亿元。
二、财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总计为 101.43 亿元，其中流动资产 58.86
亿元；负债总额 52.65 亿元，其中流动负债 50.95 亿元；所有者权益合计 48.79 亿元，
其中归属于母公司的所有者权益 44.63 亿元。
三、现金流量情况
2017 年经营活动产生的现金流量净额 2.01 亿元；投资活动产生的现金流量净
额-2.68 亿元；筹资活动产生的现金流量净额-4.30 亿元。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案五：
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2017 年 母 公 司 实 现 净 利 润
237,435,041.16 元，加上期初未分配利润 800,117,555.46 元，减去提取的法定盈余公
积 23,743,504.12 元和 2017 半年度利润分配 55,939,221.10 元，年末可供股东分配的
利润为 957,869,871.40 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年末总股本 559,392,211 股为基数
进行现金分红，每 10 股分配现金股利 1.2 元（含税），现金分红总额 67,127,065.32
元，剩余未分配利润全部结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送股
票股利。
公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 398,590,924.46 元，本次现金分红
与 2017 年半年度现金分红合计金额占归属于母公司所有者净利润的 30.88%，符合
《无锡华光锅炉股份有限公司章程》及《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年
（2016-2018 年度）股东回报规划》的相关要求。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案六：
关于 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案，请予审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年年度报告》及《无锡华光锅炉股份有限
公司 2017 年年度报告摘要》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
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议案七：
关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案，请予审议。
本公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年度股东大会，经审议决定聘请天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司 2017 年度审计机构，
聘期一年，现已到期。
鉴于该机构在 2017 年度为我公司作审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘
的理由，同时天衡事务所也没有向公司提出辞聘的请求，因此建议继续聘请天衡事
务所为本公司 2018 年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，并提请股东
大会授权董事会决定 2018 年度审计机构费用。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案八：
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司生产经营情况，通过相关业务部门的测算，公司及控股子公司2017
年度实际发生、2018年度预计发生的日常关联交易情况如下：
一、2018年度关联交易预计情况
币种：人民币
单位：万元
本次预计
占同 2018 年初 占 同
金额与上
关联 2018 年 类业 至今关联 2017 年实 类 业
年实际发
关联人 交易 度预计 务比 人累计已 际发生金 务 比
生金额差
类别 金额 例 发生的交 额 例
异较大的
（%） 易金额 （％）
原因
中设国联无锡 工程
30,000 20.00 0 1,1721.27 8.37
新能源发展有 服务
预计增加
限公司【注】
需求
（以下简称“中 小计 30,000 20.00 0 1,1721.27 8.37
设国联”）
销售
2,000 5.00 0 1,672.71 4.11 /
无锡益多环保 煤炭
热电有限公司 工程 2017 年度
24,000 24.00 2,673.68 585.41 0.59
（以下简称“益 服务 工程改造
多环保”） 进度延至
小计 26,000 / 2,673.68 2,258.12 /
2018 年
无锡蓝天燃机 采购
3,400 14.29 130.43 797.56 0.37
热电有限公司 蒸汽 预计增加
（以下简称“蓝 需求
小计 3,400 14.29 130.43 797.56 0.37
天燃机”）
江阴热电有限 销售
8,000 20.00 0 0 0 预计新增
公司（以下简称 煤炭
需求
“江阴热电”） 小计 8,000 20.00 0 0 0
合计 / 67,400 / 2,804.11 14,776.95 / /
注：本项关联交易为子公司无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光
电站”）向中设国联提供光伏电站工程 EPC，关联交易金额含与中设国联子公司形成
的关联交易。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中设国联无锡新能源发展有限公司
1、注册地址：无锡市新区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新区 A 栋 202
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王福军
4、注册资本：40,000 万元人民币
5、主营业务：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同
能源管理。
6、关联关系：中设国联无锡新能源发展有限公司为公司控股股东国联集团的合
营公司，公司副总经理兼董秘钟文俊先生为中设国联董事。
（二）无锡益多环保热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区新安城南路 158 号（小白龙桥）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：孟雷金
4、注册资本：3000 万元人民币
5、主营业务：处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务。
6、关联关系：益多环保是我公司控股股东国联集团实际控制的子公司，公司副
总经理孟雷金先生为益多环保董事长。
（三）无锡蓝天燃机热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区梅村锡群路 18 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：牛曙斌
4、注册资本：28,000 万元人民币
5、主营业务：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服
务；售电业务；能源技术服务；合同能源管理。
6、关联关系：蓝天燃机是我公司的联营企业，公司持有的蓝天燃机 35%的股权，
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公司董事长蒋志坚先生为蓝天燃机的副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生为
蓝天燃机的董事，公司监事徐立新先生为蓝天燃机的副总经理。
（四）江阴热电有限公司
1、注册地址：江阴市周庄镇电厂路 28 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：薛健
4、注册资本：17,363.82 万人民币
5、主营业务：火力发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；煤炭的检测、销售；
售电。
6、关联关系：江阴热电为我公司的合营公司，本公司董事长蒋志坚先生担任江
阴热电副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任江阴热电董事，公司财务负
责人周建伟先生担任江阴热电董事。
（五）关联方 2017 年的主要财务数据：
单位：万元
关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
中设国联无锡新能源发展有
176,950.22 53,359.54 14,924.05 5,073.72
限公司
无锡益多环保热电有限公司 11,385.19 -6,391.53 3,957.63 -2,251.87
无锡蓝天燃机热电有限公司 108,755.37 35,896.50 93,166.55 6,992.27
江阴热电有限公司 115,386.47 79,800.00 103,712.61 9,352.29
备注：上述数据均为审计数。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价。根据控股子公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就日常关联
交易将签署相关协议，以确保完成生产经营目标。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源，与关联方签署的关联交易协议
以自愿、平等、公平、公正原则进行。以上关联交易事项是本公司开展生产经营活
动的正常需求，对本公司生产经营的独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，通过上述关联交易有利于公司持续稳
定发展。
1、2018 年度向中设国联提供工程服务预计 3 亿元，系公司控股子公司华光电站
向中设国联（含控股及全资子公司）提供光伏电站工程 EPC 服务，此项交易有利于
华光电站进一步向环保新能源领域转型发展，扩大业务范围。
2、2018 年度向益多环保销售煤炭预计 2,000 万元，系公司全资子公司无锡华光
电燃有限公司与益多环保签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，
保证益多环保电厂的正常运营与收益水平。
3、2018 年度向益多环保提供工程服务预计 2.4 亿元，系公司控股子公司华光电
站向益多环保提供大修改造工程总承包服务，益多环保大修改造为无锡市重要民生
工程，大修改造完成后，益多环保将具备 1,000 吨日均垃圾处理能力。
4、2018 年度向蓝天燃机采购蒸汽预计 3,400 万元，系子公司无锡新联热力有限
公司(以下简称“新联热力”)发生向蓝天燃机采购蒸汽业务。
5、2018 年度向江阴热电销售煤炭预计 8,000 万元，系公司全资子公司无锡华光
电燃有限公司与江阴热电签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，
维持江阴热电的正常运营与收益水平。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 10 日
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议案九:
关于公司董事及监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2017 年公司完成的经营业绩情况，公司提议对在报告期内，在公司领取报
酬的董事及监事支付年度报酬总额共计 226.55 万元（税前收入，具体数字见附表）。
在本公司领取薪酬的董事及监事薪酬领取情况如下：
是否在 报告期内从公司领取的应
序号 姓名 报告期内职务
任 付报酬总额（万元）（税前）
1 蒋志坚 董事长 是 71
2 沈解忠 董事、副总经理 是 61.55
3 钟文俊 董事、副总经理 是 41.95
4 赵长遂 独立董事 是 8
5 傅涛 独立董事 是 8
6 蔡建 独立董事 是 8
7 徐立新 职工监事 是 28.05
合计 226.55
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案十：
关于公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）续签《金融服务协议》，
现将情况说明如下：
一、关联交易概述
公司于 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年度股东大会上审议通过了《关于公司与
国联财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本公司拟在国联
财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本
公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融
服务，综合授信额度不超过 35 亿元人民币，有效期：壹年。现已到期。
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务继
续签署《金融服务协议》。国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度 35 亿
元，为公司及控股子公司提供资金融通业务。有效期：壹年。
由于国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国
联集团”）实际控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关
联法人，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1、名 称：国联财务有限责任公司
2、注册地址：无锡市滨湖区金融一街 8 号 18 楼
3、法定代表人：杨静月
4、注册资本：50,000 万元人民币
5、企业性质：有限公司
6、成立时间：2008 年 9 月 22 日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
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业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
指标 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
营业收入 9,892.12 9,844.88
净利润 5,793.63 5,349.83
所有者权益 64,067.19 62,273.56
资产总额 594,647.01 558,090.67
注：上述数据均经审议。
9、股东结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 15,000.00 30.00%
2 国联信托股份有限公司 10,000.00 20.00%
3 无锡华光锅炉股份有限公司 10,000.00 20.00%
4 无锡市国联物资投资有限公司 5,000.00 10.00%
5 无锡一棉纺织集团有限公司 5,000.00 10.00%
6 无锡灵山文化旅游集团有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
10、与公司的关系：
本公司持有国联财务 20%的股权，公司财务负责人周建伟先生为国联财务的董
事。国联财务为公司控股股东国联集团实际控制的子公司。除此以外，公司与国联
财务不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前
提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行
承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过 35 亿元人民币。
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四、金融服务协议的主要内容
公司与国联财务续签《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：国联财务有限责任公司
（二）服务内容
1、国联财务为本公司办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，
具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并
办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、国联财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发
展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：人民币贷款、
对外担保、买方信贷、融资租赁、商业承兑汇票承兑、应收账款保理、保函、代理
开立银行承兑汇票、代理开立保函等。
3、国联财务为本公司提供资金管理、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、
委托代理、开立资金证明、票据池、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问
等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）结算存款余额：不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%
且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。
（2）经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际
情况，国联财务拟给予本公司及其控股子公司综合授信额度人民币 35 亿元，在依法
合规的前提下，为公司及控股子公司提供资金融通业务。综合授信的使用应符合外
部监管政策、乙方内部管理制度及授权制度的要求。
2、定价政策和定价依据
（1）本公司在国联财务的结余资金，国联财务保证按照本公司指令及时足额解
付，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。
（2）国联财务向本公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同
等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
（3）国联财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取
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的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，国联财务收费标准不得高于国内
其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于国联财务向集团各成员单位开展同
类业务费用的水平。
（5）国联财务免予收取本公司在国联财务进行资金结算的资金汇划费用，免予
收取国联财务为本公司开立询证函的费用，免予收取国联财务为本公司提供的一般
性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
（6）在使用国联财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认国联财
务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司董事会、股东大会批准及国联财务董事会批准。
2、合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
（五）有效期：壹年。
（六）风险控制措施
1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运
作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理
办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的
重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、
终止国联财务的服务。
2、国联财务章程第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时，
应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需
要，增加相应的资本金。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司 2017 年度风
险评估审核报告》（苏公 W[2018]E6002 号），认为：国联财务能够严格按银监会《企
业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第 8 号）规定经营，经营业绩良好，
根据对风险管理的内部核查，未发现国联财务截止 2017 年 12 月 31 日与财务报表相
关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
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为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资
金安全，公司已于 2014 年 4 月 2 日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过
了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财
务公司管理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资
金的运作和调拨，公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资
渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于 2018 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请 2018 年度综合授信额度人民币不超
过 47 亿元，具体申请授信银行及金额如下：
银行名称 授信总额(万元) 期限 授信品种 担保方式
中信银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保
浦发银行锡山支行 50,000 1年 综合授信 信用担保
工商银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
江苏银行朝阳支行 20,000 1年 综合授信 信用担保
交通银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保
招商银行无锡分行 35,000 1年 综合授信 信用担保
中国银行无锡分行 40,000 1年 综合授信 信用担保
浙商银行无锡分行 5,000 1年 综合授信 信用担保
宁波银行太湖支行 20,000 1年 综合授信 信用担保
建设银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
兴业银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
农业银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
平安银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
北京银行无锡分行 20,000 1年 综合授信 信用担保
合计 470,000 / / /
最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融
资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。提请股东大会授权董事会并
同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关
的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于公司以自有闲置资金购买非银行金融机构理财
产品暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，根据公司经营计
划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司拟已自有闲
置资金不超过 1 亿元向无锡金融资产交易中心有限公司（以下简称“无锡金交中心”）
购买短期理财产品，具体情况如下：
一、委托理财概述
公司拟以投资额度不超过 1 亿元人民币（上述额度内的资金可循环进行投资，
滚动使用）向无锡金交中心购买短期理财产品。资金来源为公司自有闲置资金。公
司拟购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，产品收益率预计高于银行同期存款
利率，投资产品期限最长不超过 1 年。
提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权董事长代表公司在额度范围
内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。
因无锡金交中心为公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司实际控制的
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，
无锡金交中心为公司的关联法人，公司向无锡金交中心购买短期理财产品事项构成
关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：无锡金融资产交易中心有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：无锡市东亭镇凤威路 2 号
4、法定代表人：胡志伟
5、注册资本：5,000 万人民币；实收资本 500 万元
6、经营范围：为国家政策允许的各类金融产品及与金融相关的权益提供募集挂
牌、备案发行、交易、登记、托管、过户、融资、质押等服务；发布市场交易信息；
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受托代理本中心挂牌产品的买卖；咨询服务；省金融办批准的其他业务。
7、财务情况：
单位：万元 币种：人民币
指标 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
营业收入 2,414.12 576.61
净利润 1,437.26 405.33
所有者权益 2,481.53 1,044.28
资产总额 7,768.38 1,874.18
注：上述数据均经审议。
8、股权结构：无锡金交中心的实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司；
9、与公司的关系：本公司与无锡金交中心不存在产权、业务、资产、债券债务、
人员等方面的其他关系。
三、委托理财主要内容
（一）委托理财双方
委托人：无锡华光锅炉股份有限公司
受托人：无锡金融资产交易中心有限公司
（二）委托理财主要内容
1、委托理财的额度：投资额度不超过 1 亿元人民币，上述额度内的资金可循环
进行投资，滚动使用。
2、资金来源：公司自有闲置资金
3、委托理财方式：拟购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，产品收益率预
计高于银行同期存款利率。
4、委托理财产品期限：投资产品期限最长不超过1年。
5、公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决
策，并签署相关文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十三
关于 2018 年度适时出售股票资产的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在 2018 年度适时出售持有的江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银
行”）全部股票（8,294,249 股），具体情况如下：
一、交易概述
公司目前持有在上海证券交易所流通上市的江苏银行 8,294,249 股股票，占江苏
银行总股本的 0.07%，公司的持股初始成本为 465 万元，折每股成本约 0.56 元。
鉴于资本市场及个股股价走势具有不确定性，提请股东大会授权董事会并同意
董事会转授权董事长，在严格遵守相关法律法规的条件下，通过集中竞价交易方式
适时择机出售公司持有的江苏银行的全部股票（8,294,249 股），出售范围包含在授权
期限内江苏银行因发生配股、送股、转增等情况增加的股份，出售价格不低于 7.00
元/股。授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签
署相关协议等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的江苏银行全部股票（8,294,249 股）
1、公司名称：江苏银行股份有限公司
2、注册资本：1,154,445 万人民币
3、注册地址：南京市中华路 26 号
4、法定代表人：夏平
5、成立日期：2007 年 01 月 22 日
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短
期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金
属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；
从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期
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结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以
外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机
构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、本次交易的目的及对公司的影响
上述出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资
产运营效率；同时有利于公司增加投资收益，更好得满足公司未来发展的资金需求。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十四：
关于为公司董监高购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、
高级管理人员购买 “董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任
险”），责任保险的具体方案如下：
投保人：无锡华光锅炉股份有限公司；
被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；
责任限额：1,000 万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险费总额：预计不超过 6 万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人
员）；
保险期限：1 年。
拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层办理董监高责任险
购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况
确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案十五：
关于选举徐刚为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事傅涛先生因个人原因已向董事会递交了辞职报告，辞职后不再担
任公司任何职务，根据《公司法》及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规
定，经公司第六届董事会第二十二次会议提名，选举徐刚先生为公司第六届董事会
独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会期满。
附件：徐刚先生简历
徐刚，男，1963 年出生，本科学历。历任无锡市第二律师事务所律师、无锡恒
佳达律师事务所主任律师、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。现任江苏
徐刚律师事务所主任律师、无锡市太极实业股份有限公司董事。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案十六：
关于选举宋政平为公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事吴干平先生因工作调整原因申请辞职，根据《公司法》及《无锡
华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，经控股股东无锡市国联发展（集团）有
限公司推荐，选举宋政平先生为公司第六届监事会监事，任期自公司股东大会选举
通过之日起至本届监事会期满。
附件：宋政平先生简历
宋政平，男，1970 年 11 月出生，中共党员，新西兰惠灵顿维多利亚大学法学专
业毕业，硕士，二级律师。历任无锡市中级人民法院书记员、江苏金汇律师事务所
律师，曾被司法部公派至英国伦敦和香港参加英国司法大臣中国青年律师培训项目，
被江苏省政府公派至美国马里兰大学研究国际律师业务，被全国律师协会公派至德
国参加全国涉外律师领军人才项目培训。
现任江苏云崖律师事务所主任，为无锡市律师协会会长；江苏省律师协会副会
长；中华全国律师协会理事；江苏省法官、检察官惩戒委员会委员；江苏省法官、
检察官遴选委员会委员；；中华全国律师协会“中国涉外律师领军人才库”成员；荣
获江苏省司法厅个人二等功、司法部律师行业创先争优活动中表现突出的先进个人
等荣誉。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
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议案十七：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于董事王福军先生、钟文俊先生因工作调整原因，已向董事会递交辞职报告，
辞职后，王福军先生不再担任公司任何职务，钟文俊先生仍担任公司副总经理、董
事会秘书。
根据《公司法》及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，经控股股
东无锡市国联发展（集团）有限公司的推荐，选举缪强先生、汤兴良先生为公司第
六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会期满。
附件：汤兴良、缪强简历
汤兴良，男，1965 年 1 月出生，中共党员，法学本科，硕士学位，高级会计师、
注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任无锡小天鹅股份有限公司财
务总监，无锡市国联发展（集团）有限公司财务部副经理、审计监察部经理，江苏
小天鹅集团有限公司总经理，上海科技股份有限公司副董事长，无锡华光锅炉股份
有限公司董事、总经理，江苏资产管理有限公司董事、总经理。现任无锡市国联发
展（集团）有限公司副总裁、江苏资产管理有限公司董事长。
缪强，男，1971 年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任江苏兴中会
计师事务所张家港所代所长，无锡市国联发展（集团）有限公司资产经营管理部科
员、资产经营管理部经理助理、实业资产管理部经理，无锡国联环保能源集团有限
公司总经理、党委副书记。现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理、党委副书记。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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