东兴证券股份有限公司

                    关于

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
              资金暨关联交易

                     之

    2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




                独立财务顾问




           签署日期：二零一九年四月



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     东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光锅炉股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”） 吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对上市公司吸收合并及支付
现金购买资产 2018 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

   一、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺范围

    本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联
环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为
该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。

    根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。

    （二）业绩承诺金额

    国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金
额，即 2016 年度不小于 36,169.60 万元、2017 年度不小于 27,404.45 万元、2018
年度不小于 27,937.12 万元、2019 年度不小于 27,337.53 万元。

   二、2017 年度业绩承诺实现情况

     根据天衡会计师事务所出具的天衡专字[2019]00585 号《无锡华光锅炉股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，标的资产 2018
年度业绩承诺的实现情况如下：

                                                                 单位：万元

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   项目名称          实际数          承诺数        差额          完成率

2018 年净利润            29,361.15     27,937.12      1,424.03      105.10%

累计净利润              102,882.37     91,511.17     11,371.20      112.43%

       注：实际数和承诺数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利
润。

    三、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见

       东兴证券核查后认为：本次重大资产重组标的资产 2018 年度实现的净利润
超过了业绩承诺数，国联集团已实现 2018 年度的业绩承诺。

       （以下无正文）




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