无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年年度股东大会
无锡华光锅炉股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
二〇一九年五月
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无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年年度股东大会
一、2018 年年度股东大会议程及相关事项 …………………………………… 4
二、2018 年年度股东大会表决办法 …………………………………………… 7
三、会议议案 ………………………………………………………………………… 9
议案一、《2018 年度董事会工作报告》 ………………………………………… 9
议案二、《2018 年度监事会工作报告》 ………………………………………… 33
议案三、《2018 年度独立董事述职报告》 ……………………………………… 36
议案四、《2018 年度财务决算报告》 …………………………………………… 42
议案五、《关于 2018 年度利润分配预案》 ……………………………………… 43
议案六、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》 ………………………… 44
议案七、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》 ……………………………… 45
议案八、《关于公司董事及监事 2018 年度薪酬的议案》 ……………………… 46
议案九、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》…………………………… 48
议案十、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》………………………………………...……………………………………… 52
议案十一、《关于 2019 年申请银行综合授信额度的议案》 ………………… 57
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》 …………………………………… 59
议案十三、《关于制定<无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021 年
度）股东回报规划>的议案》………………………………………………………… 69
议案十四、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》………………………… 70
议案十五、《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………… 73
议案十六、《关于修订<监事会议事规则>的议案》…………………………… 76
议案十七、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》………………………… 80
议案十八、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》…………………… 81
议案十九、《关于选举董事（非独立董事）的议案》……………………………… 82
议案二十、《关于选举独立董事的议案》………………………………………… 84
议案二十一、《关于选举监事（非职工监事）的议案》…………………………… 86
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2018 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2019 年 5 月 15 日 13 点 30 分
地点：无锡市金融一街 8 号 国联金融大厦 1516 会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 15 日
至 2019 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《2018 年度董事会工作报告》
报告人：董事长 蒋志坚
2、《2018 年度监事会工作报告》
报告人：监事会主席 何 方
3、《2018 年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事 蔡建
4、《2018 年度财务决算报告》
报告人：财务负责人 周建伟
5、《关于 2018 年度利润分配预案》
报告人：财务负责人 周建伟
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6、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
7、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
8、《关于公司董事及监事 2018 年度薪酬的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
9、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
11、《关于 2019 年申请银行综合授信额度的议案》
报告人：财务负责人 周建伟
12、《关于修订<公司章程>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
13、《关于制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回
报规划》的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
报告人：监事会主席 何 方
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
18、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
19、《关于选举董事（非独立董事）的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
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20、《关于选举独立董事的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
21、《关于选举监事（非职工监事）的议案》
报告人：监事会主席 何 方
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
（一）非累积投票事项：
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年度独立董事述职报告》
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《关于 2018 年度利润分配预案》
6、《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
7、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
8、《关于公司董事及监事 2018 年度薪酬的议案》
9、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
11、《关于 2019 年申请银行综合授信额度的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回
报规划》的议案》
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
18、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
（二）累积投票事项：
19.00《关于选举董事（非独立董事）的议案》
19.01《选举蒋志坚为第七届董事会董事》
19.02《选举汤兴良为第七届董事会董事》
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19.03《选举缪强为第七届董事会董事》
19.04《选举毛军华为第七届董事会董事》
20.00《关于选举独立董事的议案》
20.01《选举赵长遂为第七届董事会独立董事》
20.02《选举蔡建为第七届董事会独立董事》
20.03《选举徐刚为第七届董事会独立董事》
21.00《关于选举监事（非职工监事）的议案》
21.01《选举何方为第七届监事会监事》
21.02《选举宋政平为第七届监事会监事》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其
中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同
负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决
票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有
表决权股数总数。
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4、议案 19、议案 20 和议案 21 时将采用累积投票制，具体方法如下：
4.1 在选举非独立董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选非独
立董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选非独立董
事，也可以分散投票数位候选非独立董事。
4.2 在选举独立董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选独立董
事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选独立董事，也可
以分散投票数位候选独立董事。
4.3 在选举监事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选监事总人数
的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选监事，也可以分散投票数
位候选监事。
5、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、
统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票
汇总表决结果。
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2019 年 5 月 15 日
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2018 年度董事会工作情况，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
华光股份前身为“无锡锅炉厂”，成立于 1958 年 8 月，2000 年 12 月完成股份制改
造，2003 年 7 月在上海证券交易所上市，2018 年是公司成立 60 周年。
公司成立以来，经过全体员工的努力拼搏，取得了不菲的成绩，尤其是公司借助
资本市场平台优势以及在 2017 年完成重大资产重组后，加快了公司的业务转型。公
司业务范围自传统的中小锅炉制造向环保能源四大业务板块转型发展，包括电站装备
制造及工程服务、市政环境工程与服务、地方能源供应业务及对外投资业务。公司具
有热电行业领域从投资到设计、设备成套、工程总包、运营的全产业链业务能力，以
及市政环境行业领域从投资到设计、工程总包、运营的核心业务能力。
项目明细 2003 年（上市） 2016 年（重组前） 2018 年
营业收入（亿元） 7.04 37.03 74.54
归母净利润（亿元） 0.49 1.08 4.19
总资产（亿元） 23.30 53.08 115.55
归母净资产（亿元） 5.15 15.89 47.74
2018 年，是公司重大资产重组后，在上市公司新平台新面貌下，各业务板块深入
协同、转型发展深度落实的年度。公司在面临传统能源行业产能过剩严重，大宗原材
料市场价格持续高位；市场资金面流动性紧张，资金回笼压力加大等不利因素下，实
现了年度目标。2018 年度公司完成销售收入 74.54 亿元，实现利润总额 5.75 亿元，归
属于母公司所有者的净利润 4.19 亿元。
报告期内，公司主要完成以下几项工作：
（一）营业收入及净利润连续稳步增长
重大资产重组后公司的营业收入和利润规模有了较大幅提升。从业务构成来看，
市政环境板块营业收入增速较快，报告期市政工程及运营实现收入 8.71 亿元，同比增
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长 74.29%，增速居各业务中首位。
图 1：2014-2018 年营业收入比较
图 2：2014-2018 年归母净利润比较
图 3：2017 年-2018 年业务收入结构比较
（二）市场订单持续增长，产品类型凸显转型成果
华光股份注重传统能源向新能源市场的转型；重视海外市场布局，积极发展战略
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合作伙伴。
报告期内，公司电站装备制造及工程服务新增订单 67.73 亿元。其中，新增工程
总包订单 32.59 亿元，同比增长 35.06%；新增海外有效订单 8.82 亿元。同时，环保
新能源设备订单持续两年超越传统设备，报告期内以燃机联合循环余热锅炉、生活垃
圾焚烧炉、生物质炉为代表的新能源设备订单 18.70 亿元。
报告期内，作为公司战略发展业务，公司市政工程与服务新增订单 15.81 亿元，
其中，子公司市政设计院签订了“宜兴市农村污水治理及城乡污水管网工程（第一批）
项目设计采购施工总承包（EPC）”项目，合同费用 7.43 亿元。
（三）市政环境业务有所发展
作为公司的重点战略发展方向，公司集中内外部资源优势发展市政环境业务，致
力于为客户提供一站式解决方案，集投融资、设计、咨询、设备制造、建设、运营于
一体的全产业链服务体系。
1、市政工程总包业务增幅明显
报告期内，公司市政环保工程与服务业务实现营业收入 8.71 亿元，同比增加
74.29%，实施了市政环境工程总包项目 12 个，实施工程总额约 17.41 亿元。
2、公司市政运营项目稳健提升
公司已投运的项目有：无锡惠联垃圾焚烧项目（日处理城市生活垃圾 1,200 吨，
年处置生活垃圾约 40 万吨）良好运营多年；公主岭生活垃圾焚烧 BOT 项目（总建设
处理规模 800 t/d，一期 400 t/d）于 2018 年 12 月试运营。子公司国联环科污泥处置规
模总量达到 1700 吨/日，报告期污泥年处理量 43.85 万吨，同比增加 38.33%；子公司
天津世纪天源累计签约地热供暖面积达 350.08 万平方米。
3、在建投资项目规模提升
公司目前在建投资项目有：江西乐平城乡环卫一体化生活垃圾焚烧 PPP 项目（总
建设处理规模 800 t/d，一期 400 t/d）、无锡惠联餐厨废弃物处理工程（厨废弃物处理
能力 440t/d）、太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设 BOT 项目（污
泥处理规模 700t/d，其中一期规模 500t/d；污水处理规模为 800m3/d）。
4、打造“城市综合固废处置中心”
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公司拟在无锡惠山区建立静脉产业园，打造具备自身业务特色的“城市综合固废
处理中心”。以垃圾焚烧发电项目为核心，配置餐厨垃圾处理、污泥处理、飞灰填埋
以及园区配套厂区污水处理等处置设施，实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，
目前部分配套处理设施正按计划逐步开展建设工作。无锡惠山区以公司的固废处置项
目为基础向国家发改委、住建部申报了“无锡惠山资源循环利用基地”，在报告期内
获得国家备案，受到国家发改委的专项支持。
（四）电站工程总包项目持续增长
在充分发挥自身电力设计院的设计总包优势、依托自有电厂的人才资源和运营经
验的基础上，公司积极发展电站总包业务。报告期内，电站工程与服务实现营业收入
25.24 亿元，同比增加 29.28%，电站工程项目共开展了 30 个项目施工建设，涉及传
统电站总包、光伏电站 EPC、电厂改造等各个领域，其中海外电站总包项目 2 个，光
伏电站工程项目 21 个，报告期新增承接光伏电站工程装机容量 436MW，公司累计承
接光伏电站工程装机容量 870MW。
（五）热电业务精细化管理有成效
热电板块围绕“做大做强供热业务”和“打造热电管理标杆企业”的目标，进一步提
升标准化和信息化管理水平。根据“基于模型做预测，基于预测做决策”的总体思路，
公司与浙江大学联合开发“智慧热网调度辅助决策系统”，目标是实现热网的辅助模拟
决策、运行优化、智能监控等智慧化，报告期内完成实时模型的正常运行。
公司的热电板块主要以供热为主，以热定电。报告期内积极拓展热用户，完成总
售热 648.56 万吨，热力应收款回笼率约 99.77%；通过精细化管理，管损控制在 9.43%。
公司热电业务在报告期煤价采购均价同比提升 5%的情况下，利润同比上涨 11.09%。
公司报告期内热电企业相关经营数据如下：
惠联垃圾热
项目 单位 友联热电 惠联热电 新联热力
电
售热收入 万元 29,030.71 52,652.20 8,175.00 36,752.46
售电收入 万元 6,188.23 10,563.24 2,864.01 /
售热量 万吨 118.58 285.92 56.14 187.92
发电量 万千瓦时 20,361.11 35,946.96 9,053.54 /
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售电量 万千瓦时 15,220.59 26,152.32 5,128.73 /
平均上网电
元/千瓦时 0.4066 0.4039 0.5584 /
价（含税）
（六）投融资方面
截至 2018 年底，公司直接控股的子公司 17 家，其中 2 家为新三板公司；间接控
股 16 家，参股公司 16 家。公司按照“资源集中、业务集聚、管理集约”原则，以江苏
无锡地区为中心，向天津、西安、江西等各省市进行了产业布局与投资。公司参股公
司涵盖主业相关的大型热电企业、燃气电厂；与主业协同的售电公司、建筑节能公司、
约克空调；金融企业国联证券、国联信托、集团财务公司等，上述企业给公司每年稳
定带来约 2 亿元的投资收益。
报告期内，公司与 Tyco Ireland Limited（江森自控下属公司）等 3 家中外公司共
同设立合资公司，从事绿色建筑和节能服务，各方通过优势互补，树立合资公司在建
筑节能领域的技术、金融、卓越运营和销售渠道方面的竞争优势。
报告期内，公司首次尝试绿色金融，联合国联证券开展供热收益权绿色资产证券
化业务。公司于 2018 年 7 月 17 日收到上海证券交易所《关于对国联华光供热收益权
绿色资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕726 号）。
本项目于 2018 年 7 月 27 日成功发行，发行总规模 2.65 亿元，其中优先级资产支持证
券发行规模为 2.5 亿元。
二、报告期内主营业务情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数 原因分析
（%）
营业收入 7,453,527,160.67 5,849,390,125.65 27.42 见说明 1
营业成本 6,309,845,399.37 4,939,805,072.04 27.73 见说明 2
销售费用 138,020,484.72 118,833,153.26 16.15
管理费用 423,570,845.99 384,778,801.24 10.08
研发费用 156,913,553.03 119,984,886.46 30.78 见说明 3
财务费用 -7,834,180.02 -8,960,284.88 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -334,479,068.31 200,754,593.54 -266.61 见说明 4
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投资活动产生的现金流量净额 -427,752,831.89 -268,401,501.37 不适用 见说明 5
筹资活动产生的现金流量净额 858,444,162.71 -430,331,091.46 不适用 见说明 6
资产减值损失 152,593,194.10 97,074,723.34 57.19 见说明 7
对联营企业和合营企业的投资 60,371,390.56 118,047,697.27 -48.86 见说明 8
收益
资产处置收益 -138,298.20 12,712.91 -1,187.86 见说明 9
其他收益 58,020,985.28 41,947,544.93 38.32 见说明 10
营业外收入 48,405,641.21 29,247,199.32 65.51 见说明 11
所得税费用 84,862,493.31 52,489,901.49 61.67 见说明 12
说明 1：公司营业收入同比增长 27.42%，主要系近两年公司业务拓展较为出色，
装备制造及工程订单均处于历史较高，2017 年度装备制造及工程订单 65.95 亿元；2018
年装备制造及工程订单 67.73 亿元，市政工程及服务承接订单 15.81 亿元。近两年的
订单增长使得 2018 年产出增多，相应增加了营业收入；
说明 2：公司营业成本同比增长 27.73%，主要系报告期内营业收入增加，相应增
加营业成本，同时报告期内产品原材料价格同比有所上涨；
说明 3：公司研发费用同比增长 30.78%，主要系报告期内增加了研发投入，研发
人员人数增长以及薪酬水平有所增长；
说明 4：公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 266.61%，主要系报告期内
由于工程项目及设备订单投产增加，相应增加采购投入。
说明 5：投资活动产生的现金流量净额同比减少 1.59 亿元，主要系报告期内公司
在建工程支出增加及对外投资新设子公司；
说明 6：筹资活动产生的现金流量净额同比增加 12.89 亿元，主要系报告期内工
程项目订单投产增加，公司相应增加流动资金贷款；以及报告期公司发行绿色资产支
持证券。
说明 7：资产减值损失同比增长 57.19%，主要系报告期内公司按照会计准则及公
司会计政策，基于谨慎性原则，较上年增加了存货跌价损失和长期股权投资减值损失，
报告期计提存货减值准备 3411.35 万元及长期股权投资减值准备 2,308.77 万元。
说明 8：对联营企业和合营企业的投资收益同比减少 48.86%，主要系报告期内联
营企业高佳亏损 1.46 亿元减少投资收益。
说明 9：资产处置收益同比减少 15.10 万元，主要系报告期内子公司世纪天源处
置设备损失。
说明 10：其他收益同比增加 38.32%，主要系报告期内政府补助增加，包括增加
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了公司越南海阳设备的转型升级保险补贴（1218 万元），工业发展扶持资金（302 万
元）等。
说明 11：营业外收入同比增加 65.51%，主要系报告期内增加子公司管迁补偿收
入 3,416 万元。
说明 12：所得税费用同比增加 61.67%，主要系报告期内子公司利润增加从而增
加所得税费用。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电站装备及工 减少 0.09
517,193.59 459,616.79 11.13 27.38 27.50
程服务 个百分点
市政环境工程 减少 2.72
87,089.17 66,016.59 24.20 74.29 80.78
及运营服务 个百分点
增加 0.02
地方能源供应 134,086.86 103,360.53 22.92 8.89 8.87
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
节能高效发电 减少 4.99
163,285.55 148,197.73 9.24 35.73 43.62
设备 个百分点
环保新能源发 减少 1.62
101,491.35 84,348.56 16.89 12.17 14.39
电设备 个百分点
电站工程与服 增加 4.05
252,416.70 227,070.51 10.04 29.28 23.71
务 个百分点
市政环境工程 减少 2.72
87,089.16 66,016.58 24.20 74.29 80.78
与运营服务 个百分点
增加 0.01
热力、电力供应 134,086.86 103,360.53 22.92 8.89 8.87
个百分点
说明 1：公司市政环境工程与运营服务业务营业收入同比增加 74.29%，营业成本
同比增加 80.78%；主要系报告期公司积极发展市政环境业务，公司该业务在报告期
内拓展情况有明显提升，报告期内，公司市政工程与服务新增订单 15.81 亿元，公司
实施市政环境工程总包项目 12 个，工程总额约为 17.41 亿元；
说明 2：公司电站装备及工程服务业务营业收入同比增加 27.38%，营业成本同比
增加 27.50%，主要系报告期内公司节能高效锅炉设备业务增幅较大，但钢材作为锅
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炉的主要原材料价格持续高位，采购成本增加，致使营业成本涨幅超过营业收入涨幅。
同时，公司积极由装备制造向工程总包转型，传统电站及光伏工程 EPC 销售收入增
幅较大。
(2). 产销量情况分析表
单位：万元 币种：人民币
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
锅炉设备制造 264,776.90 264,776.90 25.62 25.62
工程与服务 389,414.99 327,002.45 62,412.54 30.92 33.35 19.49
电力、热力 121,692.44 121,692.44 -1.18 -1.18
其中：电力产销量情况说
明
项目 单位 2018 年 2017 年
发电量 万千瓦时 65,361.61 64,470.47
售电量 万千瓦时 46,501.64 45,982.01
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.40 0.41
产销量情况说明：
公司工程与服务生产量同比增长 30.92%，销售量同比增长 33.35%，主要系报告
期内公司积极由装备制造向工程总包转型，随着公司电站工程 EPC 业务的迅速发展，
报告期公司传统及光伏 EPC 工程投产及产出增幅较大。报告期内公司积极发展市政
环保工程服务业务，市政环保业务显著提升，报告期内公司实施市政环境工程总包项
目 12 个，工程总额约为 17.41 亿元。
(3). 成本分析表
单位：元
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 上年同期 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本
目 金额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
节能高效发 原材料、外
141,262.08 95.32 97,885.51 94.86 44.31
电设备 购件
节能高效发
直接人工 3,334.45 2.25 2,274.07 2.20 46.63
电设备
节能高效发
制造费用 3,601.20 2.43 3,028.10 2.93 18.93
电设备
节能高效发 见 说
合计 148,197.73 100.00 103,187.68 100.00 43.62
电设备 明1
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无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年年度股东大会
环保新能源 原材料、外
80,139.57 95.01 69,973.92 94.90 14.53
发电设备 购件
环保新能源
直接人工 2,066.54 2.45 1,777.96 2.41 16.23
发电设备
环保新能源
制造费用 2,142.45 2.54 1,984.42 2.69 7.96
发电设备
环保新能源
合计 84,348.56 100.00 73,736.30 100.00 14.39
发电设备
电站工程与
外购件 176,320.25 77.65 143,232.94 78.03 23.10
服务
电站工程与
直接人工 50,750.26 22.35 40,320.46 21.97 25.87
服务
电站工程与
合计 227,070.51 100.00 183,553.40 100.00 23.71
服务
市政环境工
外购件 63,224.08 95.77 34,988.45 95.81 80.70
程与服务
市政环境工
直接人工 2,792.50 4.23 1,530.13 4.19 82.50
程与服务
市政环境工 见 说
合计 66,016.58 100.00 36,518.57 100.00 80.78
程与服务 明2
热力、电力供 原材料、外
75,577.22 73.12 63,795.33 72.72 18.47
应 购件
热力、电力供
直接人工 3,462.58 3.35 2,823.54 3.29 22.63
应
热力、电力供
制造费用 24,320.73 23.53 28,321.46 23.99 -14.13
应
热力、电力供
合计 103,360.53 100.00 94,940.33 100.00 8.87
应
成本分析其他情况说明
说明 1：公司节能高效发电设备营业成本同比增长 43.63%，主要系由于报告期公
司节能高效发电设备营业收入同比增长 35.73%，报告期循环流化床项目产出增多，
公司越南海阳 4 台 300MW 机组已发货 2.5 台；同时，由于锅炉主要原材料钢材价格
不断上涨并持续高位，外协采购成本上涨，公司员工因生产量长期饱和，连续加班新
增人工成本，致使营业成本涨幅超过营业收入涨幅；
说明 2：公司市政环境工程业务营业成本同比增长 80.78%，主要系报告期公司积
极发展市政环境业务，报告期公司市政环境工程营业收入同比增长 74.29%，外购件
及人工成本相应增加。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 174,593.76 万元，占年度销售总额 23.42%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
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前五名供应商采购额 148,948.55 万元，占年度采购总额 28.55%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 156,913,553.03
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 156,913,553.03
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.11
公司研发人员的数量 796
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.41
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
公司作为高新技术企业及国家企业技术中心，一直注重产品研发与技术创新。近
年来为应对日趋激烈的竞争市场，公司不断投入研发资源助力产品及产业升级。
报告期内，公司及子企业合计获得授权专利 125 项，其中发明专利 45 项，实用
新型 90 项。公司与浙江大学共同建成“浙江大学—华光智慧能源系统联合研究中心”，
提高公司研发水平，推动向智慧城市综合能源服务企业转型。公司对新能源技术和环
保能源产品加大了研发力度，与中科院共同开展“富氧燃烧高效低成本运行关键技术
与示范”，推动我国富氧燃烧碳捕集技术进一步向高效、清洁、低碳、安全和大型化
方向发展，形成国际一流的富氧燃烧全链条装备和技术体系。小容量高参数低氮高效
的循环流化床锅炉研发中，公司突破关键性环保技术，NOx 排放值远低于国家标准及
排放要求，为低氮高效流化床锅炉奠定了优异的环保基础。
子公司无锡市政院目前基本覆盖了公司转型发展所需要的全行业准入资质要求，
现有公司资质体系包括了：规划、咨询、勘察、设计、施工的工程建设全过程，在国
内处于领先位置。2018 年，市政院在 BIM 技术研究上取得了突破性进展。无锡市勘
察设计企业中，无锡市政院首次将 BIM 技术应用于工程建设全过程，并作为主编单
位之一参加了江苏省住建厅立项《工程勘察设计数字化交付标准》的编制工作。子公
司环保科技自主研究新型阳离子聚合有机生物脱水药剂，污泥调制脱水技术在业内具
有核心竞争力。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
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变动比
科目 2018 年度 2017 年度 形成原因 是否具有可持续性
例%
报告期内，被投资单 从参股公司获取的
位由于原辅材料上 相关投资收益具有
涨影响当年利润，从 一定可持续性；公
投资收
-15.70 而影响投资收益；联 司报告期因出售江
益 237,569,587.78 281,815,333.21
营企业高佳因光伏 苏银行股票取得投
行业影响，亏损 1.46 资收益 4836 万元，
亿元减少投资收益。 该交易不可持续。
主要系报告期内公
司按照会计准则及
公司会计政策，基于
谨慎性原则，较上年 基于财务谨慎性原
增加了存货跌价损 则，公司根据《企
资产减
失和长期股权投资 业会计准则》和公
值损失 152,593,194.10 97,074,723.34 57.19
减值损失，报告期计 司相关会计政策计
提存货减值准备 提资产减值准备
3411.35 万元及长期
股权投资减值准备
2,308.77 万元。
主要系报告期内增
营业外
加子公司管迁补偿 不可持续
收入 48,405,641.21 29,247,199.32 65.51
收入 3416 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
11,554,611, 10,143,267, /
总资产 100.00 100.00 13.91
563.64 205.15
主要系报告期内公司银
236,219,762 393,482,996
应收票据 2.04 3.88 -39.97 票到期兑付以及以银票
.44 .84
支付货款增加
主要系报告期内由于营
2,835,494,9 2,228,561,3
应收账款 24.54 21.97 27.23 业收入增长，相应增加
98.25 38.85
了应收款金额
主要系报告期内中清源
其他应收 153,108,743 75,958,648. 委贷逾期转入增加 6000
1.33 0.75 101.57
款 .24 16 万元及其他单位往来款
增加。
主要系报告期内结算期
应收利息 995,289.35 0.01 310,346.45 0.00 220.70 由原 12 月 20 日调整至
12 月 31 日，增加相应利
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息。
主要系报告期内联营企
10,380,162.
应收股利 0.09 业蓝天热电的股利尚未
78
支付。
主要系报告期内公司订
1,442,883,6 1,130,815,2
存货 12.49 11.15 27.60 单增加，增加的采购投
14.17 71.50
入。
主要系报告期内中清源
其他流动 83,425,025. 138,421,950
0.72 1.36 -39.73 委贷 6000 万元逾期转入
资产 00 .35
其他应收款
主要系报告期内子公司
热网管线工程、飞灰固
化臭技术改造、常州武
633,077,859 186,159,986 进干化焚烧 BOO 项目、
在建工程 5.48 1.84 240.07
.89 .18 餐厨项目、公主岭垃圾
焚烧、污泥污水处理项
目等的工程建设增加投
入
主要系报告期内增加的
289,409,482 181,614,642 特许使用权（乐平垃圾
无形资产 2.50 1.79 59.35
.20 .01 收运项目）、土地及专
利技术。
递延所得 149,384,779 111,959,726 主要系报告期内资产减
1.29 1.10 33.43
税资产 .64 .41 值准备增加而增加。
其他非流 14,788,675. 41,890,200. 主要系报告期内预付工
0.13 0.41 -64.70
动资产 00 00 程款转在建工程。
主要系报告期内由于
775,000,000 86,000,000.
短期借款 6.71 0.85 801.16 EPC 工程增加，相应增加
.00 00
流动资金借款。
主要系报告期内收入利
118,370,415 57,641,000.
应交税费 1.02 0.57 105.36 润增加相应增加的税
.13 71
费。
其他应付 155,352,552 272,539,598 主要系报告期内单位往
1.34 2.69 -43.00
款 .22 .27 来款项减少。
7,371,948.0 主要系报告期内预提的
应付利息 0.06 134,268.06 0.00 5,390.47
9 ABS 债的利息费用。
60,887,319. 161,732,200 主要系报告期内子公司
应付股利 0.53 1.59 -62.35
00 .66 完成支付的股利增加。
主要系报告期内子公司
171,090,912 41,454,548.
长期借款 1.48 0.41 312.72 环保科技增加的项目贷
.00 00
款。
109,326,507 62,546,652. 主要系报告期内增加与
递延收益 0.95 0.62 74.79
.08 04 资产相关的政府补贴。
主要系报告期内公允价
递延所得 2,819,309.1 4,524,578.0
0.02 0.04 -37.69 值计量的金融资产（江
税负债 9 1
苏银行）减少。
主要系报告期内公允价
其他综合 1,977,774.9 49,855,422.
0.02 0.49 -96.03 值计量的金融资产（江
收益 5 29
苏银行）减少。
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(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，新增对外投资（出资）13,368 万元，包括合资新设联营企业国联江森
（建筑节能业务）出资 9,000 万元、新设全资子公司惠联资源再生（餐厨处置业务）
2,000 万元、向晋联环境出资 1,100 万元，向国鑫售电（售电业务）出资 800 万元；报
告期内公司以合计 468 万元现金收购子企业华光运业 49.41%股权及子企业华光管道
30%股权，收购后华光运业及华光管道为全资子公司。
(1) 重大的股权投资
投
实缴额 持股
被投资公司 主要 认缴额 资金 资 是否
（万 比例 合作方 产品类型
名称 业务 (万元) 来源 期 涉诉
元） (%)
限
Tyco Ireland 建筑节能、
Limited、无 合同能源
国联江森自
锡地铁物业 管理、建筑
控绿色科技 建筑 长
9,000 9,000 40% 管理发展有 自有 节能设备 否
(无锡)有限公 节能 期
限公司、华 销售、节能
司
澳国际信托 工程及施
有限公司 工
无锡惠联资
固废 100 长 餐厨废弃
源再生科技 2,000 2,000 / 自有 否
处置 % 期 物处置
有限公司
(2) 重大的非股权投资
累计投
预计总投 本年度投
项目名称 入（亿 资金来源 项目进度
资（亿元） 入（亿元）
元）
江西乐平城乡环卫 生活垃圾收运服务已
自筹资金及
一体化生活垃圾焚 4.8 0.69 0.69 运营；垃圾焚烧发电项
银行借款
烧项目 目正在建设中
公主岭生活垃圾焚 自筹资金及 已于 2018 年 12 月试运
2 0.99 1.54
烧发电项目 银行借款 行
无锡惠联餐厨废弃 自筹资金及
2.28 0.14 0.14 开工建设中
物处理工程 银行借款
太原市循环经济环
自筹资金及
卫产业示范基地污 4.49 2.59 2.59 开工建设中
银行借款
泥和污水处理建设
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项目
报告期内生活垃圾收运服务实现收入 1,008.68 万元，其余项目尚未有直接收益产
生。目前项目建设均按照计划进行。
(3) 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
金融资产 期初余额 资金来源 报告期投资收益 公允价值变动情况
以公允价值计量的可供
出售金融资产 60,962,730.15 自有资金 48,359,957.82 -60,962,730.15
报告期内，公司通过集中竞价交易方式出售江苏银行股票共计 8,294,249 股，出
售后，公司不持有江苏银行股票。
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(五) 主要控股参股公司分析
1、重要子企业情况
单位：万元 币种：人民币
业 务 性 持股比 主营业务 主营业务
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
质 例% 收入 利润
市政公用、道路、环境环保
无锡市政设计研 工 程 设
工程等的勘察、设计、技术 50.10 3,800.00 56,006.00 12,217.53 4,389.04 41,048.61 4,651.05
究院有限公司 计、总包
咨询、建设工程总承包等
无锡国联华光电 工 程 设 传统电站、新能源电站的设
90.00 5,000.00 174,596.78 23,956.21 9,290.37 252,437.12 11,940.39
站工程有限公司 计、总包 备成套和工程设计、总包
无锡国联环保科 市 政 环
污水、污泥处理处置 65.00 5,000.00 27,361.14 12,207.04 2,103.69 12,516.28 2,340.58
技股份有限公司 境服务
无锡友联热电股 发 电 供
电力、蒸汽 90.00 15,000.00 43,375.82 23,485.86 3,893.30 35,218.94 4,371.34
份有限公司 气
无锡惠联热电有 发 电 供
电力、蒸汽 92.50 15,000.00 81,401.04 41,582.31 8,958.85 63,980.44 12,163.08
限公司 气
无锡新联热力有 供 热 服
蒸汽 65.00 10,000.00 65,510.46 19,131.50 5,069.77 36,725.46 4,020.98
限公司 务
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2、重要参股公司情况
注册资本 公司持 主营业务
企业名称 主营业务 与公司业务相关性 控股股东等情况 总资产 净资产 净利润
（万元） 股比例 收入
江阴热电作为江阴当地重
要的热电联产企业，能够 江阴热电、益达能源为公
江阴热电有 电力、热力生 与公司热电业务发挥较强 司下属合营企业，按照《公
17,363.82 50% 127,239.93 69,320.30 106,986.71 10,237.19
限公司 产；热力供应 的协同效应，通过彼此资 司法》、《江阴热电有限公
源共享、取长补短促进企 司章程》及《江阴热电益
业效率的进一步提升 达能源有限公司章程》规
益达能源的主要服务产品 定，江阴热电、益达能源
江阴热电益 经代表 50%以上表决权股
电力、热力生 为煤炭装卸搬运，其设立
达能源有限 1,000.00 50% 东同意可以实施利润分配。 10,872.69 10,450.41 6,222.16 3,793.73
产；热力供应 主要为江阴热电的生产提
公司
供配套服务
利港电力、利港发电的控
江苏利港电 电力、热力生 股股东为香港新宏电力投
8.74% 190,859.19 181,011.46 254,555.19 26,776.73
力有限公司 115,526.50 产；热力供应 公司通过参股利港电力、 资有限公司，为香港上市
利港发电维持了在无锡地 公司中国中信股份有限公
江阴利港发 区传统能源领域的地位 司（股票代码：00267，股
电力、热力生
电股份有限 8.74% 票简称：中信股份）的子公 922,668.38 348,894.16 43,703.23 65,510.53
251,900.00 产；热力供应
公司 司。
约克空调作为一家独立暖 约克设备的控股股东为约
约克（无锡） 空调设备和工 通空调、冷冻设备和服务 克国际（北亚）有限公司，
2800 万美
空调冷冻设 20% 业冷冻设备的 供应商，为公司开拓节能 为美国上市公司 Johnson 166,506.02 70,297.62 297,394.33 22,109.96
元
备有限公司 设计制造 环保、供冷供热业务提供 Controls International plc
支持 的下属企业。
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业环境未来发展趋势
（1）电站设备制造及工程服务行业
长期以来，我国能源结构“以煤为主”，煤电发电占据了全国发电量的主要市场。
据中国电力企业联合会统计，2018 年全国全口径发电量为 6.99 万亿千瓦时,同比增长
8.4%，其中火电发电量占总发电量比重为 70.39%。但是，随着国家节能减排和环保
执行力度的加大，近年来我国电源结构正逐渐发生变化，发电装机绿色转型持续推
进。据中电联快报，全国 2018 年新增装机容量 1.2 亿千瓦，非化石能源装机占新增
总装机的 73%。“531 光伏新政”出台后，光伏发电增速放缓，全年新增太阳能发电
装机容量比上年下降 16.2%。全国新增煤电 2903 万千瓦、同比少投产 601 万千瓦，
为 2004 年以来的最低水平。
行业呈现以下几大特点：
①能源消费结构决定了燃煤电站在总体电源构成的主体地位，国家在燃煤电厂
超低排放和节能改造提前满足“十三五”成果的基础上，将进一步研究煤炭清洁高效
利用，在新能源、可再生能源资源总量不足、对外依存度高等背景下，加快推动煤
炭清洁利用已是必然选择。在现行超低排放基础上，进一步实现更低排放和污废水
零排放。同时，在“一带一路”战略的逐步推进下，海外火电市场仍然有较大的发展
空间。
②新能源、清洁化电站市场前景广阔。从长期看，改善我国能源结构，必须积
极发展可再生能源和新能源，不断提高清洁能源在我国一次能源消费中的比重。因
此，生物质电站、垃圾焚烧电站出现了极好的行业机遇。光伏行业由于平价上网政
策导向，未来行业将更为有序。
③电站行业趋向系统集成化。从单一的设备提供商向 EPC 电站系统工程总包和
BOT 项目工程总包等整体解决转型。通过工程总包，企业的高性能锅炉产品能更好
地结合企业独有的工程技术实现系统性优化，进而有利于整个系统的稳定运行。
④电站工程服务由传统煤电经营模式逐步向新能源形式为主的发电工程改变。
传统电站工程与服务的市场发展取决于火电行业的投资需求，相对应的总承包施工
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方的经营模式都以火电模式为主，随着国家节能减排和环保执行力度的加大，火力
发电工程相应减少，取而代之的是以新能源形式为主的发电工程，因此电站工程行
业的管理模式、设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化，以适应当前能源
形式下的企业模式发展需求。电力工程企业除应保持住本身火力发电设计、运营、
管理模式优势之外，还应探寻风能、太阳能、水力发电、核能发电等新能源模式的
设计、运营、管理模式，为企业的持续发展未雨绸缪。
（2）市政环保工程与服务发展趋势
2019年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》中把生态文明建设和生态环境
保护工作作为重要内容之一，进行了总结和部署，生态环保一直都是政府关注重点。
①生活垃圾焚烧处理仍将快速发展，农村垃圾处理市场将逐步打开。我国农村
地区的垃圾处理率仍处于较低水平。但随着政策性助力不断强化，农村生活垃圾处
理市场将逐步打开。2018年11月，生态环境部、农业农村部联合印发《农业农村污
染治理攻坚战行动计划》，加快推进农村生活垃圾污水治理。“到2020年，东部地区、
中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区，基本实现农村生活垃圾处置体系全覆
盖；中西部有较好基础、基本具备条件的地区，力争实现90%左右的村庄生活垃圾得
到治理。”
②污泥处置市场将加快发展。污泥作为污水的衍生品，一直以来存在“重水轻泥”
的现象，但随着国家生态文明建设深化，根据国务院印发《“十三五”生态环境保护
规划》，要求“大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置，地级及以上城市污
泥无害化处理处置率达到 90%，京津冀区域达到 95%”。据 E20 数据显示，2016 年
城镇湿污泥产生量达到 4083 万吨，2020 年将攀升至 5292 万吨，污泥处理行业处于
行业生命周期中的成长期。
2019 年 1 月，根据生态环境部、全国工商联联合发布了《关于支持服务民营企
业绿色发展的意见》，“加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机
制，推进污水处理服务费形成市场化，加快建立有利于促进垃圾分类和减量化、资
源化、无害化处理的固体废物处理收费机制。”污泥处置业务的盈利能力有望受益。
③地热资源开发随着北方清洁供暖，市场逐步提升。地热供暖是目前我国地热
资源开发利用的主要方式，地热发展规划重心在京津冀地区。在天然气等清洁能源
供应有巨大缺口的背景下，浅层地热能的开发将迎来巨大的发展机遇。浅层地热资
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源大规模开发，将带动一大批相关运营企业。采用合同能源管理等运营模式，未来
几年，可能因此产生一批行业巨头。
（3）地方能源供应发展趋势
公司地方能源供应业务主要为体系内热电联产子企业及供热企业。行业发展主
要呈现以下几大趋势：
①国家政策支持发展热电联产。近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发
展规划，鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展，热电联产
的发展得到了国家政策的积极鼓励。《中华人民共和国大气污染防治法》、《热电联产
管理办法》、《循环发展引领行动》等均提出积极发展热电联产。
②经济长期向好趋势不变，有利于热电联产长期稳定发展。热电联产企业供热
用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作
报告，2019 年我国经济社会发展的主要预期目标为国内生产总值增长 6%-6.5%。虽
然有所下降，但经济长期向好趋势没有也不会改变。根据中电联快报，2019 年全社
会用电量预计增长 5.5%左右。根据上述经济形势，热电联产行业将长期稳定发展。
③原材料价格波动风险影响运营业绩。由于热电联产企业的主要原材料为煤炭，
其采购成本占营业成本比例较大。因国家“去产能”等政策影响，煤炭价格波动幅度
较大，因此原材料价格大幅波动将直接影响热电联产企业营业成本，导致业绩的相
应波动。
2、行业竞争状况分析及未来竞争格局
（1）电站设备制造及工程服务行业
①国内已有超过 20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三
大梯队。第一梯队是上锅、东锅、哈锅三厂，具备为 600MW 及以上机组配套超超临
界电站锅炉制造能力的锅炉制造企业。第二梯队是华光股份、华西能源、杭锅、济
锅，属中大型电站锅炉制造企业。第三梯队是地方中小型电站锅炉厂。
②电站工程服务行业主要参与者分为以下几类：专业类企业、设备类企业、运
营类企业。
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国内专业类企业以葛洲坝、中国电力工程顾问集团有限公司等公司为代表，在
国内主要以行业垄断经营为主。设备类企业以上海电气、东方电气、哈尔滨电气等
企业为代表，这类企业以核心产品进行相关多元化，扩展产业链，形成设备＋工程
总承包的业务格局，涉足光伏、风能等新能源领域。目前该类企业也加快“走出去”
步伐，在国际市场开拓工程承包领域。运营类企业以大唐电力、华润电力、华电等
五大发电集团、国家电网、南方电网为代表，涉足工程总承包领域，多个子行业发
展。公司电站工程公司主要属于“设备类企业”。
（2）市政环境工程与服务行业
市政环境工程与服务的竞争主体包括专业的工程总包商、科研院所、设备制造
商以及综合型环保企业，市场集中度较低，竞争激烈，近年来诸多专业工程/技术企
业纷纷向产业下游的设施运营市场延伸。
①目前垃圾焚烧行业整体集中度已经相对较高，根据竞争区域以及业务的多元
化程度可以分为三大集团，第一集团企业拥有很强的低成本融资能力和并购团队，
包括光大国际、上海环境、杭州锦江、中节能、威立雅等企业，背景和资金实力雄
厚。第二集团主要为细分市场的领先企业或地方性的综合环保企业，包括绿色环保
动力、盛运环保、重庆三峰、浙江旺能、浙江伟明、深圳能源等企业。第三集团和
第一、第二集团相比，一方面往往缺乏行业积累，另一方面受限于自身资源条件难
以做大规模，往往只能在本地开展业务。
②目前污泥处理处置的投资运营商市场整体处于比较分散的阶段，随着市场潜
力逐步被政策等因素激活，水务企业在下游污泥处置市场发力，造成以污泥处置为
单一业务的投资运营商在市场拓展上难度加大。
③目前公司地热能源开发业务竞争对手主要有三类,第一类是拥有机电设备安装
和市政资质的施工类企业,第二类是地热温泉设计施工类企业,第三类是其他的合同
能源管理公司。
（3）地方能源供应行业
公司目前地方能源供应主要为体系内的热电联产子企业及供热企业，以供热为
主。
热电联产行业属地性较强，热电联产企业在供热业务方面具有区域自然性垄断
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的特点，供热业务需要获取当地政府部门审批，前期管道铺设等基础设施建设需要
较大的资金需求。在电力销售业务方面，目前热电企业电力销售量以省属电力公司
确定的计划发电量为主，同时以区域电力调度方式进行协调，各热电企业电力业务
并不冲突。由于销售客户为国家电网公司和中国南方电网公司，上网电价由国家发
改委和物价部门调控，电力行业市场化程度较低。供热业务的定价一般由政府物价
部门调控，并设有煤热价格联动机制，即热力价格随着煤炭价格变动而变动。供热
量也根据客户实际需求量而定，因此供热业务行业整体相对市场化。
(二) 公司发展战略
基于当前行业特点和市场环境，公司面临传统市场需求萎缩、市场竞争白热化，
大宗原材料价格持续高位、资金回笼难度加大带来的挑战，同时面临节能环保、新
能源以及海外市场带来的机遇。
公司将顺应国家产业政策导向，充分发挥现有的资金、技术、服务、市场地位
等优势，继续围绕能源与环保两大领域，加速转型落地，即从传统能源向新能源、
市政环保转型，从一般装备制造向环保能源工程总包、投资运营商转型，向成为中
国领先的环保能源领域综合服务商努力。
(三) 经营计划
根据当前经济形势分析研判，结合公司发展现状，预计2019年合并报表实现销
售收入75亿元，利润总额6亿元。
2019年公司重点抓好以下几方面的工作：
1、电站装备及工程服务板块，继续深入落实两个转型，即（1）传统能源设备
向环保新能源设备转型，并提升智能化制造比例（2）装备制造向工程总承包转型，
并打造电站投资、核心设备制造、工程总包、运营一体的业务模式，实现从电站产
品到金融及系统解决方案，为客户提供全方位服务。
主要表现在以下具体工作：一是谋划一体化营销布局，重点拓展海外市场与总
包项目；二是立足技术引领，着力推进九大项目攻关并落地见实效，加大常规化产
品整顿力度，强化品牌优势；三是创新生产管理，科学排产，保质保量保交货；四
是加大信息化管理，助力两化融合，提高内部运转效率。
2、市政环境工程及服务板块，作为公司的重点战略发展板块，继续深入转型工
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作，即在推进现有项目的基础上，重点做好市政环保“设计-投资-工程-运营”业务链
的转型。在无锡惠山区重点实践环保能源综合服务，在投资建设了以供应工业蒸汽
为主的热电厂、生活垃圾焚烧发电厂的基础上，周边配套建设餐厨垃圾处理、污泥
处理、飞灰填埋以及园区配套厂区污水处理等处置设施。在提供能源供给的同时，
实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，积极打造具备自身业务特色的“城市综
合固废处理中心”，树立省内固废协同处置标杆。
主要表现在以下具体工作：一是立足内部资源整合协同，认真筹划市场渠道建
设，为市政环境业务持续增长提供保证；二是加强市政环保业务人才队伍建设，提
高业务开发和项目管理能力。三是完善项目管理流程，强化建设工程成本和进度管
控。
3、地方能源供应板块，作为公司业务的稳压器，公司要继续打造明显优势。进
一步加强各供热企业的科学管理，根据“基于模型做预测，基于预测做决策”的总体
思路，加快智慧热网建设工作，运用智能化监管手段，提高热网运行质量，通过企
业标准化、规范化与信息化管理，持续做大做强地方供热业务。同时，公司加快探
索清洁能源供热，逐步实现由传统能源向清洁能源转型。
4、公司积极研究各主营业务协同模式，全力推进投资拉动业务策略，发挥金融
支撑和上市平台优势，提升业务板块市场竞争力；推进与业务伙伴的合作，例如江
森自控、保利协鑫等在北方集中供暖和环保新能源业务领域的合作等。
提示：上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足
够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
2018年公司电站设备制造及电站工程服务业务合计占主营业务收入70.13%。在
能源结构调整、传统煤电新增投资增速持续降低的背景下，公司主要产品的市场竞
争愈加激烈，未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求
下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低和毛利率下降的风险。
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公司市政环保业务方面，随着更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市
政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定
地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
应对：公司将积极研究国家产业政策趋势，加快向市政环保、新能源领域的设
计、工程总包与服务转型；加大技术创新力度，优化公司节能环保产品的性能；立
足内部资源整合协同，提高业务开发和管理能力，提升公司核心竞争力；谋划一体
化营销布局、筹划市场渠道建设，进一步提升市场占有率。
2、原材料价格波动的风险
钢材是公司电站设备（锅炉）制造业务的主要采购原材料，煤炭是公司下属热
电联产企业的主要生产原料。受国家去产能因素影响，钢材价格及煤炭价格的持续
高位给公司的盈利能力带来一定影响。
应对：公司将积极推进“两化”融合，实行精益生产管理与目标成本管理，做到
科学投产，降低风险；积极关注后市钢材、煤炭价格走势，创新采购手段，拓宽采
购渠道，最大程度减少原材料波动带来的不利影响。
3、投资收益波动风险
2018年公司投资收益占利润总额比例41.29%，主要来源于公司对参股公司的投
资。未来如果参股公司经营情况发生变化，将导致公司投资收益减少，对公司业绩
表现产生不利影响。热电类参股公司受煤炭价格波动影响，从而影响业绩水平，造
成公司投资收益的减少。
应对：对参股公司提供多方支持，例如持续重点地对参股公司提供管理、技术
等支持，帮助维护参股公司的业绩稳定。
4、应收账款风险
公司的应收账款主要为电站锅炉设备及电站工程服务业务经营形成，电站锅炉
行业具有生产、建设周期较长、分期结算和分期付款等特点，使得公司应收账款总
额相对较大，同时，随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加。在经
济发展进入增速放缓的“新常态”下，受国内外宏观经济及银行信贷收紧等政策影响，
资金回笼面临较大压力。
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应对：公司的应收账款回笼总体处于行业内合理水平，未来将继续从源头上控
制应收账款增加，加强合同评审及风险评估力度；同时完善市场销售人员的业绩考
核机制，积极加大资金回笼力度。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2018 年度监事会工作情况，请予审议。
2018 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法
规和《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，积极维
护全体股东及公司的利益，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级
管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权
益，促进了公司规范运作。现将监事会在 2018 年度的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
召开会议的次数 7
监事会会议名称及召开时间 监事会审议议案
第六届监事会第十四次会议，于 关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联
2018 年 3 月 23 日召开 交易的议案
1、2017 年度监事会工作报告
2、关于 2017 年年度报告及摘要的议案
3、2017 年度利润分配预案
4、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
5、关于公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务
协议》暨关联交易的议案
第六届监事会第十五次会议，于 6、关于 2018 年度以自有闲置资金购买银行理财产品的
2018 年 4 月 18 日召开 议案
7、关于 2018 年度以自有闲置资金购买非银行金融机构
理财产品暨关联交易的议案
8、关于未披露 2017 年度内部控制评价报告的说明
9、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
10、关于增补公司监事候选人的议案
第六届监事会第十六次会议，于
关于公司 2018 年第一季度报告及摘要的议案
2018 年 4 月 27 日召开
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第六届监事会第十七次会议，于
关于选举第六届监事会主席的议案
2018 年 5 月 10 日召开
第六届监事会第十八次会议，于
关于参股子公司委托贷款展期暨关联交易的议案
2018 年 6 月 29 日召开
1、关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案
第六届监事会第十九次会议，于
2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
2018 年 8 月 28 日召开
专项报告
第六届监事会第二十次会议，于
关于公司 2018 年第三季度报告的议案
2018 年 10 月 26 日召开
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，
列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的
内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，
在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司
利益和广大投资者利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2018 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金使用与管理情况，2018 年度，公司严格执
行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用的规范。截至 2018 年 12 月
31 日，公司募集资金已按照规定使用完毕。其中，支付无锡惠联热电有限公司 25%
股权和无锡友联热电股份有限公司 25%股权的现金对价共计 189,250,000.00 元，支付
本次重大资产重组中介机构费用 9,174,988.40 元，节余募集资金（全部为利息收入）
282,274.44 元已按规定要求办理永久补充公司流动资金。公司于 2018 年 3 月 1 日已
办理完成募集资金专户的注销手续。
（四）监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控
制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
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董事会关于 2018 年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在 2018 年
度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺
陷。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交
易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易
价格合理，没有发现损害公司和全体股东利益的现象。
（六）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否
履行相应决策程序的专项监督意见
报告期内，对于公司的利润分配方案，监事会认为：公司关于利润分配的方案
及现金分红政策的制定符合《公司章程》及相关规定要求，公司的利润分配方案充
分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。现金分红的相应决策符合《公司章程》和《现
金分红》管理办法。利润分配兼顾了公司全体股东，留存未分配利润符合公司生产
经营需要，未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2019 年 5 月 15 日
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议案三：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2018 年度工作中认
真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治
理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我
们在 2018 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
赵长遂：男，1945 年出生，东南大学教授、博士生导师，曾于 1987－1988 年在
美国 Catholic University of America 作访问学者，先后担任国家 863 计划能源技术领
域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国
工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、中
国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理
学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于东
南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
傅涛：男，1968 年出生，先后就读于北京大学、清华大学、哈尔滨工业大学。
曾任职于原建设部科技司、原建设部住宅产业化促进中心、全国工商联房地产商会，
担任处长、秘书长等职，长期从事城市建设领域的行业研究、市场研究、科研管理
和行业管理工作。曾创办清华大学环境学院水业政策研究中心并担任主任，曾任清
华大学环境学院环保产业研究所所长，曾任桑德国际、首创股份、江南水务、永清
环保、国中控股、巴安水务独立董事；曾任全国工商联参政议政委员会委员。现任
E20 环境平台首席合伙人、北京大学环境学院 E20 联合研究院院长、北京大学兼职
教授，兼任中国水网/中国固废网/中国大气网总编，中宜 E20 环境医院院长，清华北
控环境产业研究院副院长，全国工商联环境服务业商会副会长，及华光股份、海峡
环保、华骐环保独立董事。
蔡建：男，1965 年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天
元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信
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会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任华光
股份、智慧能源、华西股份、花王股份的独立董事。
徐刚：男，1963 年出生，本科学历。历任无锡市司法局科员，无锡市第二律师
事务所律师，无锡恒佳达律师事务所主任律师。现任江苏徐刚律师事务所主任律师、
无锡市太极实业股份有限公司董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
公司于 2018 年 4 月 20 日公告了《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：
临 2018-012），傅涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。经公司于 2018 年 5
月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议，同意增补徐刚为公司独立董事。详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2018 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务，2018 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否独 是否
本年应 缺 是否连续
姓名 立董事 在任 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
赵长遂 是 是 12 12 11 0 0 否 0
傅 涛 是 否 5 5 5 0 0 否 0
蔡 建 是 是 12 12 10 0 0 否 2
徐 刚 是 是 7 7 6 0 0 否 1
2、本年度会议决议及表决情况
2018 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情
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况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的
有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，
能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和
意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们
对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
的主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议
事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、资产收购、
关联交易、内控建设、年报审计、高管考核等重要事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年度，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相
关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司
董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营
动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履
职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）我们对公司 2018 年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的
日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、
连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（2）我们对公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》发表了独立意
见，认为有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降
低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。
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（3）我们对公司开展资产证券化业务发表独立意见：本次融资用于公司的垃圾
焚烧项目投资，有利于公司盘活存量资产、拓宽融资渠道，符合公司发展规划和公
司整体利益。国联证券为公司的关联方，作为本次计划的管理人，收取的管理费用
依据市场价格或行业标准定价，定价依据客观公正，审议程序合法、有效，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2018 年度，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立
意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况；
截至 2018 年 12 月 31 日，公司没有为任何单位或个人提供担保（包括控股股东
及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。
3、募集资金的使用情况
2018 年度，公司严格执行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用
的规范。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已按照规定使用完毕。
公司于 2017 年 8 月 18 日支付完成本次重大资产重组中介机构费用 9,174,988.40
元；于 2017 年 12 月 27 日支付完成无锡惠联热电有限公司 25%股权和无锡友联热电
股份有限公司 25%股权的现金对价合计 189,250,000.00 元。上述募投项目全部完成
后，公司于 2018 年 2 月 28 日将节余募集资金（全部为利息收入）282,274.44 元按规
定要求办理永久补充公司流动资金。公司于 2018 年 3 月 1 日已办理完成募集资金专
户的注销手续。
4、高级管理人员提名与薪酬情况
（1）2018 年度，我们对聘任钟文俊先生为董事会秘书，聘任曹剑为公司副总经
理，发表了独立意见，认为上述人选任职资格符合公司《章程》的相关规定，上述
人选具备履行职责所需的专业知识，提名、表决程序合法、有效。
（2）公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核
工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：
公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，由于实施完成重大资产重组，重组前后的业绩发生较大变化，公司
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发布了 2017 年年度业绩预告，公司预计业绩与实际年报披露业绩不存在较大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构，负责财务审计和内部控制审计工作，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度，公司完成了 2017 年度利润分配工作。以公司 2017 年末总股本
559,392,211 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）向全体股东分配，共
派发现金 67,127,065.32 元，剩余未分配利润结转以后年度。2017 年度不进行资本公
积金转增股本及派送股票股利。
符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
8、公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
2017 年度公司完成重大资产重组实施，无锡市国联发展（集团）有限公司对标
的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。 根据天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）)出具的天衡专字（2019）00585 号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2018
年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了 2018 年度的业绩承诺，无需
做出业绩补偿。
2017 年度公司完成收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权，无锡国联实
业投资集团有限公司对标的资产 2017 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。 根据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）)出具的天衡专字（2019）00586 号《无锡华光
锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易 2018
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2018 年度实
现的净利润超过了业绩预测数。
9、信息披露的执行情况
2018 年度，公司披露了《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018
年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》4 项定期报告及 39 项临时公告，信息披露
遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
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求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2018 年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求，对公司及部分控股子公司
的内部控制体系进行持续的改进及优化，尤其是对于重组新增加的标的公司，按照
上市公司要求开展内控制度的建设工作，强化并维护好上市公司内控规范体系的执
行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审
计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了
有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2018 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强
同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为
公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作
和持续健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018 年度财务决算报
告如下：
一、经营情况
2018 年公司实现营业收入 74.54 亿元；实现利润总额 5.75 亿元；实现归属于母
公司所有者的净利润 4.19 亿元。
二、财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总计为 115.55 亿元，其中流动资产 68.36
亿元；负债总额 63.03 亿元，其中流动负债 57.93 亿元；所有者权益合计 52.51 亿元，
其中归属于母公司的所有者权益 47.74 亿元。
三、现金流量情况
2018 年经营活动产生的现金流量净额-3.34 亿元；投资活动产生的现金流量净
额-4.28 亿元；筹资活动产生的现金流量净额 8.58 亿元。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2018 年 母 公 司 实 现 净 利 润
165,519,248.29 元，加上期初未分配利润 957,869,871.40 元，减去提取的法定盈余公
积 16,551,924.83 元和 2017 年度利润分配 67,127,065.32 元，年末可供股东分配的利
润为 1,039,710,129.54 元。
公司利润分配预案为：以公司 2018 年末总股本 559,392,211 股为基数进行现金
分红，每 10 股分配现金股利 2.3 元（含税），现金分红总额 128,660,208.53 元，剩余
未分配利润全部结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 4.19 亿元，本次现金分红金额占归
属于母公司所有者净利润的 30.68%，符合《无锡华光锅炉股份有限公司章程》及《无
锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》的相关要求。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案，请予审议。
本公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，经审议决定聘请天衡事务
所为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，现已到期。
鉴于该机构在 2018 年度为我公司作审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘
的理由，同时天衡事务所也没有向公司提出辞聘的请求，因此建议继续聘请天衡事
务所为本公司 2019 年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，并提请股东
大会授权董事会决定 2019 年度审计机构费用。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案，请予审议。
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年年度报告》及《无锡华光锅炉股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案八:
关于公司董事及监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2018 年公司完成的经营业绩情况，经董事会薪酬与考核委员会评价考核，
提议对在报告期内，在公司领取报酬的 14 位董事、监事及高级管理人员支付年度报
酬总额 472.28 万元（税前收入，具体数字见附表）。
在本公司领取薪酬的董事及监事薪酬领取情况如下：
2018 年从公司获
截至目前
序号 姓名 报告内职务 得的税前报酬总
是否在任
额（万元）
1 蒋志坚 董事长 是 70.24
2 缪强 董事、总经理 是 62.84
董事 是
3 沈解忠 65.46
副总经理 否
4 赵长遂 独立董事 是 8
5 蔡建 独立董事 是 8
6 傅涛 独立董事 否 2.6
7 徐刚 独立董事 是 5.4
8 宋政平 监事 是 3.4
9 徐立新 职工监事 是 32
10 李雄伟 副总经理 是 52.18
11 孟雷金 副总经理 是 52.08
12 钟文俊 副总经理、董事会秘书 是 53.43
13 曹剑 副总经理 是 10
14 周建伟 财务负责人 是 46.65
合计 / / 472.28
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以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司生产经营情况，通过相关业务部门的测算，公司及控股子公司2018
年度实际发生、2019年度预计发生的日常关联交易情况如下：
一、2019年度关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2019 年度 占同类业务 2018 年实 占同类业务
关联人
类别 内容 预计金额 比例（%） 际发生金额 比例（％）
中设国
提供工程
联【注 1】 9,500 17.27 1,246.65 0.83
及服务
向关联人 销售煤炭 4,100 7.08 1,992.83 3.36
益多环
销售产 保 提供工程
4,500 4.51 21,267.90 21.26
品、商品 及服务
江阴热 销售煤炭 8,200 14.16 7,904.98 13.65
电【注 2】 销售设备 4,500 1.73 0 0
小计 30,800 / 32,412.36 /
向关联人 蓝天燃
采购蒸汽 5,000 18.31 2,681.15 10.17
采购产 机
品、商品 小计 5,000 / 2,681.15 /
合计 35,800 / 35,093.51 /
注 1：本项关联交易为子公司无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光电站”）
向中设国联提供光伏电站工程 EPC，关联交易金额含与中设国联子公司形成的关联交易。
注 2：本项关联交易为子公司无锡华光电力燃料有限公司（以下简称“华光电燃”）向
江阴热电（合并口径）销售原煤以及公司向江阴热电下属子公司销售燃气锅炉。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中设国联无锡新能源发展有限公司
1、注册地址：无锡市新区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新区 A 栋 202
2、企业类型：有限责任公司
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3、法定代表人：杭健科
4、注册资本：40,000 万元人民币
5、主营业务：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同
能源管理。
6、关联关系：中设国联无锡新能源发展有限公司为公司控股股东国联集团的合
营公司，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任中设国联董事。
（二）无锡益多环保热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区新安城南路 158 号（小白龙桥）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：孟雷金
4、注册资本：3,000 万元人民币
5、主营业务：处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务。
6、关联关系：益多环保是我公司控股股东国联集团实际控制的子公司，公司副
总经理孟雷金先生担任益多环保董事长。
（三）无锡蓝天燃机热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区梅村锡群路 18 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：牛曙斌
4、注册资本：28,000 万元人民币
5、主营业务：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服
务；售电业务；能源技术服务；合同能源管理。
6、关联关系：蓝天燃机是我公司的联营企业，公司持有蓝天燃机 35%的股权，
公司董事长蒋志坚先生担任蓝天燃机副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担
任蓝天燃机董事，公司监事徐立新先生担任蓝天燃机的副总经理。
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（四）江阴热电有限公司
1、注册地址：江阴市周庄镇电厂路 28 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：薛健
4、注册资本：17,363.82 万人民币
5、主营业务：火力发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；煤炭的检测、销售；
售电。
6、关联关系：江阴热电为我公司的合营公司，本公司董事长蒋志坚先生担任江
阴热电副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任江阴热电董事，公司财务负
责人周建伟先生担任江阴热电董事。
（五）关联方 2018 年的主要财务数据（均已审计）：
单位：万元
关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
中设国联无锡新能源发展有
194,465.03 61,794.62 21,482.22 7,057.86
限公司
无锡益多环保热电有限公司 34,002.97 -7,054.75 3,544.91 -663.22
无锡蓝天燃机热电有限公司 111,648.21 35,004.23 96,214.68 5,262.11
江阴热电有限公司 127,239.93 69,320.60 106,986.71 10,237.19
注：益多环保已通过国联财务有限责任公司获得 5 年期项目贷款 2 亿元，具备
一定的履约支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价。根据控股子公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就日常关联
交易将签署相关协议，以确保完成生产经营目标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源，与关联方签署的关联交易协议
以自愿、平等、公平、公正原则进行。以上关联交易事项是本公司开展生产经营活
动的正常需求，对本公司生产经营的独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因
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此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，通过上述关联交易有利于公司持续稳
定发展。
1、2019 年度向中设国联提供工程服务预计 9,500 亿元，系公司控股子公司华光
电站向中设国联（含控股及全资子公司）提供光伏电站工程 EPC 服务，此项交易有
利于华光电站进一步向环保新能源领域转型发展，扩大业务范围。
2、2019 年度向益多环保销售煤炭预计 4,100 万元，系公司全资子公司无锡华光
电燃有限公司与益多环保签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，
保证益多环保电厂的正常运营与收益水平。
3、2019 年度向益多环保提供工程服务预计 4,500 万元，系公司控股子公司华光
电站向益多环保提供大修改造工程总承包服务，益多环保大修改造为无锡市重要民
生工程，大修改造完成后，益多环保将具备 1,000 吨日均垃圾处理能力。
4、2019 年度向蓝天燃机采购蒸汽预计 5,000 万元，系子公司无锡新联热力有限
公司发生向蓝天燃机采购蒸汽业务。
5、2019 年度向江阴热电销售煤炭预计 8,200 万元，系公司全资子公司无锡华光
电燃有限公司与江阴热电（合并口径）签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤
炭采购成本，维持江阴热电的正常运营与收益水平。同时，公司向江阴热电下属燃
气电厂项目销售燃气锅炉设备，预计金额 4,500 万元。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十：
关于公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）续签《金融服务协议》，
现将情况说明如下：
一、关联交易概述
公司于 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年度股东大会上审议通过了《关于公司与
国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本公司拟在国联
财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本
公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融
服务，综合授信额度不超过 35 亿元人民币，有效期：壹年。现已到期。
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务继
续签署《金融服务协议》。国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度 35 亿
元，为公司及控股子公司提供资金融通业务。有效期：叁年。
由于国联财务是公司实际控制人无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国
联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关联法人，因此，本
次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1、名 称：国联财务有限责任公司
2、注册地址：无锡市滨湖区金融一街 8 号 18 楼
3、法定代表人：刘清欣
4、注册资本：50,000 万元人民币
5、企业性质：有限公司
6、成立时间：2008 年 9 月 22 日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
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业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
2017 年度/2017 年 12 月 31
指标 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
日
营业收入 11,840.97 9,892.12
净利润 7,082.76 5,793.63
所有者权益 67,149.94 64,067.19
资产总额 803,592.12 594,647.01
注：上述数据均经审议。
9、股东结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 25,000.00 50.00%
2 无锡华光锅炉股份有限公司 10,000.00 20.00%
3 无锡市国联物资投资有限公司 5,000.00 10.00%
4 无锡一棉纺织集团有限公司 5,000.00 10.00%
5 无锡灵山文化旅游集团有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
10、与公司的关系：
本公司持有国联财务 20%的股权，公司财务负责人周建伟先生为国联财务的董
事。国联财务为公司控股股东国联集团实际控制的子公司。除此以外，公司与国联
财务不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前
提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行
承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过 35 亿元人民币。
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四、金融服务协议的主要内容
公司与国联财务续签《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：国联财务有限责任公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，并协助实现交易款项的收付。具体包括但不
限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、
协定存款等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，授信额度的使用范围包括但不限于
以下授信融资品种：人民币贷款、买方信贷、融资租赁、票据承兑、商业承兑汇票
贴现、保函、代理开立银行承兑汇票、代理开立保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、
票据池、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）结算资金存款余额：不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的
5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。
（2）经综合考虑甲方及相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际
情况，乙方拟给予甲方及其控股子公司综合授信额度人民币 35 亿元，在依法合规的
前提下，为甲方及其控股子公司提供资金融通业务。综合授信的使用应符合外部监
管政策、乙方内部管理制度及授权制度的要求。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率不低
于同期境内商业银行的存款利率，同时，不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存
款所定的利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率，特殊情况经双
方协商后确定。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的费用
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标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金结算汇划费用、开立询证函
的费用、提供一般性策划咨询服务的费用，但专项财务顾问项目除外。
（5）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他
金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费
用的水平。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合
作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司董事会、股东大会批准及国联财务董事会批准。
2、合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
（五）有效期：叁年。
（六）风险控制措施
1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运
作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理
办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的
重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、
终止国联财务的服务。
2、国联财务章程第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时，
应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需
要，增加相应的资本金。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司 2018 年度风
险评估审核报告》（苏公 W[2018]E6005 号），认为：国联财务能够严格按银监会《企
业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第 8 号）规定经营，经营业绩良好，
根据对风险管理的内部核查，未发现国联财务截止 2018 年 12 月 31 日与财务报表相
关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
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为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资
金安全，公司已于 2014 年 4 月 2 日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过
了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财
务公司管理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资
金的运作和调拨，公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资
渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于 2019 年申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司2019年拟向银行申请综合授信额度人民币不超过
65.50亿元，具体申请授信银行及金额如下：
银行名称 授信总额(万元) 期限 授信品种 担保方式
中信银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保
浦发银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
工商银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
江苏银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
交通银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保
招商银行无锡分行 85,000 1年 综合授信 信用担保
中国银行无锡分行 90,000 1年 综合授信 信用担保
浙商银行无锡分行 5,000 1年 综合授信 信用担保
宁波银行无锡分行 20,000 1年 综合授信 信用担保
兴业银行无锡分行 40,000 1年 综合授信 信用担保
北京银行无锡分行 20,000 1年 综合授信 信用担保
汇丰银行 30,000 1年 综合授信 信用担保
平安银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
建设银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
农业银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
南京银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保
光大银行无锡分行 15,000 1年 综合授信 信用担保
中国邮储银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保
合计 655,000 / / /
上述授信额度有效期 1 年，最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以
上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述
授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
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以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司对《无锡华光
锅炉股份有限公司章程》相应条款做了修订，主要涉及利润分配条款、涉及回购条
款等。
一、公司利润分配政策主要修订内容及原因说明
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司实际发展情况，为了进
一步保障投资者权益，同时兼顾公司业务发展，在加强投资者回报的同时，促进公
司持续发展，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》第
一百六十九条、第一百七十条及第一百七十一条的公司利润分配政策进行修订。具
体情况如下：
（一）修订公司利润分配的基本原则
修订前 修订后 修订原因
（一）公司利润分配的基本 （一）公司利润分配的基本
原则 原则
1、公司充分考虑对投资者 1、公司充分考虑对投资者的
的回报，每年按当年实现的公 回报，按当年实现的公司可供分 在利润分配原则中
司可供分配的利润的规定比例 配的利润的规定比例向股东分配 明确现金分红具体方案
向股东分配股利； 股利；公司对现金分红具体方案 及利润分配政策应充分
2、公司的利润分配政策保 及利润分配政策的决策和论证应 征求独立董事及股东尤
持连续性和稳定性，同时兼顾 当充分考虑独立董事和投资者的 其是中小投资者意见的
公司的长远利益、全体股东的 意见。 原则，有利于保障投资者
整体利益及公司的可持续发 2、公司的利润分配政策保持 权益。
展； 连续性和稳定性，同时兼顾公司
3、公司严格执行公司章程 的长远利益、全体股东的整体利
确定的现金分红政策以及股东 益及公司的可持续发展；
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大会审议批准的现金分红具体 3、公司严格执行公司章程确
方案。 定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。
（二）修订公司现金分红的具体条件、现金分红比例
修订前 修订后 修订原因
2、公司现金分红的具体条 （三）公司现金分红的具体 1、进一步明确了现
件和比例 条件 金分红的具体条件。公
除下列重大投资计划或者 在满足以下全部条件的情况 司在条件中增加了公司
重大现金支出情形以外，公司 下，公司应当以现金分红进行年 现金流情况考虑，同时
在当年盈利且累计未分配利润 度利润分配： 根据《华光股份对外投
为正的情况下，采取现金方式 （1）公司当年度实现盈利； 资管理制度》第二十五
分配股利，每年以现金方式分 （2）截至当年末公司累计未 条，“公司最近经审计净
配的利润不少于当年归属于上 分配利润为正值； 资产 15％以上项目由公
市公司股东的净利润的 30%。 （3）公司现金流可以满足正 司 股 东 大会 审批 ” 要 求
公司董事会综合考虑所处 常经营及持续发展需求，且公司 修订并统一了重大投资
行业特点、发展阶段、自身经 未来 12 个月内无重大对外投资计 计划及重大现金支出安
营模式、盈利水平以及是否有 划或重大现金支出安排。 排的金额标准。在保障
重大资金支出安排等因素，区 重大投资计划或者重大现金 投资者回报的同时，兼
分下列情形，并按照公司章程 支出安排是指：公司未来十二个 顾公司业务发展的资金
规定的程序，提出差异化的现 月内拟对外投资、收购资产或者 需要。
金分红政策： 购买设备累计支出达到或超过公 2、现金分红比例在
（1）公司发展阶段属成熟 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 满足证监会及公开发行
期且无重大资金支出安排的， 15%。 证券要求的情况下，增
进行利润分配时，现金分红在 （四）公司现金分红的比例 加实施灵活性。根据中
本次利润分配中所占比例最低 在满足现金分红具体条件的 国证监会《关于修改上
应达到 80%； 情况下，公司最近三年以现金方 市公司现金分红若干规
（2）公司发展阶段属成熟 式累计分配的利润不少于最近三 定的决定》及《上市公
期且有重大资金支出安排的， 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 司证券发行管理办法》，
进行利润分配时，现金分红在 30%。 公司将上市公司公开发
本次利润分配中所占比例最低 每年具体的分红比例由公司 行证券的一般条件保持
应达到 40%； 董事会结合公司的盈利情况、资 一致，将公司现金分红
（3）公司发展阶段属成长 金供给和需求情况，并经董事会 与公开发行证券统筹考
期且有重大资金支出安排的， 审议通过后提交股东大会审批。 虑。
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进行利润分配时，现金分红在 公司董事会综合考虑所处行 修改后公司可根据
本次利润分配中所占比例最低 业特点、发展阶段、自身经营模 当年实现业绩及公司未
应达到 20%； 式、盈利水平以及是否有重大资 来发展资金需求等实际
公司发展阶段不易区分但 金支出安排等因素，区分下列情 情 况 确 定 现 金 分 红 方
有重大资金支出安排的，可以 形，并按照公司章程规定的程序， 案，具备一定的灵活性。
按照本款规定的现金分红条件 提出差异化的现金分红政策：
和比例处理。 （1）公司发展阶段属成熟期
重大投资计划或者重大现 且无重大资金支出安排的，进行
金支出指以下情形之一： 利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司未来十二个月内 润 分 配 中 所 占 比 例 最低 应 达 到
拟对外投资、收购资产或者购 80%；
买设备累计支出达到或超过公 （2）公司发展阶段属成熟期
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 且有重大资金支出安排的，进行
50%，且超过 5,000 万元； 利润分配时，现金分红在本次利
（2）公司未来十二个月内 润 分 配 中 所 占 比 例 最低 应 达 到
拟对外投资、收购资产或者购 40%；
买设备累计支出达到或超过公 （3）公司发展阶段属成长期
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 且有重大资金支出安排的，进行
30%。 利润分配时，现金分红在本次利
满足上述条件的重大投资 润 分 配 中 所 占 比 例 最低 应 达 到
计划或者重大现金支出须由董 20%；
事会审议后提交股东大会审议 公司发展阶段不易区分但有
批准。 重大资金支出安排的，可以按照
本款规定的现金分红条件和比例
处理。
（三）明确未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的情形的审议披露说明
修订前 修订后 修订原因
公司在当年盈利且累计未 公司在年度报告期内盈利且 根据《上海证券交易
分配利润为正的情况下而不进 累计未分配利润为正，未进行现 所上市公司现金分红指
行现金分红时，董事会就不进 金分红或拟分配的现金红利总额 引》第十条、第十一条要
行现金分红的具体原因、公司 （包括中期已分配的现金红利） 求进行修订。进一步明确
留存收益的确切用途及预计投 与当年归属于上市公司股东的净 年度报告期内盈利且累
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资收益等事项进行专项说明， 利润之比低于 30%的，董事会就 计未分配利润为正，未进
经独立董事发表意见后提交股 不进行现金分红的具体原因、公 行现金分红或拟分配的
东大会审议，并在公司指定媒 司留存收益的确切用途及预计投 现金红利总额（包括中期
体上予以披露。 资收益等事项进行专项说明，经 已分配的现金红利）与当
独立董事发表意见后提交股东大 年归属于上市公司股东
会审议，并在公司指定媒体上予 的净利润之比低于 30%
以披露。同时，应当在年度报告 的情形的审议披露说明。
披露后、年度股东大会股权登记
日前，召开现金分红方案相关事
宜的投资者说明会。
（四）新增利润分配的间隔说明
修订前 修订后 修订原因
新增：（六）利润分配的间隔 明确利润分配的间
在符合章程规定的利润分配 隔，保障股东权益。
的条件时，公司原则上每年度进
无 行一次年度利润分配，有关法律
法规、规范性文件和本章程另有
规定的除外。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（五）新增未分配利润使用原则说明
修订前 修订后 修订原因
新增：（十）未分配利润使用原则 明确未分配利润应
留存未分配利润主要用于与 当用于公司业务发展的
经营业务相关的对外投资、购买 原则，有利于保障股东权
资产、提高研发实力等重大投资 益。
无 及现金支出，逐步扩大经营规模，
优化财务结构，促进公司的快速
发展，有计划有步骤的实现公司
未来的发展规划目标，最终实现
股东利益最大化。
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（六）公司历年分红已实施情况说明
公司历来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司自 2003 年上市
以来，已实施完成现金分红 17 次，2003 年度至 2017 年度累计实现净利润 19.96 亿
元，累计实施现金分红 6.40 亿元，现金分红率达到 32.08%。
公司近三年已实施利润分配情况如下：
占合并报表
分红年度合并
中归属于上
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红的 报表中归属于
分红 市公司普通
送红股 息数(元) 转增数 数额 上市公司普通
年度 股股东的净
数（股） （含税） （股） （含税） 股股东的净利
利润的比率
润
(%)
2017 年 0 1.20 0 67,127,065.32 398,590,924.46
30.88
2017 年中期 0 1.00 0 55,939,221.10 398,590,924.46
2016 年 0 0 0 0 107,890,863.19 0
2015 年 0 1.40 0 35,840,000.00 111,455,597.42 32.16
备注：2016 年度公司因实施重大资产重组，利润分配实施与发行时间窗口产生冲突，为
保证发行顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司 2016
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
为将上市公司做大做强，公司一方面加大对主业的投资力度，另一方面逐步开
展对外投资，根据公司近期披露的公告显示，公司 2018 年 12 月 12 日公告将投资约
3.04 亿元用于太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理 BOT 项目；2018 年 12 日
29 日公告将投资约 2.28 亿元用于无锡惠联餐厨废弃物处理工程项目；2019 年 2 月
26 日公告将对子公司无锡市政设计研究院有限公司增资 5,010 万元。公司江西乐平
生活垃焚烧发电 PPP 项目，目前正在建设一期规模 400 吨/日，预计投资 2.9 亿元，
公司预计未来对现金的需求将逐步加大。
二、其他条款的修订情况
公司根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29 号）以及公司业务发展情况，公司对《公司章程》相应条款作了
修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和公司 以依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购公司的股份： 章程的规定，收购公司的股份：
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（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。公司
（二）要约方式； 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二十 第二十六条 公司因公司章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的情形收购 四条第（一）项、第（二）项的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十四条规定收购公司股份后，属 因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的的情形收购公司股
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，应当经三分之二以上的董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照第二十四条规定收购公司股
收购的公司股份，将不超过公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总数的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
年内转让给职工。 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
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司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十三 （十二）审议批准公司章程第四十三
条规定的对外担保事项； 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十四条
规章或公司章程规定应当由股东大会决定 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
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的其他事项。 股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为：公司会议室或公司股东大会会议通 点为：公司会议室或公司股东大会会议通
知中载明的具体地点。 知中载明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 间、地点的选择应便于股东参加。公司在
参加股东大会的，视为出席。 保证股东大会合法、有效的前提下，可以
通过各种方式和途径，包括视频、电话、
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年。任期届满可连选
能无故解除其职务。 连任。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 章程第二十四条第（一）、（二）项规定的
式的方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）在股东大会授权范围内，决定 散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司因本章程第二十四条
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规
项； 定的情形收购本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十二）制订公司章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十三）管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十四）向股东大会提请聘请或更换 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十三）制订公司章程的修改方案；
并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提出董事（包括 （十五）向股东大会提请聘请或更换
独立董事）候选人和提议撤换董事（包括 为公司审计的会计师事务所；
独立董事）的议案； （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十七）审议需经股东大会审批的对 并检查总经理的工作；
外担保并形成议案提交股东大会审批，决 （十七）向股东大会提出董事（包括
定除须经股东大会审批之外的公司对外担 独立董事）候选人和提议撤换董事（包括
保； 独立董事）的议案；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）审议需经股东大会审批的对
或公司章程规定以及股东大会授予的其他 外担保并形成议案提交股东大会审批，决
职权。 定除须经股东大会审批之外的公司对外担
保；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定以及股东大会授予的其他
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职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百三十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 15 日
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议案十三：
关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划〉的议案
各位股东及股东代表：
为了合理回报公司股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）的要求和《公司章程》的规定，结合公司自身情况，制
定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》。
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案十四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司根据最新修
订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）
以及公司业务发展情况，公司对《股东大会议事规则》第七条、第三十三条作了修
订，具体内容如下：
一、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容
修订前 修订后
第 七条 股东大会是公司的权力机 第七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
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修订前 修订后
（十）修改章程； （十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的担保 （十二）审议批准第八条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因《公司章程》第二
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 十四条第（一）、（二）项规定的情形收
其他事项。 购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十三条 公司应当在公司住所 第三十三条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 间、地点的选择应便于股东参加。公司在
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 保证股东大会合法、有效的前提下，可以
会的，视为出席。 通过各种方式和途径，包括视频、电话、
股东可以亲自出席股东大会并行使表 网络形式的投票平台等现代信息技术手
决权，也可以委托他人代为出席和在授权 段，为股东参加股东大会提供便利。股东
范围内行使表决权。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
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修订前 修订后
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司根据最新修订
的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）
以及公司业务发展情况，公司对《董事会议事规则》第十一条作了修订，具体内容
如下：
三、本次《董事会议事规则》修订的具体内容
修订前 修订后
第十一条 董事会议事范围： 第十一条 董事会议事范围：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和占公司 （三）决定公司的经营计划和占公司
最近经审计净资产15％以下比例的重大投 最近经审计净资产15％以下比例的重大投
资方案及相应比例的重要资产的转让； 资方案及相应比例的重要资产的转让；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立和解散方案； 章程第二十四条第（一）、（二）项规定
（八）在股东大会授权范围内，决定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
公司的风险投资、资产抵押及其他事项； 解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司因《公司章程》第二
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修订前 修订后
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项规定的情形收购本公司股份的事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （九）在股东大会授权范围内，决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司的风险投资、资产抵押及其他事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
为公司审计的会计师事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制订公司的基本管理制度；
并检查总经理的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提出董事包括（独 （十四）管理公司信息披露事项；
立董事）候选人和提议撤换董事包括（独 （十五）向股东大会提请聘请或更换
立董事）的议案； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）审议需经股东大会审批的对 （十六）听取公司总经理的工作汇报
外担保并形成议案提交股东大会审批，决 并检查总经理的工作；
定除须经股东大会审批之外的公司对外担 （十七）向股东大会提出董事包括（独
保； 立董事）候选人和提议撤换董事包括（独
（十八）法律、法规或公司章程规定 立董事）的议案；
以及股东大会授予的其他职权。 （十八）审议需经股东大会审批的对
外担保并形成议案提交股东大会审批，决
定除须经股东大会审批之外的公司对外担
保；
（十九）法律、法规或公司章程规定
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
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修订前 修订后
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案十六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，最大
程度地保障投资者利益，根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）以及公司业务发展情况，公司对《监事会议
事规则》部分条款进行了修改，具体修改如下：
修订前 修订后
第四条 监事由股东代表和公司职工
第四条 监事由股东代表和公司职工
代表担任。股东代表监事由股东大会选举
代表担任。股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事由职工代表大会选举 产生，职工代表监事由职工代表大会选举
产生。公司职工代表担任的监事不少于一 产生。公司职工代表担任的监事不少于一
人。董事、经理和其他高级管理人员不得 人。监事应当具有相应的专业知识或者工
兼任监事。 作经验，具备有效履职能力。董事、经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会行使下列职权： 第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
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修订前 修订后
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东大会； 股东会会议职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担； 费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或 （九）发现董事、高级管理人员违反
公司章程规定以及股东大会授予的其他职 法律法规或者公司章程的，监事会应当履
权。 行监督职责，并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
（十）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定以及股东大会授予的其他职
权。
第八条 监事会会议每6个月至少召开 第八条 监事会会议每6个月至少召
一次会议，监事可以提议召开临时监事会 开一次会议，监事可以提议召开临时监事
会议。会议由监事会主席召集，会议通知 会会议，会议由监事会主席召集。召开监
应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事会定期会议，应于会议召开前十日发出
事。具体召集程序为： 通知；召开监事会临时会议，应在不少于
（一）监事会主席提议或依据监事提 会议召开前2日通知。通知方式为书面、
议决定召开会议。 邮件、电话或者专人送出。具体召集程序
（二）确定会议主题或内容，指定一 为：
名监事准备会议材料，安排会务。 （一）监事会主席提议或依据监事提
（三）指定监事将议题、材料交监事 议决定召开会议。
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修订前 修订后
会主席审定。 （二）确定会议主题或内容，指定一
（四）指定监事按监事会主席确定的 名监事准备会议材料，安排会务。
会议时间、地点进行会务筹备。 （三）指定监事将议题、材料交监事
（五）发会议通知至各位监事，监事 会主席审定。
应在通知回执上签字（临时会议除外）， （四）指定监事按监事会主席确定的
会议通知包括以下内容：举行会议的日期， 会议时间、地点进行会务筹备。
地点和会议期限，事由及议题，发出通知 （五）会议通知包括以下内容：举行
的日期。 会议的日期，地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
第十一条 会议材料应在会议正式召 第十一条 监事会定期会议的会议材
开三天前送达各位监事，监事须在会前完 料应在会议正式召开三天前送达各位监
成材料的阅读及发言准备。 事，监事须在会前完成材料的阅读及发言
准备。
第十五条 监事会会议实行举手或投 第十五条 监事会会议实行举手、投
票表决方式，每一位监事有一票表决权。 票表决或通讯表决方式，每一位监事有一
监事会作出的决议必须经三分之二的监事 票表决权。监事会作出的决议必须经三分
通过方为有效。 之二的监事通过方为有效。
第十六条 监事会会议必须指定一名 第十六条 监事会会议必须指定一名
监事负责会议记录，会议记录应完整、准 监事负责会议记录，会议记录应完整、准
确。会议结束后，与会监事现场在会议记 确。会议结束后，与会监事现场在会议记
录上签字。监事有权要求在记录上对其在 录上签字。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会议上的发言作出某种说明性记载。
会议纪要、决议必须在会议后两天内打印 监事有权要求在记录上对其在会议上
签字完毕。 的发言作出某种说明性记载。监事会会议
监事有权要求在记录上对其在会议上 记录作为公司档案保存15年。
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
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除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 15 日
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议案十七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，特对《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事工作制
度》进行修订，内容详见附件。
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案十八：
关于为公司董监高购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》的有关规定及实际工作需要，公司拟为董事、监事、
高级管理人员购买 “董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责
任险”），责任保险的具体方案如下：
投保人：无锡华光锅炉股份有限公司；
被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；
责任限额：1,000 万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险费总额：预计不超过 6 万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人
员）；
保险期限：1 年。
拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确
定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案十九：
关于选举董事（非独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由 7 名董事
组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届董
事会非独立董事候选人：蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华。（简历附后）
根据公司章程的规定，非独立董事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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附第七届董事会候选非独立董事简历：
1、蒋志坚简历
蒋志坚，男，1967 年 11 月出生，中共党员，大学本科，研究员级高级工程师，
历任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长、总经理、无锡市国联发展（集团）有限公
司副总裁，无锡国联环保能源集团有限公司总经理、党委书记、董事长。现任无锡华
光锅炉股份有限公司董事长、党委书记。
2、汤兴良简历
汤兴良，男，1965 年 1 月出生，中共党员，本科学历，研究生学位，高级会计
师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任无锡太湖饭店财务总监、
董事总会计师，无锡黄金海岸大酒店总会计师，无锡大饭店董事总会计师、总经理助
理，无锡国联纺织集团财务审计部部长，无锡小天鹅股份有限公司财务总监，无锡市
国联发展（集团）有限公司财务部副经理、审计监察部经理，无锡华光锅炉股份有限
公司董事、总经理，江苏资产管理有限公司董事、总经理。现任无锡市国联发展（集
团）有限公司副总裁、江苏资产管理有限公司董事长、无锡华光锅炉股份有限公司董
事。
3、缪强简历
缪强，男，1971 年 11 月出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任江苏兴
中会计师事务所张家港所代所长，无锡市国联发展（集团）有限公司资产经营管理部
科员、资产经营管理部经理助理、实业资产管理部经理，无锡国联环保能源集团有限
公司党委副书记、总经理。现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理、党委副书记。
4、毛军华简历
毛军华，男，1967 年 6 月生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。历
任无锡华光锅炉股份有限公司副总工程师、总工程师、副总经理兼任总工程师、装备
事业部副总经理兼任总工程师、装备事业部常务副总经理兼任总工程师。现任无锡华
光锅炉股份有限公司副总经理兼装备事业部总经理。
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议案二十：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由 7 名董事
组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届董
事会独立董事候选人：赵长遂、蔡建、徐刚。（简历附后）
根据公司章程的规定，独立董事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
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董事会
2019 年 5 月 15 日
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附第七届董事会候选独立董事简历：
1、赵长遂简历
赵长遂，男，1945 年 11 月出生，东南大学教授、博士生导师，曾于 1987－1988
年在美国 Catholic University of America 作访问学者，先后担任国家 863 计划能源技
术领域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、
中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、
中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物
理学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于
东南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董
事。
2、蔡建简历
蔡建，男，1965 年 12 月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江
苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏
公信会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任
华光股份、智慧能源、华西股份及花王股份的独立董事。
3、徐刚简历
徐刚，男，1963 年 6 月出生，本科学历。历任无锡市司法局科员，无锡市第二
律师事务所律师，无锡恒佳达律师事务所主任律师。现任江苏徐刚律师事务所主任
律师、无锡市太极实业股份有限公司董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
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无锡华光锅炉股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案二十一：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》的规定，对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会由 3 名监事
组成，其中外部监事 2 名，职工监事 1 名。职工监事由公司员工代表大会决定。
经公司第六届监事会第二十一次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届监
事会监事候选人：何方、宋政平（简历附后）。
根据公司章程的规定，监事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
无锡华光锅炉股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 15 日
附第七届监事会候选监事简历：
1、何方简历：
何方，女，1981 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任无锡市国
联发展（集团）有限公司团委副书记、团委书记、党委办公室副主任，无锡华光锅
炉股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任无锡市国联发展（集团）
有限公司联合实业党委副书记、纪委书记、实业投资管理部副总经理，兼任无锡华
光锅炉股份有限公司监事会主席。
2、宋政平简历
宋政平，男，1970 年 11 月生，中共党员，研究生学历，二级律师。历任无锡
市中级人民法院书记员，江苏金汇律师事务所律师。现任江苏云崖律师事务所主任，
无锡市律师协会会长、江苏省律师协会副会长、中华全国律师协会理事，兼任无锡
华光锅炉股份有限公司监事、南方中金环境股份有限公司独立董事。
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