湘邮科技:独立董事2018年度述职报告2019-04-16
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位董事:
我们作为湖南湘邮科技股份有限公司独立董事,根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求,在 2018 年恪尽职
守、勤勉尽责,忠实地履行独立董事职责。我们积极出席相关会议,
认真地审议相关议案并发表独立意见,为董事会的科学决策提供了支
撑,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们
2018 年度的工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事构成情况
目前,公司现任独立董事 3 人,人数为全体董事的三分之一,且
分别为财务会计、战略研究以及业务专家,符合相关法律法规和《公
司章程》中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
2、独立董事在董事会专门委员会任职情况
董事会下设的四个专门委员会,分别是战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各独立董事具体任职情况如下:
邓中华:审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员;
李孟刚:提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
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员;
王 飞:薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
3、现任独立董事基本信息
邓中华先生,1968 年出生,中国国籍,中共党员,博士,教授,
注册会计师。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师。现任长
沙学院教授,北京永拓会计师事务所湖南分所执业注册会计师,湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事、云南黄金矿业集团股份有限
公司独立董事、创智和宇信息技术股份有限公司独立董事、湖南和顺
石油股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
李孟刚先生,1967 年出生,中国国籍,中共党员,经济学博士、
交通运输工程和理论经济学双博士后,北京交通大学教授、博士生导
师。现任北京交通大学国家经济安全研究院(NAES)院长、国家经济
安全预警工程北京实验室主任、北京市哲学社会科学“北京产业安全
与发展研究基地”负责人;国家社科基金重大招标项目首席专家、国
家社科基金项目评审专家、IEEE 物流信息化与产业安全系统专业委
员会主席、《管理世界》常务编委、《中国人力资源开发》编委会副主
任、新华社特约经济分析师;中国人力资源开发研究会副会长、中国
人力资本研究院院长;中国上市公司协会独立董事委员会副主任委员;
招商银行独立董事,大秦铁路独立董事,本公司独立董事。
王飞先生,1985 年出生,中国国籍,博士研究生。任新加坡国
立大学淡马锡实验室研究员,并担任多个无人机项目的负责人,新加
坡国立大学电子和计算机工程研究生教学助理。现任新加坡飞狮科技
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责任有限公司总经理。
4、独立性情况说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述,不存在影响我们进行独立客观判的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2018 年,公司以现场及通讯方式共召开了 5 次董事会、2 次股东
大会,我们在会前认真审阅相关议案并查阅相关资料,充分利用自身
专业知识,对相关议案提出了合理化的建议和意见,为会议的科学决
策发挥了积极作用。我们出席会议具体情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 其中:
姓名 以通讯方式 委托 出席股东 其中:是否出席
加董事会 亲自出
参加次数 出席 大会次数 年度股东大会
次数 席
邓中华 5 1 4 0 2 是
李孟刚 5 1 4 0 2 是
王 飞 5 1 4 0 1 否
2、召集或参加董事会专门委员会会议情况
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2018 年,董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。
战略委员会报告期内共召开 1 次会议,主要审议了公司 2018 年的工
作方针和工作目标,委员们就现有业务的规划、新业务的拓展、资本
运作等方面提出了自己的建议。审计委员会积极协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,报告期内共召开会议 2 次。
审议了年报、内审报告以及续聘会计师事务所等相关事宜。薪酬与考
核委员会认真履行《公司章程》赋予的职责。报告期内,共召开 1 次
会议,会议听取了公司经营层的述职,对公司高管 2017 年度薪酬进
行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬考核有章可循,有法可依,
考核过程严谨规范,考核结果较好地反映了公司高管对公司经营成果
的贡献。
3、现场考察
2018 年,我们利用参加现场会议和与审计事务所现场沟通的机
会,重点了解公司生产经营情况和财务状况。平时通过电话、邮件、
微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通,了解
公司经营以及规范运作的情况。在年报审计期间,我们现场沟通交流
了审计计划、审计重点等内容,并就关注的重要事项与公司经营层及
审计机构充分交流提出意见。
4、公司配合独立董事工作的情况
2018 年,公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求,为我
们履行职责提供了非常有效的配合和支持。董事会审议的所有事项,
公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,到公司考察及
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出席会议期间,公司能够及时提供相关材料和信息,如实汇报公司运
营情况,保障了我们的知情权。公司制定的《独立董事工作制度》为
我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了
制度保障。
三、年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
报告期内,根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,我们对
公司日常关联交易进行了认真审查,并就公司 2017 年度日常关联交
易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计事项发表意见如下:
(1)董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事均予以回避。
会议表决程序符合相关法律、法规及公司《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
(2)公司 2017 年度日常关联交易执行情况没有超过公司董事会
审核的预计范围,关联交易的定价根据市场定价原则,定价公平公允,
遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则;另外,公司对 2018
年度日常持续性关联交易进行的预计合理,不存在损害公司及其他股
东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司
和非关联股东的合法利益,未对公司未来的财务状况、经营成果产生
负面影响。
2、募集资金的使用情况
2018 年,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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3、高级管理人员更换及薪酬发放情况
2018 年,公司严格按照《湘邮科技高级管理人员薪酬管理办法》
的规定和考核结果支付高管人员的薪酬,发放程序符合法律法规及
《公司章程》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定
的应该进行业绩预告的情形,未发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
经我们事前认可及审计委员会提议,公司 2017 年度股东大会同
意继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018
年度财务审计和内控审计机构。报告期内,公司没有改聘会计师事务
所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
在审议《关于公司 2017 年度利润分配的预案》时,我们认为:
公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况,符合《公司章程》
的规定,我们同意董事会提出的年度利润分配预案,并同意将 2017
年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
2018 年,公司及股东无违背承诺的情况发生。
8、信息披露的执行情况
2018 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司信息
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披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关工作人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准
确、完整。2018 年度公司共发布定期报告 4 次,临时公告 23 次。没
有受到监管部门处罚的情况。
9、内部控制的执行情况
我们审阅了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》,我们认为公司内部控制制度较为完善,并得到有
效执行和实施,能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等
相关会计信息的真实性、准确性和完整性,有效促进了公司经营管理
目标的实现。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会四个专门委员会。2018 年,各专门委员会本着勤勉尽责
的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细
则的有关规定开展相关工作,各专业委员会会议的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规
则的要求规范运作,为促进公司健康发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内,在公司董事会和经营层的支持配合下,我们严格按照
相关法律法规的规定和规范要求,充分发挥独立董事外部监督作用,
认真履行独立董事职责,在推动公司规范运作、健全法人治理结构、
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完善内控体系建设等方面积极献言献策,为促进董事会科学、高效的
决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
2019 年,第六届董事会即将迎来换届,我们相信也希望新任独
立董事能继续严格恪守监管要求,忠实履行职责,充分利用自身掌握
的专业知识和经验为董事会决策、公司持续健康发展提供更多有建设
性的意见,为支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作
用!
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事:邓中华 李孟刚 王飞
二○一九年四月十二日
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