证券代码：600477            证券简称：杭萧钢构               编号：2020-022


            杭萧钢构股份有限公司关于收到
                    上海证券交易所
     2019 年年度报告的信息披露监管问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 1 日收到上海证
券交易所《关于杭萧钢构股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2020】0302 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全
文公告如下：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容
与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等
规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你
公司从经营模式、财务状况、资金往来等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于技术许可模式业务
    你公司自 2015 年开始开展技术许可模式，将技术、品牌、管理等技术许可给
合作方，收取资源使用费，同时出资与合作方成立参股公司。2015-2017 年你公司
技术许可模式业务快速增长，是扣非后归母净利润分别同比增长 163.34%、283.07%、
77.03%的主要原因，但 2018-2019 年上述业务迅速萎缩，是扣非后归母净利润分别
同比下滑 28.45%、40.17%的主要原因。
    1.年报披露，公司 2019 年主动放缓技术许可模式业务的节奏，全年实现收入
约 1.8 亿元，较 2018 年减少 6.13 亿元，较 2017 年减少约 10.53 亿元。请公司补
充披露：（1）请公司详细分析 2019 年行业环境变化情况，阐述技术许可模式业务
迅速收缩的具体原因；（2）结合公司 2015-2017 年业绩大幅增长、2018-2019 年
业绩却不断下滑的情况，说明是否存在前期出售核心技术导致核心竞争力逐步下
降、业务模式难以维持的情形；（3）公司收取金额较大的一次性资源使用费，是
当期全部确认收入还是分摊至后续年度确认收入，是否符合《企业会计准则第 14
号——收入》中关于使用费收入确认相关规定，收入确认方式是否为导致公司近年
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业绩波动的主要原因。
    2.技术许可模式下，公司需出资与合作方成立参股公司，根据持股比例计入长
期股权投资或其他权益工具投资。2019 年末，公司参股股权账面余额约 7.7 亿元，
其中确认为其他权益工具投资的股权占绝大部分，达到 6.95 亿元。因参股公司业
绩亏损，2019 年其他权益工具投资确认累计损失 5114.58 万元，而该资产以公允
价值计量且变动计入其他综合收益，上述损失不影响当期利润。请公司补充披露：
（1）公司参股的上述公司是否有实质业务，后续有无分红或其他收益，收益是否
可持续，至今绝大部分参股公司至今仍未盈利的原因；（2）结合公司技术许可模
式业务毛利率较高的情况，说明参股资金是否实质上构成技术许可模式业务的业务
成本，是否应当在业务发生当期结转，公司是否存在成本错配的情况；（3）公司
作为参股公司的战略投资方，能否对被投资单位的账务和经营政策施加重大影响，
结合公司持有上述股权的目的，说明仅依靠持股比例较低而将大部分股权划分为其
他权益工具投资，进而相关损失计入其他综合收益，依据和理由是否充分，采取何
种方式评估其他权益工具投资的公允价值，是否存在规避损失的情况，是否符合《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定。
    3.根据前期临时公告，公司开展战略合作模式业务，分两部分收取资源使用费，
包括一次性收取的较大金额费用，和按 5-8 元/㎡收取的变动费用。请公司补充披
露，2019 年公司应收资源使用费的期初与期末余额、账龄情况、坏账计提情况，
如有长期未收回的资源使用费，说明原因及拟采取的措施。
    二、关于万郡绿建相关业务
    4.年报披露，万郡绿建报告期内实现营业收入 5.75 亿元，公司称万郡绿建为
建筑产业提供管理方法、展示中心，采取服务平台商城产品展示推广、在线销售服
务及会员收费的经营模式，同时为需方企业提供远程采购服务，业务模式描述不够
清晰。此外，公司称万郡绿建从 2020 年开始对展示中心签约金额按月确认销售收
入，初步测算一季度此部分收入将带来净利润 5000.00 万元左右。请公司：（1）
详细阐述万郡绿建的盈利模式，披露各类业务的毛利率，以及目前是否盈利，是否
具备可持续性；（2）补充披露万郡绿建营业收入与利润的构成，并详细介绍相关
业务收入的确认时点与方法，包括拟自 2020 年开始对展示中心签约金额按月确认
销售收入的方法，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定。
    5.临时公告披露，公司近期收购了管理团队人员持有的万郡绿建 3.5%的股权，
相关管理人员不再持有万郡绿建股份，且公司以土地、房产、设备及其附属物等实
物代替货币资金进行实缴出资，拟出资实物预估值 7.95 亿元，占注册资本总额近

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80%。请公司补充披露：（1）相关管理人员退出万郡绿建股东，对万郡绿建生产经
营有何影响，是否会影响万郡绿建的可持续盈利能力；（2）万郡绿建主要资产为
上市公司注入资产的情况下，万郡绿建的业务与上市公司原业务有何异同。
    三、关于财务情况
    6.现金流和应收款项。年报显示，公司第三、四季度经营活动现金流为负，且
在第三、四季度收到大量银行承兑票据，虽已背书转让或贴现，但尚未到期兑付。
此外，第三、四季度新增大量应收账款，较往年同期高出约 20%。请公司补充披露：
（1）公司第三、四季度经营活动现金流持续流出的原因及合理性；（2）公司应收
票据主要涉及哪些银行，终止确认应收票据的条件是什么，已终止确认票据是否仍
存在追索权，说明本年度终止确认银行承兑汇票金额较大的原因及合理性；（3）
结合第三、四季度经营现金流为负、收到大额银行承兑票据、应收账款快速增长的
情况，说明是否存在提前确认收入的情况。
    7.其他应收款。年报显示，年末公司其他应收款余额 8,074.26 万元，其中
4,148.79 万元为应收借款、1,131.76 万元为代垫款。请公司补充披露，上述应收
借款和代垫款形成的时间、背景、借款方、是否存在关联关系、预计还款时间，是
否存在回收风险。
    8. 建造合同形成的已完工未结算资产。年报显示，年末公司存货余额 34.68
亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产 20.42 亿元，占存货总额比例接近
60%，本年存货未计提存货跌价准备。请公司补充披露，上述大额建造合同形成的
已完工未结算资产形成的时间分布、结转应收账款条件，是否存在结算风险，是否
计提存货跌价准备不充分，是否存在未及时转为应收账款的情况。
    9.销售费用。年报显示，公司 2019 年销售费用 1.37 亿元，同比大幅增加 78.35%，
主要系新业务销售人员增加。请公司补充披露，在营业收入微增、业绩下滑的情况
下，大量增加新业务销售人员的原因与必要性，相关新业务的经营模式、盈利能力、
成本如何，是否具备可持续性。
    10.无形资产。根据年报，“研发投入”部分显示，公司 2019 年研发投入全部
费用化；而财务报表附注“无形资产”部分显示，报告期新增内部研发的软件使用
权 3,124.49 万元。请公司核实上述事项，是否存在矛盾，确认当期有无内部研发
形成的无形资产。
    四、资金往来相关情况
    11.关联方资金拆借。年报显示，公司对关联方赣州万郡枫叶置业有限公司存
在 2400 万元的资金拆借，起始日与到期日均无固定期限，赣州万郡枫叶置业有限

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公司主营房地产开发与经营。请公司补充披露：（1）上述资金借出的时间、背景、
履行的审议程序、预计归还日期，是否存在非经营性资金占用；（2）结合关联方
房地产业务情况，说明目前关联方经营和资金状况如何，上述资金是否存在无法回
收的风险，公司将采取何种措施及时回款。
    12.往来款相关。根据现金流量表附注，2019 年收到其他与经营活动有关的现
金 2.78 亿元，其中往来款 1.92 亿元，同比增加 534.49%。请公司补充披露，上述
往来款形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否仍存在应收未收往
来款，是否存在关联方非经营性资金占用。
    请公司年审会计师事务针对上述问题 1、2、4、6、8、10-12 发表意见。
    请你公司于 2020 年 4 月 2 日披露本问询函，并于 2020 年 4 月 9 日之前，披露
对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
    公司将根据上述函件要求，尽快就上述问题予以回复并履行信息披露义务。
    特此公告。




                                                       杭萧钢构股份有限公司
                                                               董事会
                                                          二○二○年四月二日




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