科力远:关于修订《公司章程》部分条款的公告2014-09-06
股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临 2014-048
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届三次董事会会议
于 2014 年 9 月 5 日以现场方式召开。会议应参与表决董事 9 人,实际表决 9 人,公
司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经与会董事的认真研究讨论,会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条
款议案》,具体修改如下:
修订前 修订后
第一百五十六条 利润分配方案实施的具 第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要
体要求如下: 求如下:
(一)公司利润分配的审议程序: (一)公司利润分配的审议程序:
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东
后提交股东大会审议。审议利润分配方案时, 大会审议。审议利润分配方案时,股东大会除采取
股东大会除采取现场会议方式外,可以采用网 现场会议方式外,可以采用网络投票方式。
络投票方式。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时, 事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说
董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并
项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 在公司指定媒体上予以披露。
审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配政策的变更:
(二)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 或公司自身经营上发生较大变化时,公司可对利润
大影响,或公司自身经营上发生较大变化时, 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面
润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别
证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事 决议通过。审议利润分配政策变更事项时,股东大
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润 会除采取现场会议方式外,可以采用网络投票方
分配政策变更事项时,股东大会除采取现场会 式。
议方式外,可以采用网络投票方式。 (三)公司利润分配政策的基本原则:
(三)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按 年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;
当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,
东分配股利; 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 公司的可持续发展;
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策
体利益及公司的可持续发展; 进行决策和论证过程中,应当充分考虑和听取股东
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政 特别是中小股东和独立董事的意见;
策进行决策和论证过程中,应当充分考虑和听 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (四)公司利润分配具体政策如下:
4、公司优先采用现金分红的利润分配方 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或
式。 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
(四)公司利润分配具体政策如下: 情况下,公司可以进行中期利润分配。
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%
殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最
为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年 近三年实现的年均可分配利润的30%。
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 特殊情况是指:
分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分 (1)当年每股收益低于0.1元;
配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利 (2)审计机构对公司的该年度财务报告未出具
润的30%。 标准无保留意见的审计报告;
特殊情况是指: (3)公司有重大投资计划或重大现金支出等事
(1)当年每股收益低于0.1元; 项发生(募集资金项目除外)。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告未 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来
出具标准无保留意见的审计报告; 十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押
(3)公司有重大投资计划或重大现金支出 或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁
等事项发生(募集资金项目除外)。 千万元。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司 3、在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑
未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
过人民币叁千万元。 情形,并按照公司章程规定的程序,拟定差异化的
3、在实际分红时, 公司董事会应当综合 现金分红政策:
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 配中所占比例最低应达到 80%;
序,拟定差异化的现金分红政策: (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 配中所占比例最低应达到 40%;
次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 配中所占比例最低应达到 20%;
次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司在实际分红时根据具体所处阶段, 由公
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 理。
公司在实际分红时根据具体所处阶段, 由 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经
公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司
不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
前项规定处理。 东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在 下,提出股票股利分配预案。
经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格 (五)公司利润分配方案的实施:
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董
公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 份)的派发事项。
(五)公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2014 年 9 月 5 日