证券代码：600478         证券简称：科力远        公告编号：临 2014—057


                湖南科力远新能源股份有限公司
关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对外
                              投资的议案
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   ● 投资标的名称：科力远混合动力系统有限公司

   ● 投资金额和比例：公司拟以 BPS 技术及相关资产和现金出资，其中以现金

方式出资 1.756 亿元，以自身拥有和/或拥有相应处置权的 BPS 技术及相关资产评
估作价出资 1.604 亿元，共计出资 3.36 亿元，占合资公司注册资本的 51%。


    一、对外投资概述
    经湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲
方”）第五届董事会第四次会议审议通过，公司与浙江吉利控股集团有限公司（以
下简称“吉利控股”或“乙方”）于2014年9月19日签订了《合作意向书》，拟合
资成立国内混合动力系统总成的技术平台，为我国汽车企业实现第三、第四、第
五阶段平均燃料消耗量目标值提供较好的技术解决方案，进一步推动我国混合动
力汽车（以下简称“HEV”）的发展。经多次深入磋商，公司与吉利控股近日就本
项目合作的商业条件达成一致意见，将签订正式的《合资协议》，成立科力远混
合动力系统有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本6.59亿元，其
中本公司认缴出资3.36亿元，占合资公司注册资本的51%，吉利控股认缴出资3.23
亿元，占合资公司注册资本的49%。
    上述对外投资事项已经公司2014年10月22日召开的第五届董事会第六次会议
审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本
次对外投资不构成关联交易和重大资产重组，由于投资金额已达到股东大会的审
议标准，本次对外投资尚需提交公司股东大会批准。


    二、投资协议主体的基本情况
    公司名称：浙江吉利控股集团有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注     所：杭州市滨江区江陵路1760号
    法定代表人：李书福
    注册资本：捌亿叁仟万元
    经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
    主要股东或实际控制人：李书福持有吉利控股 90%股权，为吉利控股实际控
制人，其子李星星持有吉利控股 10%股权。


    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：科力远混合动力系统有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。
    2、注册地点：（双方另行商定）
    乙方同意并负责在合资公司注册成立之日起10个工作日内协调落实上海市金
山区枫泾工业园内上海华普研究院现有的建筑物、厂地免费提供给合资公司使用
（采用10年免租金的方式，其装修、运营、维修及扩建、改造等费用由合资公司
承担）。
    3、注册资本： 6.59亿元
    4、出资方式及比例：本公司出资3.36亿元，占合资公司注册资本的51%；吉
利控股出资3.23亿元，占合资公司注册资本的49%。其中：
    （1）本公司以BPS技术及相关资产和现金出资，其中现金方式出资1.756亿元，
以自身拥有和/或拥有相应处置权的BPS技术及相关资产评估作价（万隆（上海）
资产评估有限公司万隆评报字（2014）第1315号）出资1.604亿元，共计出资3.36
亿元。
    （2）吉利控股以自身拥有和/或拥有相应处置权的MEEBS技术及相关资产评估
作价投入13.638273亿元，以该资产评估价值其中的3.23亿元作为对合资公司的出
资，另外的4.77亿元作为可转债由合资公司承担，以上共计8亿元，剩余款项
5.638273亿元（大写：伍亿陆仟叁佰捌拾贰万柒仟叁佰元），采用分期支付的方式，
由合资公司按约定的时间和方式向乙方分期支付。可转债处理和分期支付方案另
行约定。
    5、经营范围：节能与新能源汽车的动力总成及零部件（发动机、变速器、电
机、动力电池包及相关控制系统）的研发、生产、销售及提供售后服务、技术服
务、管理咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。（以有权部门审核的范
围为准）
    6、董事会及管理层人员安排：
    （1）董事会：由5名董事组成，其中本公司委派3名，吉利控股委派2名；若
有新投资者参股时，再修改公司章程，增加董事名额，原则上董事会名额不超过9
名。股东转让股权后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长1人，董
事长由董事会根据本公司提名任命，设副董事长1人，副董事长由董事会根据吉利
控股提名任命。
    （2）经营管理机构：设总经理1人，副总经理若干人，总经理、副总经理等
人均由董事会选聘，如果总经理人选由一方推荐的，则财务负责人由另一方推荐。


    四、合资协议的主要内容
    1、合资目的：
    双方合资目的在于综合双方在技术、市场、资金等资源方面的优势，打造国
内技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，破解国内混合动力汽车发
展的瓶颈，吸引更多汽车厂商参股到本合资公司或组建技术联盟，推动更多车厂
使用本项技术，以达到规模化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发
成本，提高产品竞争力，达到与国外先进企业抗衡与竞争；争取国家出台更多、
更有力的混合动力汽车扶持鼓励政策，通过合资公司运营使合作方获得经济回报。
    2、合资公司的股权调整
    双方同意合资公司设立后吸引其他车厂参股合资公司。
    合资公司原则上由甲方占控股地位，若有其他股东进入时，甲方有权在三年
内以增资或以协商价优先受让内部股东股权的方式，持有51%的股权份额；乙方可
降低占股比例，原则上最低持股比例不低于15%。
    3、关联交易
    在与市场同等的条件下，合资公司应当优先采购股东的产品。但合资公司与
甲乙双方其中之一发生关联交易的(除甲乙双方及其关联方另有约定外)，应经另
一方股东同意；另一方股东同意该交易条件后，在该交易条件变更前，同一交易
不再需经另一方股东的同意。
    4、权利与义务
    （1）甲方权利与义务：支持合资公司的运营和管理，提供与合资公司发展相
适应的资金支持及市场开发等；负责注册地的政府关系协调，推动各级政府对于
合资公司的支持活动；负责推动其它整车企业对CHS技术的深入了解及合作谈判工
作；争取在2014年12月底前与国内不少于2家整车企业签订合作意向书，2015年6
月底前实现与不少于2家首批整车企业紧密合作，参股平台公司或加入技术联盟。
    （2）乙方权利与义务：尽可能协助合资公司混合动力项目的技术完善和价值
提升。若乙方后期开发出适应合资公司的先进、高效的发动机等节能技术及产品，
如合资公司有需求，乙方按照内部供货价予以优惠提供；根据合资公司需要，向
合资公司提供乙方有关新能源和节能汽车的整体发展规划；根据新能源和节能汽
车的整体发展规划，按照每年与合资公司签订的采购合同兑现向合资公司采购的
基本数量；乙方负责按照行业高标准要求指导合资公司进行生产体系、质量体系
和供应商体系建设；乙方将协助并指导合资公司一期建设及其量产投产工作并正
常运行一年；负责合资公司员工技术培训，平稳、完整移交技术管理资料；乙方
努力配合合资公司确保所生产的产品一致性及品质达标（以有权机构认定为准）。
    （3）乙方特别权利：如合资公司除本协议双方外没有第三方参股的，则乙方
享有内部股东价；如合资公司除本协议双方外有其他股东参股的，则乙方享有比
内部股东价更优惠的特别采购价权利。内部股东价、特别采购价优惠幅度执行到
2020年，2020年之后乙方享受的特别采购价的优惠幅度按股东会决议执行。特别
采购价不低于成本，成本是指合资公司生产CHS产品材料、人工、费用和税金等生
产和销售该产品支出以及应负担的费用的总和。定价规则、定价程序需经合资公
司股东会或者董事会讨论确定。
    （4）双方共同权利与义务：争取国家相关部委关于混合动力的优惠扶持政策；
在项目选址时争取地方政府的支持；各方应当按照本协议的约定及时足额完成投
资义务，任何一方不得抽逃注册资本，未经各方一致同意任何一方不得抽回投资
（包括技术投资或出资）。各方注入合资公司的投资（包括技术投资或出资）仅限
于用于本协议所涉混合动力项目，任何一方不得擅自抽回或挪作他用。任何一方
未经相对方同意不得抽调合资公司流动资金；量产两年内，合资公司的产品（乙
方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷需要召回的，乙方需承担相应责任，因
制造原因合资公司提供给乙方的产品超出约定的PPM值范围之外的质量损失，乙方
同意放弃索赔权，并全力支持合资公司完成整改。
    量产两年内，合资公司的产品（甲方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷
需要召回的，甲方需承担相应责任。
    5、承诺与保证
    （1）协议附件所列技术均不存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、合
作、许可他人使用等限制技术所有权的情形，亦不存在诉讼与仲裁等争议情况；
附件所列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体
系，即不存在依赖其他专利技术的情形；附件所列技术不存在侵害第三方合法权
益的情形。
    （2）甲方承诺：合作期间不从事汽车整车生产，未经合资公司各股东一致同
意，在技术转让后不再生产、销售与本技术路线相同或相似的车载电池管理系统。
    （3）乙方承诺：合资公司成立后，不再生产制造与本技术路线相同或衍生的
电子传动系统为核心的混合动力产品，未来同类升级或配套产品将以最优惠的价
格转让给合资公司，或通过特许权的方式授予合资公司。
    6、优惠政策
    双方一致同意，地方政府优惠扶持资金尽可能以研发补贴支持等形式给予支
持，冲抵或补充前期费用、研发费用，减轻合资公司的摊销成本，以便吸引更多
车企参与。
    7、合资期限与终止
    公司的合资期限自公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合资各方友好协
商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。


    五、本次对外投资对公司的影响
   合资公司成立后，将以加速我国深度混合动力的油电混合汽车产业发展，打
通混合动力汽车产业链为己任，逐步与各整车企业展开合资与合作，构建深度混
合动力技术开发的共同平台。其强大的平台扩展性可为包括深度混合动力汽车、
插电式混合动力汽车、商用汽车及其他新能源车辆提供总成系统，中国混合动力
汽车产业发展的关键技术瓶颈将得以全面突破，产业化水平将快速提升。
   公司将由此进入节能与新能源汽车产业的高端领域，成为更集成、更终端、
更核心的混合动力汽车总成系统服务商，极大提高在节能与新能源汽车产业内的
影响力和话语权，有利于进一步强化公司在国内节能与新能源汽车领域内的优势
地位，大幅提升可持续发展能力和未来的盈利能力。


    六、本次对外投资的风险分析
    1、本次对外投资设立合资公司尚需本公司股东大会及工商管理部门批准，该
事项仍存在不确定性。
    2、由于汽车产业产品开发周期较长，合资公司设立后，在短时间内尚不能产
生明显的经济效益。
    3、合资公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需求
以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。



   七、报备文件
    （一）《合资协议》
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
（三）项目相关的评估报告

特此公告。




                                湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                2014 年 10 月 22 日