科力远：2014年第四次临时股东大会资料2014-10-30
2014 年第四次临时股东大会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会资料
二 0 一四年十月
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会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2014 年 11 月 7 日（星期五）下午 14:00 时
二、会议地点：公司综合办公楼 5 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对外投资的议案
2、关于聘任 2014 年度内部控制审计会计师事务所的议案
3、关于为子公司提供担保的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成的临时股东大会决议上签字
九、会议结束
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会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对
外投资的议案
重要内容提示：
● 投资标的名称：科力远混合动力系统有限公司
● 投资金额和比例：公司拟以 BPS 技术及相关资产和现金出资，其中以现
金方式出资 1.756 亿元，以自身拥有和/或拥有相应处置权的 BPS 技术及相关资
产评估作价出资 1.604 亿元，共计出资 3.36 亿元，占合资公司注册资本的 51%。
一、对外投资概述
经湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲
方”）第五届董事会第四次会议审议通过，公司与浙江吉利控股集团有限公司（以
下简称“吉利控股”或“乙方”）于2014年9月19日签订了《合作意向书》，拟
合资成立国内混合动力系统总成的技术平台，为我国汽车企业实现第三、第四、
第五阶段平均燃料消耗量目标值提供较好的技术解决方案，进一步推动我国混合
动力汽车（以下简称“HEV”）的发展。经多次深入磋商，公司与吉利控股近日
就本项目合作的商业条件达成一致意见，将签订正式的《合资协议》，成立科力
远混合动力系统有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本6.59
亿元，其中本公司认缴出资3.36亿元，占合资公司注册资本的51%，吉利控股认
缴出资3.23亿元，占合资公司注册资本的49%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次对外
投资不构成关联交易和重大资产重组，由于投资金额已达到股东大会的审议标
准，本次对外投资尚需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：浙江吉利控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
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注 所：杭州市滨江区江陵路1760号
法定代表人：李书福
注册资本：捌亿叁仟万元
经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
主要股东或实际控制人：李书福持有吉利控股 90%股权，为吉利控股实际控
制人，其子李星星持有吉利控股 10%股权。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：科力远混合动力系统有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。
2、注册地点：（双方另行商定）
乙方同意并负责在合资公司注册成立之日起10个工作日内协调落实上海市
金山区枫泾工业园内上海华普研究院现有的建筑物、厂地免费提供给合资公司使
用（采用10年免租金的方式，其装修、运营、维修及扩建、改造等费用由合资公
司承担）。
3、注册资本： 6.59亿元
4、出资方式及比例：本公司出资3.36亿元，占合资公司注册资本的51%；吉
利控股出资3.23亿元，占合资公司注册资本的49%。其中：
（1）本公司以BPS技术及相关资产和现金出资，其中现金方式出资1.756亿
元，以自身拥有和/或拥有相应处置权的BPS技术及相关资产评估作价（万隆（上
海）资产评估有限公司万隆评报字（2014）第1315号）出资1.604亿元，共计出
资3.36亿元。
（2）吉利控股以自身拥有和/或拥有相应处置权的MEEBS技术及相关资产评
估作价投入13.638273亿元，以该资产评估价值其中的3.23亿元作为对合资公司
的出资，另外的4.77亿元作为可转债由合资公司承担，以上共计8亿元，剩余款
项5.638273亿元（大写：伍亿陆仟叁佰捌拾贰万柒仟叁佰元），采用分期支付的
方式，由合资公司按约定的时间和方式向乙方分期支付。可转债处理和分期支付
方案另行约定。
5、经营范围：节能与新能源汽车的动力总成及零部件（发动机、变速器、
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电机、动力电池包及相关控制系统）的研发、生产、销售及提供售后服务、技术
服务、管理咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。（以有权部门审核
的范围为准）
6、董事会及管理层人员安排：
（1）董事会：由5名董事组成，其中本公司委派3名，吉利控股委派2名；若
有新投资者参股时，再修改公司章程，增加董事名额，原则上董事会名额不超过
9名。股东转让股权后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长1人，
董事长由董事会根据本公司提名任命，设副董事长1人，副董事长由董事会根据
吉利控股提名任命。
（2）经营管理机构：设总经理1人，副总经理若干人，总经理、副总经理等
人均由董事会选聘，如果总经理人选由一方推荐的，则财务负责人由另一方推荐。
四、合资协议的主要内容
1、合资目的：
双方合资目的在于综合双方在技术、市场、资金等资源方面的优势，打造国
内技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，破解国内混合动力汽车发
展的瓶颈，吸引更多汽车厂商参股到本合资公司或组建技术联盟，推动更多车厂
使用本项技术，以达到规模化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发
成本，提高产品竞争力，达到与国外先进企业抗衡与竞争；争取国家出台更多、
更有力的混合动力汽车扶持鼓励政策，通过合资公司运营使合作方获得经济回
报。
2、合资公司的股权调整
双方同意合资公司设立后吸引其他车厂参股合资公司。
合资公司原则上由甲方占控股地位，若有其他股东进入时，甲方有权在三年
内以增资或以协商价优先受让内部股东股权的方式，持有51%的股权份额；乙方
可降低占股比例，原则上最低持股比例不低于15%。
3、关联交易
在与市场同等的条件下，合资公司应当优先采购股东的产品。但合资公司与
甲乙双方其中之一发生关联交易的(除甲乙双方及其关联方另有约定外)，应经另
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一方股东同意；另一方股东同意该交易条件后，在该交易条件变更前，同一交易
不再需经另一方股东的同意。
4、权利与义务
（1）甲方权利与义务：支持合资公司的运营和管理，提供与合资公司发展
相适应的资金支持及市场开发等；负责注册地的政府关系协调，推动各级政府对
于合资公司的支持活动；负责推动其它整车企业对CHS技术的深入了解及合作谈
判工作；争取在2014年12月底前与国内不少于2家整车企业签订合作意向书，2015
年6月底前实现与不少于2家首批整车企业紧密合作，参股平台公司或加入技术联
盟。
（2）乙方权利与义务：尽可能协助合资公司混合动力项目的技术完善和价
值提升。若乙方后期开发出适应合资公司的先进、高效的发动机等节能技术及产
品，如合资公司有需求，乙方按照内部供货价予以优惠提供；根据合资公司需要，
向合资公司提供乙方有关新能源和节能汽车的整体发展规划；根据新能源和节能
汽车的整体发展规划，按照每年与合资公司签订的采购合同兑现向合资公司采购
的基本数量；乙方负责按照行业高标准要求指导合资公司进行生产体系、质量体
系和供应商体系建设；乙方将协助并指导合资公司一期建设及其量产投产工作并
正常运行一年；负责合资公司员工技术培训，平稳、完整移交技术管理资料；乙
方努力配合合资公司确保所生产的产品一致性及品质达标（以有权机构认定为
准）。
（3）乙方特别权利：如合资公司除本协议双方外没有第三方参股的，则乙
方享有内部股东价；如合资公司除本协议双方外有其他股东参股的，则乙方享有
比内部股东价更优惠的特别采购价权利。内部股东价、特别采购价优惠幅度执行
到2020年，2020年之后乙方享受的特别采购价的优惠幅度按股东会决议执行。特
别采购价不低于成本，成本是指合资公司生产CHS产品材料、人工、费用和税金
等生产和销售该产品支出以及应负担的费用的总和。定价规则、定价程序需经合
资公司股东会或者董事会讨论确定。
（4）双方共同权利与义务：争取国家相关部委关于混合动力的优惠扶持政
策；在项目选址时争取地方政府的支持；各方应当按照本协议的约定及时足额完
成投资义务，任何一方不得抽逃注册资本，未经各方一致同意任何一方不得抽回
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投资（包括技术投资或出资）。各方注入合资公司的投资（包括技术投资或出资）
仅限于用于本协议所涉混合动力项目，任何一方不得擅自抽回或挪作他用。任何
一方未经相对方同意不得抽调合资公司流动资金；量产两年内，合资公司的产品
（乙方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷需要召回的，乙方需承担相应责任，
因制造原因合资公司提供给乙方的产品超出约定的PPM值范围之外的质量损失，
乙方同意放弃索赔权，并全力支持合资公司完成整改。
量产两年内，合资公司的产品（甲方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷
需要召回的，甲方需承担相应责任。
5、承诺与保证
（1）协议附件所列技术均不存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、
合作、许可他人使用等限制技术所有权的情形，亦不存在诉讼与仲裁等争议情况；
附件所列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体
系，即不存在依赖其他专利技术的情形；附件所列技术不存在侵害第三方合法权
益的情形。
（2）甲方承诺：合作期间不从事汽车整车生产，未经合资公司各股东一致
同意，在技术转让后不再生产、销售与本技术路线相同或相似的车载电池管理系
统。
（3）乙方承诺：合资公司成立后，不再生产制造与本技术路线相同或衍生
的电子传动系统为核心的混合动力产品，未来同类升级或配套产品将以最优惠的
价格转让给合资公司，或通过特许权的方式授予合资公司。
6、优惠政策
双方一致同意，地方政府优惠扶持资金尽可能以研发补贴支持等形式给予支
持，冲抵或补充前期费用、研发费用，减轻合资公司的摊销成本，以便吸引更多
车企参与。
7、合资期限与终止
公司的合资期限自公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合资各方友好
协商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。
五、BPS系统相关技术、MEEBS技术及相关资产评估作价的情况：
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（一）BPS 系统相关技术：
1、BPS 中文名称：混合动力汽车电池包能量控制系统。由电池模块、电池
管理系统、热平衡系统、高压器件、传感器件、安全器件以及其他结构件集成。
2、拟出资的 BPS 系统技术：
拟出资的BPS系统技术共计41项。包括已申请的专利技术25项（发明专利12
项、实用新型13项）、拟申请的专利技术15项（发明专利10项、实用新型5项）、
专有技术1项。（具体详见湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目涉及的
BPS系统相关技术评估报告）
评估方法：采用收益法进行评估，具体评估方法为多期超额收益折现法、节
省许可费折现法，取该二种具体方法评估结果的算术平均值作为评估结论。
评估结果：BPS 技术账面值 5,603.64 万元，评估值 16,040.00 万元，增值
10,436.36 万元，增值率 186.24%。
评估增值说明：评估方法符合评估准则的规定；应用产品符合国家产业导向
和发展规划，将有强劲的市场需求； BPS 技术方面现已掌握了电池评价的技术
标准，掌握了电池控制核心的开发及标定，掌握了系统热管理和集成化设计，积
累了大量的开发技术，现有电池包已经完成了验证及客户要求的台架测试，技术
具备先进性，产品定型，具备产业化条件，技术处于国际一流、国内领先水平。
（二）MEEBS 技术及相关资产：
1、MEEBS 中文名称：新一代混合动力、插电式混合动力汽车以及纯电驱动
汽车动力系统整体解决方案。主要由电驱动变速系统、整车多能源管理系统、电
机及其控制系统、驱动电池及管理系统等组成。
2、拟出资的 MEEBS 技术及相关资产：
（1）MEEBS 技术共计 52 项。包括已申请的专利技术 41 项（发明专利 25 项、
实用新型 16 项）、拟申请的专利技术 10 项（发明专利 7 项、实用新型 2 项、外
观设计 1 项）、专有技术 1 项。（具体详见上海华普汽车有限公司对外投资项目
涉及的 MEEBS 系统相关技术及设备等资产评估报告；注：上海华普汽车有限公司
系浙江吉利控股集团有限公司控股子公司）
评估方法：采用收益法进行评估，具体评估方法为多期超额收益折现法、节
省许可费折现法，取该二种具体方法评估结果的算术平均值作为评估结论。
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MEEBS 技术账面值 0 元，评估值 135,600.00 万元，增值 135,600.00 万元。
吉利控股发生 MEEBS 技术投入共计 25165.7 万元，均作为研发费用计入当期
损益，故账面值为 0。
（2）与 MEEBS 技术有关的标定设备、耐久性测试台架预付账款 1 项。根据
所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。账面值
90 万元，评估值 90 万元，增值 0 元。
（3）与 MEEBS 技术有关的设备，共 231 项。采用重置成本法、市场法进行
评估。设备账面值 630.84 万元，评估值 692.73 万元，增值 61.89 万元，增值率
9.81%。
MEEBS 技术及相关资产评估结果：账面值 720.84 万元，评估值 136,382.73
万元，增值 135,661.89 万元，增值率 18819.97%。
评估增值说明：评估方法符合评估准则的规定；应用产品符合国家产业导向
和发展规划，将有强劲的市场需求； MEEBS系统方面现已掌握了机械系统设计技
术、电机及电机系统控制技术、电池及其管理技术和整车控制系统设计及其标定
技术，对与发动机起动性能优化以及机械系统设计制造等关键技术有充分的评估
和风险分析，形成了大量技术积累，积累了一些复用技术和正在研究一些复用技
术，完成系统的可靠性测试和整车功能试验。技术具备先进性，可靠性也通过了
整车验证，具备产业化条件，技术处于国际一流、国内领先水平。
以上所述资产不存在质押、抵押、诉讼等情况。
六、本次对外投资对公司的影响
合资公司成立后，将以加速我国深度混合动力的油电混合汽车产业发展，打
通混合动力汽车产业链为己任，逐步与各整车企业展开合资与合作，构建深度混
合动力技术开发的共同平台。其强大的平台扩展性可为包括深度混合动力汽车、
插电式混合动力汽车、商用汽车及其他新能源车辆提供总成系统，中国混合动力
汽车产业发展的关键技术瓶颈将得以全面突破，产业化水平将快速提升。
公司将由此进入节能与新能源汽车产业的高端领域，成为更集成、更终端、
更核心的混合动力汽车总成系统服务商，极大提高在节能与新能源汽车产业内的
影响力和话语权，有利于进一步强化公司在国内节能与新能源汽车领域内的优势
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地位，大幅提升可持续发展能力和未来的盈利能力。
七、本次对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立合资公司尚需本公司股东大会及工商管理部门批准，
该事项仍存在不确定性。
2、由于汽车产业产品开发周期较长，合资公司设立后，在短时间内尚不能
产生明显的经济效益。
3、合资公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需
求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请股东大会审议。
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会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于聘任 2014 年度内部控制审计机构的议案
根据公司 2014 年度内部控制审计需要，公司拟聘请天健会计师事务所 (特
殊普通合伙)为公司 2014 年度的内部控制审计机构，聘期为一年。费用为 20
万元。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请股东大会审议。
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会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
● 益阳科力远电池有限责任公司
● 本次担保金额：9000 万元人民币
● 公司担保情况：因公司原担保到期，故本次累计担保总额 18,479 万元
人民币，全部为对控股子公司担保。
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力
元”) 、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)、孙公
司益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在招商银行申
请的 4000 万元、3000 万元、2000 万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及本公司《章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币 10,080 万元
企业类型：有限责任公司
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经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
总资产： 43,784.53 万元
负债：31,219.77 万元
净资产：12,564.76 万元
资产负债率:71.30%
（以上数据为截止到 2014 年 6 月 30 日未经审计数据）
（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币 45,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维
修保养及技术支持服务。
总资产：61,429.56 万元
负债：17,798.51 万元
净资产：43,631.05 万元
资产负债率: 28.97%
（以上数据为截止到 2014 年 6 月 30 日未经审计数据）
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币 10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国
家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：45,325.77 万元
负债：26,563.30 万元
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净资产：18,762.47 万元
资产负债率：58.61%
（以上数据为截止到 2014 年 6 月 30 日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：9000 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸为本公司全资子公司，益阳科力远为本公
司控股孙公司，上述公司经营情况稳定，资信状况良好，授信业务均为经营发展
需要，本次担保风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司和孙公司的担保，风险可
控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元、湖南科霸、益阳科力远均为本公司子公司或孙公司，本
次担保金额为 9000 万元人民币。截止 2014 年 9 月 30 日，本公司实际发生累计
担保余额为 18,479 万元（含本次担保金额 9,000 万元）,占经审计的 2013 年年
末合并会计报表净资产的 19.33%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对子公司或孙公司的担保，
贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请股东大会审议。
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