科力远:关于对控股子公司增资的公告2015-08-05
股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临 2015-054
湖南科力远新能源股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 投资标的名称:先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司(以下简
称“工程中心”)。
● 投资方式及金额:湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远”
或“公司”)以其所有的常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)
的51.13%的股权出资,对工程中心进行增资。
一、增资情况概述
为优化工程中心的财务结构,提高开拓发展的能力,提高企业经济效益和满
足国家对工程研究中心的建设要求,经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,
公司以全资子公司常德力元51.13%的股权对工程中心进行增资扩股,增资的出资
总金额为6000万元,工程中心注册资本增至16000万元,各方就增资事项签订《增
资协议书》,具体情况如下:
二、增资标的基本情况
公司名称:先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
注册地址:长沙市经济技术开发区星沙南路6号
注册资本: 人民币壹亿元整
公司类型: 有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人:钟发平
经营范围:镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电
池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系
统集成和销售;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;项目投资;经营和代理各类商品及技术
的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 湖南科力远新能源股份有限公司(甲方) 7500 75%
2 金川集团股份有限公司(乙方) 1000 10%
3 中南大学教育基金会(丙方) 1000 10%
4 湖南瑞翔新材料股份有限公司(丁方) 500 5%
合计 10000 100%
主要财务数据和指标
本年比上年
项目 本年实际数 上年数
增减比率%
营业收入(万元) 141.93 661.13 -78.53%
净利润(万元) -97.83 -770.44 不适用
总资产(万元) 15,433.07 14,857.48 3.87%
股东权益(元) 7,858.57 7,956.40 -1.23%
三、增资情况方式及评估情况
常德力元系本公司全资子公司,注册资本壹亿零捌万元人民币,经营范围为
泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
根据湖南弘正资产评估有限公司于2015年5月出具的评估报告:《常德力元资
产评估报告》湘弘证评字(2015)第05-01号,以2014年12月31日为评估基准日,
常德力元的资产评估价值为17,015.04万元。
因常德力元增值部分主要为老厂土地及房屋建筑,此部分资产将由常德经
济技术开发区管理委员会进行收储(详见7月10日公告《关于常德力元土地及相
关资产收储签订框架协议的公告》临2015-045),经工程中心各方股东协商:
本次用于增资的常德力元的股权价值作价依据采用截止于2014年12月31日常德
力元经审计后的合并财务报表确认的净资产价值 11,733.73万元。经计算科力
远本次向工程中心增资的出资总金额为6000万元(117,337,252.51元人民币
*51.13%)。因本次土地涉及收储事项,各方约定,处置时的该资产变现价值高于
截止2014年12月31日的经审计的该资产的帐面价值,则高出部分亦归公司享有,
并在处置完毕收到相应的资产处置款后,由常德力元将高出部分以现金支付给公
司。
四、增资后的出资结构
增资后总注册资金:16,000万元,其中:科力远新增出资额6000万元。增资
后的出资结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 湖南科力远新能源股份有限公司 13500 84.38%
2 金川集团股份有限公司 1000 6.25%
3 中南大学教育基金会 1000 6.25%
4 湖南瑞翔新材料股份有限公司 500 3.12%
合计 16,000 100%
五、增资合同的主要内容
1、甲方有意以其所有的常德力元的51.13%的股权出资,对工程中心进行增
资,其余各方均同意甲方对工程中心进行增资。
2、乙、丙、丁三方均同意放弃优先购买权,同意甲方本次单方对工程中心
进行增资。
3、甲、乙、丙、丁各方均同意:甲方用于出资的常德力元的股权的价值作
价依据采用截止于2014年12月31日常德力元经审计后的合并财务报表(附件1:
常德力元2014年度审计报告)的净资产价值11,733.73万元。
4、 甲、乙、丙、丁各方均确认并同意:因截止于2014年12月31日常德力
元经审计后的合并财务报表上的净资产价总价值为117,337,252.51元人民币,按
上述第3条之计算原则,甲方本次增资总金额为60,000,000元人民币
(117,337,252.51元 *51.13%)。
6、因常德力元按常德市政府规划,拟搬迁新工厂,届时将对现有资产进行
处置,由于处置时的资产变现价值相较截止于2014年12月31日的常德力元的该资
产的审计价值有不确定性,公平起见,各方同意对搬迁资产的处置相关事项约定
如下:
若处置时该资产的变现价值低于截止2014年12月31日的经审计的该资产的
帐面价值而导致科力远用于增资的51.13%的股权价值低于本次增资额6000万元,
则低于部分由股东科力远用现金补足至工程中心;反之,若处置时的该资产变现
价值高于截止2014年12月31日的经审计的该资产的帐面价值,则高出部分亦归甲
方享有,并在处置完毕收到相应的资产处置款后,由常德力元将高出部分以现金
支付给甲方。
六、增资对公司的影响
本次对工程中心增资,不会影响公司的资金状况,不会导致上市公司合并报
表范围发生变更,符合公司战略发展规划,有利于公司的长期、可持续性发展。
七、备查文件
1、科力远第五届董事会第十八次会议决议
2、《增资协议书》
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015 年 8 月 4 日