股票简称：科力远 股票代码：600478
湖南科力远新能源股份有限公司
Hunan Corun New Energy Co., Ltd.
（长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
I
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司于 2016 年 6 月 13 日召
开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中
国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合
法投资者，合计不超过 10 名（含 10 名）。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发
行股票募集资金总额的 50%。
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一
次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。本次非公开发行股票的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日本公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量），即不低于 9.54 元/股。最终发行价
II
格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监
会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 157,232,704 股（含 157,232,704
股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
号
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
1 209,894 100,000
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米
2 80,588 30,000
新能源汽车用泡沫镍产业园项目
CHS 混合动力总成 HT2800 平
台、HT18000 客车平台以及相
CHS 混合动力
3 应电池包 BPS 系统研发项目、 26,030 17,000
总成系统研发项
3 氢燃料电池电动汽车用电电混
目
合动力系统平台技术研发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000
合计 319,512 150,000
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股
III
票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金
额，不足部分公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结
合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具
体投资金额进行适当调整。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，也不
会导致本公司股权分布不具备上市条件。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本
次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共
享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章
程》、《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报
规划》对公司的利润分配政策及 2016-2018 年的股东分红规划进行了规范与明
确。具体情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”，请投资者予
以关注。
9、本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由
于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和
净资产收益率短期内有所下降。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补
回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺，具体情况详见本预案“第
五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。虽然公司为应对
即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
IV
目 录
公司声明 ............................................................................................................... I
特别提示 .............................................................................................................. II
目 录 .................................................................................................................. V
释 义 .................................................................................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 3
一、公司基本情况................................................................................................................... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 3
三、发行方案概要................................................................................................................... 9
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 12
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................................................................................................ 13
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 14
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ..................................................... 14
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 28
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................... 29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况................................................................................................................. 29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 31
六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................................................................. 31
第四节 公司利润分配政策和执行情况 .............................................................. 35
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 35
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排 ..................................................... 37
三、公司 2016 年-2018 年股东回报规划 ........................................................................... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ....................... 43
V
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................................... 46
三、本次发行的必要性和合理性分析 ................................................................................. 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况................................................................................................................. 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ......................................... 49
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 50
VI
湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、公司、科力远 指 湖南科力远新能源股份有限公司
本次非公开发行、本次
湖南科力远新能源股份有限公司本次非公开发行
发行、本次非公开发行 指
A 股股票的行为
A 股股票
湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
湖南科力远高技术集团有限公司，本公司控股股
科力远集团 指
东
湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
科力远混合动力 指 科力远混合动力技术有限公司
常德力元 指 常德力元新材料有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
HEV 指 Hybrid Electric Vehicle 的缩写，即混合动力汽车
Plug-in Hybrid Electric Vehicle 的缩写，即插电式
PHEV 指
混合动力汽车
EV 指 Electric Vehicle 的缩写，即纯电动汽车
Fuel Cell Vehicle 的缩写，即氢燃料电池电动汽
FCV 指
车
1
湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
China Hybrid System 的缩写，即科力远研发的中
CHS 系统、CHS 混合 国混合动力总成系统，适用于深度油电混合动力
指
动力总成系统 汽车（HEV），插电式混合动力电动汽车（PHEV），
氢燃料电池电动汽车（FCV）
适用于 2.4-3.5L 以下发动机排量， 输入 扭矩
<260Nm，输出扭矩>2800Nm 的乘用车的混合动
HT2800 指
力总成平台，可应用于 B 级车、中型 SUV 的混
合动力汽车
适用于 6.5-8L 发动机排量，输入扭矩<800Nm，
并且输出扭矩>18000Nm 的发动机的乘用车的混
HT18000 指
合动力总成平台，可应用于 12 米以下公交、大巴
及客车的混合动力汽车
一个或一个以上蓄电池包及电池管理系统、以及
BPS 指 相应附件（高压电路、低压电路、热管理设备以
及机械总成等）构成的能量存储装置
Sport Utility Vehicle 的缩写，即运动型多用途汽
SUV 指
车
Primearth EV Energy Co., Ltd.，一家由日本丰田
PEVE 指 和日本松下设立的混合动力汽车镍氢电池制造企
业
丰田 指 丰田汽车公司（Toyota Motor Corporation）
本田 指 本田汽车公司（Honda Motor Co.,Ltd.）
吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司
海马 指 海马汽车集团股份有限公司
长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
北汽银翔汽车有限公司，是北京汽车集团有限公
北汽银翔 指
司的控股子公司
沙利文 指 弗若斯特沙利文咨询公司
注：本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2
湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
英文名称：Hunan Corun New Energy Co., Ltd.
注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科力远
股票代码：600478
法定代表人：钟发平
办公地址：湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路 348 号
邮政编码：410205
联系电话：0731- 8898 3638
网址：http://www.corun.com
电子信箱：zcbinformation@corun.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
1、为应对严峻的环境和能源安全挑战，中国大力发展节能与新能源汽车，
汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车发展迎来历史性机遇
中国正面临着能源短缺、环境污染、严重雾霾等巨大挑战。中国作为世界第
一大汽车生产国和消费国，不断增长的汽车保有量所带来的巨大的能源消耗和尾
气排放，对国家能源安全和环境保护所带来的压力与日俱增。节能、减排、环保
3
湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
已成为中国汽车工业发展所面临的首要课题。
混合动力汽车已经在全球发展近 20 余年。大力发展混合动力汽车已在国际
上形成了广泛共识。截至 2015 年全球混合动力汽车保有量已经超过 1,100 万台，
其对于传统汽车的替代速度不断加快。为实现环保目标，美国、日本、德国等发
达国家均已实施相关政策鼓励支持混合动力汽车的发展。
中国作为全球节能与新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来已陆续出
台一系列新政支持混合动力汽车及混合动力技术的推广发展。
2012 年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》中明确提出大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进
混合动力等各类先进节能技术的研发和应用。2014 年 12 月，工信部推出的乘用
车燃料消耗量第四阶段标准已于 2016 年 1 月 1 日开始执行，其中明确指出了到
2020 年我国乘用车产品平均燃料消耗量达到 5L/100km 的目标，旨在推动我国
汽车先进节能技术的发展和应用。2012 年 9 月，财政部等四部委发布《关于扩
大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推
广范围从 25 个示范城市扩大到全国所有城市。
2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》中明确将节能与新能源汽车列
入十大重大领域。2015 年 10 月工信部发布的《<中国制造 2025>重点领域技术
路线图》中明确提出“到 2020 年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量
的 30%，2025 年销量占比超过 40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用
车新车平均油耗优于 5L/100km。至 2025 年，商用车新车油耗达到世界先进水
平，乘用车新车平均油耗优于 4L/100km”。《<中国制造 2025>重点领域技术路
线图》明确将混合动力乘用车及混合动力商用车列入节能汽车发展重点，提出实
现混合动力技术在全系列乘用车的推广应用，综合工况节能效果超过同期传统动
力 20%；以混合动力城市公交客车的大规模发展为主，在全系列公交车、物流
运输车等上的推广应用混合动力技术，城市工况燃料消耗较内燃动力同期车型节
能 25%。
一系列国家战略政策的实施，为混合动力汽车的发展提出了明确的目标和保
障措施。中国汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车全面替代传统动力已成为必
4
湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
然趋势。作为国家重点培育的战略新兴产业之一，混合动力汽车产业已迎来历史
性发展机遇。
2、混合动力凭借其节能减排、经济安全的优势，已成为国际主流技术，近
年来发展迅速，是我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择
混合动力汽车推出至今已近 20 年，混合动力汽车技术不断完善成熟，性能
在国际上获得广泛认可。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能减排国
家战略目标更为现实的选择。
有效降低油耗、节能减排、经济性高：混合动力汽车没有怠速工况，启动和
低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、
助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效显著。相比传统动力汽车，
混合动力汽车减少油耗达到 35－55%，每百公里油耗低于 5L，减少排放达到 70
－80%。作为产业化条件最为成熟的节能与新能源汽车，混合动力汽车是减少尾
气排放，治理雾霾的现实有效途径。
电池寿命长回收率高：一辆混合动力汽车只需要不超过 2 度电(KWh)的容量
电池。混合动力电池采用浅充浅放机制，电池寿命已经做到与整车寿命相同。混
合动力汽车所用电池材料少，全部电池材料有效回收率高达 97%，有效减少废
旧电池的回收处理成本以及相应带来的环境问题。
技术成熟、安全性高：镍氢动力电池已经过近二十年的市场实践应用，技术
成熟，安全可靠。全球混合动力汽车主要厂商丰田所生产的使用镍氢动力电池的
混合动力汽车累计销量已超过 900 万辆，几乎未发生过重大电池安全事故。
不受续航里程限制：混合动力汽车不改变消费者驾驶习惯。混合动力汽车由
于同时搭载汽油发动机及电动发动机，不受续航里程的限制。
无需额外配套设施建设：混合动力汽车无需使用充电桩，不涉及电网改造等
基础设施配套建设。
凭借如上优势，混合动力汽车在全球市场发展迅速，累计保有量已经突破
1,100 万台。截至 2015 年底，混合动力汽车龙头企业丰田的混合动力汽车的全
球累计销量突破 900 万辆。
5
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在中国汽车市场整体增速放缓的背景下，进入 2015 年以后，混合动力汽车
异军突起，发展迅速。2015 年伴随着多款混合动力车型在中国市场的推出，混
合动力汽车产销量实现突破性快速增长。根据中国节能与新能源汽车网统计，
2015 年混合动力乘用车产量达到 1.5 万台，较 2014 年增长 104%，2016 年仅
一季度混合动力乘用车产量即达近 1.8 万台，较 2015 年全年数据增长 17%。
混合动力汽车凭借低成本，高节能减排效率的优势，是我国未来实现节能减
排的有效途径，也是市场更为经济现实的选择。
3、随着节能与新能源汽车产业的快速崛起，动力电池、混合动力总成系统
及其核心零部件产业市场前景广阔，步入黄金发展期
2015 年 10 月工信部发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》中明
确提出“到 2020 年，形成以市场为推动、企业为主体、产学研用紧密结合的节能
汽车产业体系。自主产品市场份额达到 40%；国产关键零部件市场份额超过
50%。至 2025 年，形成自主可控完整的节能汽车产业链，自主产品市场份额达
到 50%；商用车国产关键零部件市场份额超过 80%，乘用车国产关键零部件市
场份额超过 60%”。工信部在 2016 年 5 月 22 日发布的《<中国制造 2025>规划
系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将“配套能力明显增强”作为推动
节能与新能源汽车产业发展的战略目标之一，具体内容包括“到 2020 年，动力电
池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%；到 2025
年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”，并提出“加强对关键核心技
术和零部件研发和产业化支持”作为推动产业发展的主要路径之一，特别提出“通
过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”，为推动混合动力汽
车核心零部件产业链发展制定了政策保障。
根据沙利文的报告，预计到 2020 年中国混合动力及电动乘用车市场销售量
有望达到 93.7 万辆，保持 41.6%的年复合增长率。未来 5 年中国混合动力车市
场的快速增长势必会对其核心部件动力总成及零配件市场产生巨大的市场需求。
目前我国的国产节能与新能源汽车核心零部件占全国市场份额的比例低，大
部分核心零部件依靠进口。其中混合动力汽车车型以日资品牌为主，国产核心零
部件厂商整体技术水平及生产能力相对滞后。伴随着混合动力汽车国产化发展，
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吉利、长安等多家厂商已开始自主研发并计划陆续推出自主品牌混合动力车型，
或计划将原有车型改装推出混合动力版。作为混合动力汽车“心脏”的动力电池及
混合动力总成系统拥有着巨大的市场需求。国内具备高端技术水平和生产能力的
厂商拥有广阔的市场前景，将迎来产业发展的黄金期。
4、作为混合动力汽车总成系统及核心零部件产业的领跑者，科力远始终致
力于打造国家级混合动力总成系统平台，实现混合动力技术的突破创新和应用
推广，推动我国混合动力汽车产业的变革发展
科力远多年来始终致力于混合动力核心零部件的研发产业化。作为我国领先
的动力电池和混合动力总成系统及电池材料领域的龙头，科力远在中国上海、长
沙、深圳及日本等地已经形成七大产业基地，并已进入国际混合动力汽车巨头丰
田及本田的供应链体系。公司于 2009 年牵头组建了先进储能材料国家工程研究
中心，成为该领域目前唯一的国家级工程中心。公司拥有一支由国内外电池行业
知名专家、教授、院士等 100 余人组成的代表国际先进水平的科研团队。科力
远在混合动力总成系统、镍氢动力电池、氢燃料电池电电混合动力系统等领域突
破国外技术壁垒，拥有多项自主知识产权的专利核心技术，并获得多项全球专利
许可，工程转化能力和技术达到国际先进水平。
在动力电池领域，科力远全资子公司湖南科霸成为第一批入选工信部发布的
《<汽车动力蓄电池行业规范条件>企业目录（第一批）》名单的企业。在 HEV
镍氢动力电池及其关键材料技术难度大、门槛高，自主创新难以突破的大背景下，
公司也是国内少数具备生产 HEV 镍氢动力电池能力的企业。自 2011 年科力远
收购日本松下旗下湘南工厂以来，公司始终与 PEVE 及日本松下占据国际 HEV
镍氢动力电池主要供应商的前三甲，全面融入国际化高端产业分工，拥有稳定的
国际市场份额。
2014 年科力远与吉利控股集团合资成立了科力远混合动力技术有限公司，
共同开发 CHS 混合动力总成系统，突破国内油电混合动力汽车发展的技术瓶颈，
形成具有完全自主知识产权的新型混合动力系统。
CHS 系统是全球第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电
动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我
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国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，获得中国汽车工
业协会科技成果鉴定，具有广阔的市场前景。目前公司已经与吉利、长安、海马、
北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于 CHS 系统平台的产品合作和技术研
发。首款搭载 CHS 系统的吉利帝豪 EC7-HEV 车型将于 2016 年下半年投放市
场。
公司致力于前瞻性技术研发。公司已成功研发适用于深度油电混合动力汽车
（HEV），插电式混合动力电动汽车（PHEV）的 CHS 系统，同时正在研发适用
于氢燃料电池电动汽车（FCV）的 CHS 系统，在行业中居于领先地位。
作为混合动力产业的领跑者，科力远将持续致力于打造国家级混合动力总成
系统平台，推动技术创新和产品应用推广，促进混合动力产业链发展，推进传统
汽车向混合动力汽车转变的产业变革。
（二） 本次非公开发行的目的
1、加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车市场快速增长带来
的巨大需求，巩固行业领跑者地位
伴随多款混合动力车型投放中国市场，2015 年以来，中国混合动力汽车市
场增长迅猛，混合动力乘用车产量增速达 104%，作为混合动力汽车的关键核心
部件动力电池及电池材料供不应求。公司现有动力电池及电池材料产能无法很好
满足未来混合动力汽车发展需求。公司拟将本次非公开发行募集资金用于提升动
力电池及核心电池材料泡沫镍的生产能力，为公司提升混合动力电池上游供应能
力，满足外部市场需求及公司 CHS 混合动力总成系统未来发展需要。同时，强
化公司在混合动力汽车核心零部件领域的先发优势，为公司抓住产业发展历史机
遇，提升巩固市场份额提供充分保障。
2、推进混合动力总成系统研发，打造国家级混合动力总成系统平台
混合动力汽车产业作为节能汽车的重点发展方向，已被工信部纳入《中国制
造 2025》国家十大重点发展领域。目前，国内混合动力汽车产业迎来了逐步起
飞的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，混合动力产业平台逐步形成。
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湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
科力远作为中国混合动力总成系统及动力电池研发及生产领域的领军企业
之一，将混合动力总成系统作为公司未来发展的核心战略方向。本次募集资金拟
投资于 CHS 混合动力总成系统研发项目，有利于进一步丰富公司的混合动力汽
车产品线、提升技术水平，加速混合动力总成系统在主要下游各细分市场的全面
布局，扩大规模效应，推动相应板块收入和盈利水平的提升，巩固和加强公司在
混合动力总成系统及核心零部件产业的领导地位，促进公司逐步成长为全球行业
领导者。
3、优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力
为了应对业务的快速发展，公司一直在技术研发、扩大产能及提高生产效率
方面持续投入，总负债水平持续处于高位。截至 2016 年 3 月 31 日，公司总债
务占净资产的比例为 73.4%，资产负债率为 53.5%。本次非公开发行募集资金
到位后，本公司的资本将得到充实，从而优化资产负债结构、降低财务风险，并
有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠
定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。
三、发行方案概要
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二） 发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，
将在获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三） 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议
公告日，即 2016 年 6 月 15 日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20
个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日本公司股票交
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易均价=定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日本公司股票交易总量），即不低于 9.54 元/股。最终发行价格将由本公司董事
会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行
对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（四） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 157,232,704 股（含 157,232,704 股）。如
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。
（五） 发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法
投资者，合计不超过 10 名（含 10 名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只
以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件
对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发
行股票募集资金总额的 50%。
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湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（六） 限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（七） 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交
易。
（八） 募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
号
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
1 209,894 100,000
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米
2 80,588 30,000
新能源汽车用泡沫镍产业园项目
CHS 混合动力总成 HT2800 平
台、HT18000 客车平台以及相
CHS 混合动力
3 应电池包 BPS 系统研发项目、 26,030 17,000
总成系统研发项
3 氢燃料电池电动汽车用电电混
目
合动力系统平台技术研发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000
合计 319,512 150,000
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股
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湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金
额，不足部分公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结
合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具
体投资金额进行适当调整。
（九） 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非
公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十） 本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行事项
之日起 12 个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，科力远集团持有本公司 246,012,243 股股份，占本公司
股本总额的 17.69%，为本公司的控股股东，钟发平直接持有及通过科力远集团
间接控制本公司合计 347,655,671 股股份，占本公司股本总额的 24.99%，为本
公司的实际控制人。根据本次非公开发行股份数量上限（157,232,704 股）计算，
本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的 1,391,070,330 股增加至
1,548,303,034 股，科力远集团持股比例将下降为 15.89%，仍为本公司的控股
股东，钟发平直接持有并通过科力远集团间接控制本公司股份的比例下降至
22.45%，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行前后，本公司的控股股东均为科力远集团，实际控制人均为
钟发平，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
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湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2016 年 6 月 13 日经本公司第五届董事会第三十
一次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行
性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
号
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
1 209,894 100,000
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米
2 80,588 30,000
新能源汽车用泡沫镍产业园项目
CHS 混合动力总成 HT2800 平
台、HT18000 客车平台以及相
CHS 混合动力
3 应电池包 BPS 系统研发项目、 26,030 17,000
总成系统研发项
3 氢燃料电池电动汽车用电电混
目
合动力系统平台技术研发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000
合计 319,512 150,000
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股
票募集资金到位后，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投
入募集金额，不足部分公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，
结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序
和具体投资金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
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（一） 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车
用动力电池产业化项目（一期工程）
1、项目基本情况
本项目实施主体为本公司之全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公
司。本项目总投资额为 421,773 万元，共分为两期工程。其中一期工程报批总
投资额为 209,894 万元，设计年总产能 2.16 亿安时电池以及 0.61 亿安时极片。
（1）作为节能与新能源汽车的核心关键零部件，本项目实施将满足迅速增
长的外部订单需求，并为公司 CHS 混合动力总成系统未来发展提供配套
在国际和国内积极应对环境污染和倡导节能减排的大环境下，混合动力汽
车在国际市场的发展和应用增长迅猛。作为混合动力汽车核心部件的动力电池、
动力总成系统及其配套零部件在国内市场同样前景广阔。工信部发布的《<中国
制造 2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中提出“到 2020 年，
动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%；
到 2025 年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”。伴随着混合动力
汽车市场规模的不断扩大，对于其核心部件的动力电池及极片产品的需求与日
俱增。
2012 年 9 月，财政部等四部委发布《关于扩大混合动力城市公交客车示范
推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广范围从 25 个示范城市扩大
到全国所有城市。《中国制造 2025》重点领域技术路线图中，明确将混合动力
乘用车及混合动力商用车列入节能汽车发展重点，提出以混合动力城市公交客
车的大规模发展为主，在全系列公交车、物流运输车等上的推广应用混合动力
技术。根据中国道路运输协会城市客运分会对于 110 家样本企业调查显示，混
合动力公交车保有量已达到新能源公交车保有量的 53.5%。在上述政策支持下，
随着混合动力商用车在全国范围内的广泛普及，对相应动力电池的需求迅速增
长。现有混合动力电池产能已无法满足快速增长的市场需求规模。
公司下属全资子公司湖南科霸凭借其产品品质成功进入了以丰田为代表的
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国际领先车厂的供应链体系，来自于丰田的订单逐年增加，已经成为丰田全球
除其自身电池厂之外唯一的电池极片供应商。
综合上述三方面需求，公司亟需通过本次募集资金扩充产能，在满足在手
订单基础上，抓住快速发展的内外部市场机遇。
（2）发挥技术优势，巩固公司在全球镍氢动力电池行业的领先地位，推进
我国节能与新能源汽车核心零部件产业的发展
在节能与新能源汽车整个产业链中，动力电池是重要的核心部件。而电池
的一致性，又是动力电池中最核心的性能指标。由于我国节能与新能源汽车产
业发展起步晚，技术落后于国外市场，国产动力电池的一致性较国外同类产品
差距较大，成为了我国节能与新能源车产业发展的瓶颈。目前，我国节能与新
能源车生产所需的动力电池主要依赖于国外品牌。
作为国内领先的镍氢动力电池生产商，公司具备着显著的技术优势，其全
资子公司湖南科霸是第一批入选工信部发布的《<汽车动力蓄电池行业规范条
件>企业目录（第一批）》名单的企业。2016 年 5 月发布的工信部《新能源汽车
生产企业及产品准入管理规则（修订版－征求意见稿）》中把新能源车型推荐目
录与《汽车动力蓄电池规范条件》相结合，已进入新能源车型推荐目录的车型，
必须同时配套符合《规范条件》的动力电池，才能获得国家新能源汽车相应补
贴，进一步提高节能与新能源车用动力电池的准入门槛。
公司作为全球领先的节能与新能源汽车用动力电池制造商，2011 年自主设
计研发了我国第一条全自动化动力电池生产线，2013 年 10 月车用动力电池成
功下线，具备了批量供应合格动力电池的生产能力，成为日本企业之外中国市
场第一家量产混合动力电池的企业，改变了我国动力电池依赖进口的局面。
在本募投项目实施之后，将有利于进一步降低制造成本，发挥规模效益，
使电池模组一致性达到国际先进水平，巩固公司在全球动力电池行业的领先地
位，增强中国厂商在车用动力电池领域的市场竞争力。
（3）通过精益制造、智能制造，形成具备完全知识产权的动力电池的高端
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制造产能，满足节能和新能源汽车发展需求。
本项目将建设具备数字化车间的混合动力电池智能制造工厂；导入多条电
池单体制造、模组装配的全自动化生产线，实现单体电池、模组和自动化生产
率达到 90%以上。生产线由公司自主设计开发，全生产线建立数据采集和分析
系统，全程实时在线监控、智能纠偏。通过云计算等新一代信息技术，实现公
司经营、管理、决策的智能优化，构建了覆盖全工厂的高速信息通信及信息安
全管理系统。新工厂投产后，通过机联网、RFID（射频识别）、智能穿戴设备
等物联网技术实现人、机、料、环等之间的“互联”和“感知”，减少人工干预，从
而提高工厂设施的整体协作效率及产品质量一致性，产品部分性能指标将达到
国际先进水平，在产品的高一致性和不良率控制上实现重大突破。
本项目的实施将实现动力电池行业由大工业生产升级为智能数字化制造，
推动国内节能和新能源汽车用动力电池产业的发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合我国日趋严格的降耗减排的政策趋势
为了应对日益严重的环境污染，近年来我国陆续发布一系列机动车污染物
排放标准。2017 年 1 月 1 日起全国将实施更为严格的第五阶段机动车污染物排
放标准。2014 年底，工信部公布的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料
消耗量评价方法及指标》两项强制性国家标准要求 2020 年乘用车新车平均燃
料消耗量达到 5.0L/100km。本项目的实施恰好符合国家对于机动车节能减排的
政策引导方向。本项目产品除可应用于混合动力乘用车以外，亦可应用于插电
式混合动力公交车/客车和 SUV 乘用车上，并可应用于轮船和游艇的储能设备
上。
（2）节能和新能源汽车市场进入快速发展期，其上游核心零部件市场需求
旺盛
国家出台的《中国制造 2025》和《国家“十三五”规划》以及各省市出台的
地方“十三五”规划等纲领性文件和产业政策纷纷大力支持发展节能与新能源汽
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车，为该产业带来了巨大的市场需求。而动力电池作为节能与新能源汽车最为
重要的核心零部件之一，也将迎来前所未有的市场机遇。
公司作为我国领先的节能与新能源汽车用动力电池制造商，其自身技术和
产品在市场中居于优势地位，具有较强的市场竞争力。在未来巨大的下游市场
需求驱动下，本项目的实施具备广阔的市场前景。
（3）满足快速增长的内外部市场需求
湖南科霸生产的正负极片已达到丰田公司对产品量产阶段的要求，并正式
获得丰田公司的电池极片订单。目前公司来自丰田的在手极片订单 2016 年约 6
万台套，2017 年约 8 万台套，2018 年逾 11 万台套。根据丰田汽车公布的未来
规划，到 2020 年丰田的混合动力车全球销量计划达到 150 万辆，其中 30%的
销量来源于中国市场，未来增长可期。
湖南科霸同时生产适用于插电式混合动力商用车使用的动力电池模组，主
要合作企业包括北京中车时代汽车研究院、佛山市飞驰汽车制造有限公司、安
徽安凯汽车股份有限公司等车厂。商用车特别是公交车，由于其耗油大、使用
工况恶劣，燃油消耗和排放情况较乘用车更为严重。因此，在商用车领域推广
发展节能与新能源汽车就具有更为重要的意义。使用湖南科霸生产的动力电池
模组的新能源公交车的节油率可达 30%以上，有效实现节能减排，已经应用于
多个城市的公交车体系，预计未来将成为公司重要的增长点之一。
湖南科霸的乘用车用动力电池产品主要供应科力远混合动力技术有限公司
生产 CHS 混合动力总成系统。目前科力远已经与多家整车厂联合开发搭载 CHS
混合动力总成系统的车型，预计未来几年将逐步投放市场，前景可期。
以上稳定增长的内外部需求为本项目的未来经济效益带来可靠保障。
4、项目发展前景
在《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》中将节能与新能源汽车确定
为力争到 2025 年达到国际领先地位或国际先进水平的十大重点领域之一。为
了落实监管要求和市场需求，各大汽车厂商正在加大对节能与新能源汽车研发
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和生产的投入。同时节能与新能源汽车上游主要核心零部件产业（如动力电池、
电机和电控）生产商也开始加大对相关产品的研发和生产投入。这一切都为中
国节能与新能源汽车及其核心零部件产业的飞速发展提供了巨大的市场需求保
证。节能与新能源汽车的市场规模呈现快速提升态势。根据《<中国制造 2025>
重点领域技术路线图》，到 2020 年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求
总量的 30%，2025 年销量占比超过 40%。
此外，第四阶段油耗标准已开始实施，国内各大车企必须顺利开启节能与
新能源汽车市场，才能满足油耗的要求。由此，动力电池模组的需求也随之迅
速攀升。从市场需求和发展趋势可以看出车用动力电池具备巨大的市场需求。
5、项目投资建设规划
本项目总投资 209,894 万元，项目建设周期为 2 年。
项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资
1 建设投资 196,902
2 建设期利息 5,281
3 铺底流动资金 7,711
合计 209,894
6、投资经济效益分析
本项目全部投资财务内部收益率为 14.55%（税后），财务净现值为 45,685
万元（税后），投资回收期 7.03 年（含 2 年建设期）。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得立项备案、环评批复等审批文件。
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（二） 常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源
汽车用泡沫镍产业园项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为本公司之控股子公司常德力元新材料有限责任公司。常
德力元是一家以新型能源材料泡沫镍、镀镍钢带等系列产品的开发、生产与销
售为主业的高科技现代化企业。常德力元拟投资 80,588 万元，建设年产能 600
万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目。
2、项目实施的必要性
（1）满足科力远下游湖南科霸扩大电池产能的需求，满足国际及国内市场
不断增长的需求。
随着全球节能与新能源汽车行业的快速发展，国内外对车用动力电池用泡
沫镍的需求快速增加。不仅如此，全球泡沫镍的生产和供货的重心也正逐渐由
日本和欧美转移到中国。常德力元已经通过丰田的量产认证，进入丰田全球供
应链体系。
在此双重背景下，作为中国领先的 HEV 泡沫镍生产商，常德力元需要不断
扩大生产规模并提高生产工艺以应对未来市场需求的快速增长。常德力元已建
立了完善的市场网络，利用成熟的市场网络优势和优秀的品牌地位，占据市场
主导地位。
本项目实施后，将用于满足 CHS 混合动力总成系统规模增长配套用泡沫
镍，下游湖南科霸生产动力电池所需的泡沫镍以及丰田等国际企业对泡沫镍日
益增长的需求。稳定快速增长的需求为该项目的经济收益以及继续保持常德力
元生产规模全球领先的地位提供了良好的保障。
（2）有利于快速填补国内动力电池用泡沫镍生产市场的空白，继续扩大市
场主导地位。
由于节能和新能源汽车在中国的发展时间要晚于国外，目前中国市场上用
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于节能与新能源汽车动力电池的电池材料基本依靠从国外进口，国内仅有极少
的泡沫镍生产制造商，并且尚未形成规模化产业链。常德力元率先开发成功应
用于节能与新能源汽车用动力电池的无铜泡沫镍，对于相关产业集群发展具有
重要意义。本项目的实施有利于公司快速填补国内动力电池用泡沫镍生产市场
的市场空白，巩固市场龙头地位，获取先发优势所带来的市场红利。
（3）帮助科力远打造一条国际领先的完整混合动力总成系统及核心零部件
产业链，建立了市场优势及竞争壁垒
科力远致力于推动混合动力总成系统及其核心关键零部件产业链发展，在
国内及日本建立了相关产业集群，布局了一条从电池材料到动力电池，再到混
合动力总成系统的完整产业链体系。常德力元作为产业链的关键一环，拥有众
多关键的、达到国际先进水平的自主知识产权。本项目的实施，将帮助科力远
巩固其全球领先的泡沫镍电池材料制造商地位，满足公司下游动力电池及 CHS
系统配套需求，打造成为混合动力总成系统综合解决方案供应商。
3、项目实施的可行性
（1）中国混合动力汽车市场的快速发展，带动泡沫镍等上游产业扩张，实
现规模经济
中国混合动力汽车市场的发展，需要与之匹配的混合动力汽车用泡沫镍产
能，为上游产业发展带来重要发展契机。常德力元作为全球领先的泡沫镍生产
制造商，和中国唯一的混合动力汽车用泡沫镍生产商，通过本项目的实施将进
一步加速实现无铜泡沫镍的大规模产业化，降低生产成本，实现规模经济；从
而抢占市场先机，保持是行业领先地位。常德力元已经通过丰田供应链体系的
量产认证，向湖南科霸供应生产丰田混合动力电池极片所需的泡沫镍。稳定的
国内外订单和来自 CHS 混合动力总成系统的配套需求，为本项目实现规模经济
效益带来保证。
（2）本项目已具备成熟的生产技术和工艺和充足的生产配套资源，并符合
国家清洁生产政策及方针
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经过多年发展，常德力元拥有泡沫镍研发生产的自主知识产权，具备成熟
的生产技术，已经通过丰田供应链体系的量产认证。对于本项目所需的主要原、
辅材料，当地都具备供给条件，能确保工业化生产的需求。此外，本项目“三废”
排放量少，符合国家清洁生产政策与方针，具备良好的社会、经济及环境效益，
具有广阔的市场前景。
4、项目发展前景
近年来，日本、美国等发达国家在混合动力汽车研发方面投入巨资进行了
大量研究，全球混合动力汽车市场规模持续快速扩张，对于动力电池材料泡沫
镍的需求持续增加。
目前常德力元泡沫镍产能为 600 万平方米/年，位居世界领先地位。常德力
元无铜泡沫镍实现产业化后，作为中国唯一的 HEV 泡沫镍供应商，公司已在国
内外市场与日本品牌的泡沫镍竞争，逐步替代其市场份额，具有广阔的市场前
景。
5、项目投资建设规划
本项目总投资 80,588 万元。建设周期为 3 年。
项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资
1 建设投资 75,480
2 建设期利息 1,792
3 铺底流动资金 3,316
合计 80,588
6、投资经济效益分析
财务分析表明，本项目全部投资财务内部收益率为 15.06%（税后），财务
净现值 18,665 万元（税后），投资回收期 7.82 年(含 3 年建设期)。
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7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得立项备案、环评批复等审批文件。
（三） CHS 混合动力总成系统研发项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为本公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司。科力
远混合动力技术有限公司致力于混合动力总成系统系列产品的研发及产业化，
未来资本投入较大。公司拟使用 1.7 亿元募集资金用于 CHS 混合动力总成
HT2800 平台、HT18000 客车平台以及相应电池包 BPS 系统研发项目、及氢
燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目，并投资 3,000 万元
用于在日本名古屋筹建科力远 CHS 日本研究院。本项目不涉及新的土建工程，
研发支出主要包括开发费、样件费、技术服务费及试验费等。
2、项目实施的必要性
（1）CHS 混合动力总成系统可有效实现降低油耗和尾气排放，是我国实
现节能减排目标的现实选择
我国于 2016 年 1 月 1 日开始实施的第四阶段油耗规定要求到 2020 年平均
油耗要达到 5.0L/100KM 水平，2016~2020 年油耗平均年降 6.7%。另外，自
2016 年 4 月 1 日开始在部分省市实行并拟于 2017 年 1 月 1 日扩大至全国范围
实施的第五阶段排放标准（“国五排放标准”）相比国四排放标准，氮氧化物(NOx)
排放降低了 28%，碳氢化合物和氮氧化物(HC NOx)总和指标降低了 23%。为
满足日趋严格的油耗及尾气排放标准，大力发展混合动力汽车是各大车厂较为
现实的选择。
本项目所研发的 CHS 混合动力系统可同时应用于普通混合动力汽车和插
电式混合动力汽车上。相较普通燃油汽车，搭载本项目研发的 CHS 系统的混合
动力汽车和插电式混合动力汽车的减排性能极其显著。混合动力汽车没有怠速
工况，启动和低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充
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电、怠速启停、助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效特别显
著。目前，搭载 CHS 系统的帝豪 EC7－HEV 油电混合动力汽车，综合工况油
耗为 4.9L/100KM，与普通燃油汽车相比，节油率达到 35%以上。搭载 CHS 系
统的帝豪 FE-3HP 插电式混合动力汽车，综合工况油耗为 1.6L/100KM，在正
常进行充电的情况，节油率达到 79%；在无法正常进行充电的情况下，插电式
混合动力汽车进入混合动力模式，综合油耗为 5.2L/100KM, 节油率达到 32%。
由以上数据可以看出，搭载 CHS 系统的油电混合动力汽车和插电式混合动力汽
车已经提前达到或接近 2020 年的排放要求。
（2）落实《中国制造 2025》等国家战略，推进我国混合动力汽车产业链
的技术革新
国际上先进的混合动力机电耦合技术均为几大国际车企和核心零部件供应
商控制，国内仅有少数车企掌握该项技术。在节能与新能源汽车飞速发展的时
代，核心技术的缺失、产业“空心化”等问题的出现将成为制约我国自主品牌发
展的主要障碍。为此，我国出台多项政策和文件倡导提高节能与新能源汽车关
键零部件的技术水平并大幅提高国产化比例。《<中国制造 2025>重点领域技术
路线图》明确提出，到 2020 年，节能汽车中乘用车版块的国产关键零部件市
场份额超过 50%，到 2025 年，国产关键零部件市场份额达到 60%。本项目的
实施将极大地提高我国自主研发的混合动力核心零部件的生产能力，通过与诸
多自主品牌的合作，全面推动混合动力汽车全产业链的技术革新与产业化。
（3）提升公司整体竞争力的战略选择，打开未来市场空间
本项目的实施将有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统
制造技术的空白，使科力远成为国内唯一实现大规模生产高品质混合动力汽车
系统总成系统的企业。通过多平台研发，在乘用车基础上，公司进一步拓展针
对于 B 级车及客车的多种类 CHS 系统，并针对氢燃料电池电电混合系统进行
前瞻性研发，打造核心技术实力，打开广阔的未来市场空间。
3、项目实施的可行性
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（1）符合我国大力发展节能与新能源汽车及关键零部件产业的政策导向
节能减排是我国汽车行业发展的重要方向，加快培育和发展节能与新能源
汽车和其关键零部件，既是缓解燃油供应矛盾、减少尾气排放、改善大气环境
的需要，也是我国汽车产业健康可持续发展的必然选择。本项目的实施很好的
契合了我国汽车产业健康发展的未来方向和趋势。符合我国 2015 年产业振兴
和技术改造专项重点支持方向。本项目产品符合国务院《节能与新能源汽车产
业发展规划》（2012—2020 年）规划要求，以及工信部《2015 年产业振兴和
技术改造专项》重点支持方向中的第三大类“节能与新能源汽车产业化”中的第 6
个方向“新能源汽车关键零部件”中关于第 7 子项“混合动力机电耦合驱动系统：
电机、差速器、减速器、变速器和离合器集成设计，机械传动效率＞94%，整
车在混合动力模式下，与同档传统车相比，节油率≥25%”的要求。
（2）公司基于拥有自主知识产权的 CHS 混合动力系统，已实现与多家整
车厂合作开发，搭载 CHS 系统的车型已经实现量产，未来市场前景广阔
根据美国市场调研机构 IHS Auto Motive 的预测，全球节能与新能源汽车
至 2020 年预计增长至 640 万辆左右，其中 60%将会是混合动力车型。目前，
国内尚无具备自主知识产权的混合动力系统。科力远混合动力开发的 CHS 系统
是全世界第一套单模输入、复合动力分流的系统，有别于丰田混合动力系统和
通用双模的第三种动力分流系统。CHS 系统拥有完全自主知识产权，掌握了单
模输入复合动力分流、高效机电耦合驱动系统、BPS 动力电池能量包和能量管
理系统核心技术，获得 4 项国际发明专利，25 项国内发明专利及近百项实用新
型专利，突破混合动力领域的技术壁垒。CHS 系统可实现传动效率 94%，且在
混合模式下节油率大于 30%。经中国汽车工业协会组织的国家科技成果鉴定，
CHS 混合动力总成系统总体达到国际领先水平，可为普通乘用车、商用车等提
供深度混合动力、插电式混合动力等各类电气化动力总成解决方案。
公司已经实现与吉利、长安、海马、北汽银翔多家本土整车厂的联合开发。
已开始为吉利的混合动力汽车以及插电式混合动力汽车供应 CHS 混合动力系
统。目前，与科力远进行 CHS 系统开发合作的车型已超过十款。搭载 CHS 系
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统的吉利帝豪 EC7-HEV 车型已经实现量产，将于 2016 年下半年投放市场。基
于已有的与整车厂的广泛合作，本次募集资金所投资 CHS 混合动力总成系统研
发项目预计产业化前景良好。
4、项目发展前景
（1）作为国家重点发展战略领域，节能与新能源汽车发展获得一系列政策
鼓励与支持
我国政府高度重视汽车节能减排和可持续发展，近年来连续制定和出台《汽
车产业调整和振兴规划》、《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《节能与新
能源汽车产业发展规划（2012--2020 年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展
规划》、《中国制造 2025》等多项规划政策，初步构筑了中国节能与新能源汽车
多元化发展战略，并将不断提升节能与新能源汽车至国家战略高度。
（2）随着节能与新能源汽车市场的增长，科力远混合动力生产的 CHS 系
统以其独有的技术优势和广泛的适用性，未来将迎来巨大的市场需求
公司已开发的 HT1800 及本项目研发的 HT2800 与 HT18000 平台能广泛
应用于各类型混合动力汽车，其中 HT1800 产品定位于 2.4L 以下发动机，输入
轴扭矩可以承受 200Nm，轮边输出扭矩为 1800Nm 的 A 级车型。HT2800 用
于匹配 2.4L-3.5L 发动机，输入轴扭矩小于 260Nm，输出扭矩大于 2800Nm，
满足 SUV 等大扭矩轿车的搭载装车要求。HT18000 动力系统将沿用目前 CHS
公司现有产品的控制算法，进行新产品平台开发，用于匹配 6.5L-8L 发动机，
输入轴扭矩小于 800Nm，输出扭矩大于 18000Nm，实现 12 米以下公交客车
搭载平台的装车要求。科力远混合动力研发的 CHS 系统克服了大电机速度随车
速上升以及小电机从发动机分流功率的问题，同时避免了高速段阶段对扭矩的
抑制；含有的双电机调速，使电机具有更多的自由度，从而在最佳效率区工作。
此外，CHS 系统避免了多种模式的切换带来的转矩中断或冲击。CHS 系统实
现了成本、效率与结构复杂性的更好平衡。
CHS 系统同时可适用于氢燃料电池电动汽车，公司通过对于电电混合动力
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系统的研发将进一步拓展未来市场发展空间，获得前瞻性技术优势。
公司拟在日本名古屋筹建科力远 CHS 日本研究院，引入海外技术专家与资
源，提高研发能力，继续助力混合动力系统国产化的过程，打破国外企业在节
能与新能源汽车核心零部件领域的垄断，使科力远混合动力技术有限公司成为
国内领先的可大批量供应先进混合动力汽车系统总成产品的制造企业，并有力
地推动我国节能与新能源汽车产业的技术发展。
5、项目投资建设规划
CHS 混合动力总成 HT2800 平台、HT18000 客车平台以及相应电池包 BPS
系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目合
计总投资 38,420 万元，扣除人工差旅等费用后的投资额为 26,030 万元，拟投
入募集资金 17,000 万元。其中，HT2800 项目平台研发周期为 2 年，HT18000
平台研发周期为 1.5 年，电池包 BPS 系统研发项目研发周期为 1 年，氢燃料电
池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目研发周期为 2 年。此外，科
力远拟在日本名古屋设立科力远 CHS 日本研究院，其设立周期为 1 年，总投
资为 3,000 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
计划使用募集资
项目名称 项目总投资
金
CHS 混合动力总成 HT2800
平台、HT18000 客车平台以及
相应电池包 BPS 系统研发项
CHS 混合动力总 26,030 17,000
目、氢燃料电池电动汽车用电
成系统研发项目
电混合动力系统平台技术研
发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000
合计 29,030 20,000
注：项目总投资额在总投资金额基础上扣除人工成本、招待费、差旅等费用。
6、投资经济效益分析
本项目为研发项目，项目研发周期 2016 年至 2018 年。根据研发项目的进
展情况，公司将陆续开始搭载 CHS 系统的乘用车及商用车产品的产业化与市场
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化过程。预计 2018 年搭载 CHS 混合动力总成系统的 B 级车、客车及大巴车即
将批量上市。预计至 2018 年搭载混合动力总成系统的汽车产量将达 15 万台。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，设立科力远 CHS 日本研究院项目已获得商务厅备案。
其他相关程序尚在办理中。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一） 对公司经营管理的影响
本次募集资金的投向符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够
进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的
行业地位、提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续
发展。合理地运用募集资金符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完
成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保持在人员、资产、财
务以及采购、生产、销售等各个方面的独立性和完整性，保持与公司控股股东
及其关联人之间在人员、资产、财务方面的独立性。
（二） 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资产、净资产规模将相应地增加，资
金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，资产负债率将有所下降，总体财务
状况将得到优化，有利于增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，由
于本次非公开发行后公司股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益
尚需一定的时间，因此本公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内
有所下降。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一） 业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行
审批程序和信息披露义务。
（二） 修改公司章程计划
本次发行完成后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，对《公司章程》
中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行修改。
（三） 对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，预
计将增加不超过 157,232,704 股限售流通股。本次非公开发行的实施不会导致
公司控股股东和实际控制人变更。
（四） 对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行对高级管理人员结构进行
调整的计划。
（五） 对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于与本公司主营业务紧密相关
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的项目建设和研发。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一） 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的净资产及总资产规模均将相应扩大，本
公司资产负债率也将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到进一步优化，
有利于提高公司的偿债能力，增加公司抵御财务风险的能力。
（二） 对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由于
募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司每股收益和净资产
收益率短期内有所下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经
营业绩有望显著提升。
（三） 对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将使公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。
随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动产生的现金流出也会大幅增加，
同时，项目产生的效益也会改善公司经营活动相关的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，也不会涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
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股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降，资本结构将更
为合理，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一） 经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情
影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍
及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因
素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运
行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资
能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，对公司的生产经营
造成影响。
2、客户集中度较高的风险
最近三年，公司对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为 2015
年的 46.9%、2014 年的 50.5%、2013 年的 58.9%，公司主要客户较为集中。
虽然公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
但是如果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营
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业绩造成一定的不利影响。
3、油价持续下跌带来的风险
公司主要为混合动力汽车提供动力电池、动力总成系统和其关键零部件和
材料。若未来油价出现持续性的下跌，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽
车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混
合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。
（二） 市场风险
1、产业政策风险
国家政策对节能和新能源汽车发展存在重大影响。2012 年 6 月 28 日国务
院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
中明确提出“促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节
能汽车”。《<中国制造 2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明
确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。但是，
若未来国家对混合动力汽车的补贴政策以及其他支持政策未出台，或出台迟缓，
将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经营业绩。
2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险
随着技术的进步，不排除短时期内出现革命性技术能够彻底解决纯电动汽
车电池的关键问题或出现新型燃料从而替代汽油车或混合动力汽车的可能性。
如果出现该等情况，混合动力汽车的市场发展将低于预期，对公司的经营产生
影响。
3、市场竞争的风险
目前，公司主营业务所处的行业竞争日益激烈，虽然公司生产规模在国内
同行中处于领先水平，但正面临着国外同类厂商的激烈竞争。如果公司不能持
续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地
位，给公司的发展带来不利影响。
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（三） 汇率变动风险
最近三年，公司外销收入占当期营业收入的比例分别为 2015 年的 48.4%、
2014 年的 63.7%、2013 年的 66.9%，外销收入占比较大。外汇汇率波动对公
司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国际市场竞争力，以
及使公司发生汇兑损失的可能增加。
（四） 管理风险
本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范
的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、
运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要
求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，
保证企业持续运营的经营管理风险。
（五） 募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，
但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等
条件做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。
同时，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、
按计划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六） 财务风险
本次募投项目前期投入大，建设周期相对较长，投资回收相对较慢，因此
未来存在着现金流紧张的风险。此外，本次发行募集资金到位后，公司股本规
模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期
内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
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（七） 股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场
投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，给投资者带来风险。
（八） 本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会
表决通过的可能性。本次非公开发行经公司股东大会审议通过后，尚需取得中
国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的
时间均存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投
资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的要求，并结合本公司的实际情况，2014 年 10 月 13 日，公司召开 2014 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修
改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：
（一）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投
票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网
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络投票方式。
（三）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当
充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）当年每股收益低于 0.1 元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、
收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。
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3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
（一） 公司近三年利润分配情况
1、2013 年度
2014 年 6 月 17 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013
年度利润分配方案：公司 2013 年度母公司实现净利润-32,773,587.86 元，上
年度余下的未分配利润-2,226,633.54 元，2013 年度母公司未分配利润为
-35,000,221.40 元。由于 2013 年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公
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司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2013 年度不进行利润分配。
2、2014 年度
2015 年 5 月 4 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年
度利润分配方案：2014 年度母公司度净利润为-43,297,984.98 元，上年度余下
的 未 分 配 利 润 -35,000,221.40 元 ， 2014 年 度 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-78,298,206.38 元。由于 2014 年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2014 年度不进行利润分配。
3、2015 年度
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015
年度利润分配方案：2015 年度母公司净利润为 68,981,870.82 元，上年度余下
的未分配利润-78,298,206.38 元，2015 年末母公司未分配利润为-9,316,335.56
元。由于 2015 年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司 2015 年度不进行利润分配。
（二） 公司未分配利润的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-931.63 万元，存
在未弥补亏损。公司将大力拓展业务，提高经营效益，并通过本次发行改善资
产结构，提升公司业绩，弥补历史亏损，为投资者创造价值。
三、公司 2016 年-2018 年股东回报规划
为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投
资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的要求 ，公 司董 事会 制定了 《湖 南科 力远 新能源 股份 有限 公司 未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回
报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。该规划已经于 2016 年 6 月 13 日召
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开的本公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通
过，尚待公司股东大会审议通过。《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》的主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规
定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充
分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的
经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策。
三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
（一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分
配。公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
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1、当年每股收益低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、
收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币 3,000 万元。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件
的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%
或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、未来三年（2016-2018）股东回报规划的决策、执行及调整机制
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（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和
股东回报规划拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发
表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听
取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见，形成书面论证报告并经
董事会、独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报
告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应
发表独立意见。
五、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
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湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析
及采取的填补措施
为切实保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，本公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 本次发行前的主要财务指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司每股收益、
净资产收益率等财务指标如下表：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总股本（万股） 92,738
归属于母公司所有者的净资产（万元） 149,116
归属于母公司所有者的净利润（万元） 746
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） -9,697
基本每股收益（元） 0.0084
稀释每股收益（元） 0.0084
基本每股收益（元）（扣非后） -0.1091
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.1091
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 1.68
加权平均净资产收益率（%） 0.63
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -8.19
注：上表中总股本数为 2015 年审计报告所示股数，未包含公司 2016 年资本公积转增股本的数量
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（二） 本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假
设前提
1、公司以下对 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈
利的实现取决于国家宏观政策、公司实际经营状况等多种因素的影响，存在不
确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，
公司不承担赔偿责任。其中涉及本次发行的完成时间、募集资金数量和发行股
份数量等假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监
会核准及实际发行情况为准。
2、假设本次发行于 2016 年 11 月实施完毕，自 2016 年 11 月起，公司股
本变动为本次发行后的情形。
3、假设本次发行募集资金人民币 15 亿元，未考虑发行费用。
4、假设本次发行数量为本次发行的发行股票数量上限，即 157,232,704
股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（三） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
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2016 年度/
2015 年度
项目 2016 年 12 月 31 日
发行前 发行后
加权总股本（万股） 88,870 139,107 140,417
假设一：发行前 2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年持平
归属于母公司所有者的净资产（万元） 149,116 149,862 299,862
归属于母公司所有者的净利润（万元） 746 746 746
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
-9,697 -9,697 -9,697
后）
基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0054 0.0053
稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0054 0.0053
基本每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0697 -0.0691
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0697 -0.0691
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 1.68 1.08 2.14
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万
118,452 149,489 161,989
元）
加权平均净资产收益率（%） 0.63 0.50 0.46
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -8.19 -6.49 -5.99
假设二：发行前 2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年增加 20%
归属于母公司所有者的净资产（万元） 149,116 150,012 300,012
归属于母公司所有者的净利润（万元） 746 896 896
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
-9,697 -7,757 -7,757
后）
基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0064 0.0064
稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0064 0.0064
基本每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0558 -0.0552
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0558 -0.0552
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 1.68 1.08 2.14
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万
118,452 149,564 162,064
元）
加权平均净资产收益率（%） 0.63 0.60 0.55
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -8.19 -5.19 -4.79
假设三：发行前 2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年减少 20%
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2016 年度/
2015 年度
项目 2016 年 12 月 31 日
发行前 发行后
归属于母公司所有者的净资产（万元） 149,116 149,713 299,713
归属于母公司所有者的净利润（万元） 746 597 597
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
-9,697 -11,636 -11,636
后）
基本每股收益（元/股） 0.0084 0.0043 0.0043
稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0043 0.0043
基本每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0836 -0.0829
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.1091 -0.0836 -0.0829
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 1.68 1.08 2.13
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万
118,452 149,415 161,915
元）
加权平均净资产收益率（%） 0.63 0.40 0.37
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -8.19 -7.79 -7.19
注 1：假设 2016 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者的净资产＝2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净
资产+本次发行募集资金假设数+2016 年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利（如有）。
注 2：基本每股收益（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/发行在外普通股加权平均数；发行
在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋资本公积转增股本而新增普通股股数＋当期新发行普通股股数×已
发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
注 3：加权平均净资产收益率（ROE）（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/（报告期初归属
于母公司所有者的净资产+归属于母公司所有者的当期净利润÷2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产×本
次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产×
分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。
由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本
规模和净资产规模均增加的基础上，尽管假设本次募集资金于 2016 年 11 月到
账，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内仍有小幅度下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务
实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和
净资产收益率短期内有所下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定
了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请广
大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性分析
（一） 加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车快
速增长产生的巨大市场需求，继续巩固行业领跑者地位
本次非公开发行募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产
5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任
公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和 CHS 混合动力总成
系统研发项目。这些项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进
公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游
核心零部件市场——CHS 混合动力系统、动力电池以及其核心材料 HEV 泡沫
镍市场。
此外，除了为承接市场订单外，上述募投项目将主要为公司控股的科力远
混合动力技术有限公司研发的动力总成系统供应大量高质量的核心配件——动
力电池和以泡沫镍为代表的关键材料。CHS 系统是全世界第一套单模输入、复
合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等
多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱
动系统制造技术的空白，具有广阔的市场前景。
（二） 优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力
为了应对业务的快速发展，公司一直在引入先进技术水平以及提高产能和
生产效率方面持续投入，公司的负债水平也持续处于高位。截至 2016 年 3 月
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31 日，公司总债务占净资产的比例为 73.4%，资产负债率为 53.5%。本次发行
募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，优化资产负债结构、降低财务风
险，有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远
发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的发展与沉淀，始终坚定不移地推进 HEV 战略，已发展成为
一家集先进储能材料、高端民用电池、镍氢动力电池以及混合动力汽车动力总
成系统于一体，具备自主研发、智能制造、国际营销能力的高新技术企业。
本次募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时
车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产 600
万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和 CHS 混合动力总成系统研发项目。上
述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续
快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场
——CHS 混合动力总成系统、动力电池以及其关键材料 HEV 泡沫镍市场。
公司经过多年专业化发展，建立了健全的人才培养制度，拥有具备多年行
业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，并将进一步优化队伍结
构与提升人才素质。公司在国内外拥有长沙、常德、益阳、兰州、常熟、上海
以及日本茅崎等 7 个产业基地和上海、深圳、长沙等 3 个科研平台，拥有全球
顶尖的 HEV 电池专用泡沫镍、正负极片、动力电池量产能力，具备高度自动化
的生产线、先进的精益管理和精益制造经验。先进储能材料国家工程研究中心
成功通过国家验收，技术优势不断显现。公司积极参与国际高端产业分工，动
力电池在 HEV 动力电池领域持续保持竞争优势，产品成功进入丰田和本田的全
球供应链体系，近年已发展成为国内混合动力总成系统集成供应商。综上，人
员、技术、市场等方面的长期储备为公司后续实施本次募集资金投资项目奠定
了坚实基础。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，提升公司经营效益，增
强对公司股东利益的持续回报能力，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险因素
作为国内外领先的混合动力汽车动力电池生产商，公司不断致力于技术创
新和产能升级。此外，公司积极打造国家级混合动力总成系统平台，并与国内
外知名汽车厂商深入合作，生产经营规模呈快速发展趋势，知名度与美誉度持
续提升。公司将通过密切关注宏观形势、政策导向和市场变化，及时、合理地
调整优化经营方针，积极、迅速地进行市场应变，提高产品合格率，降低物耗
水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运主要风险因素。
2、强化募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《湖南科力远新
能源股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法，公司将把募集资金
存放于专项账户，进行集中管理、实行专款专用，并防范募集资金的使用风险，
保证募集资金按照既定投向得到充分有效利用。
3、积极推进公司发展战略实施，全面提升公司综合竞争力
公司将紧密结合市场需求及经济政策环境，充分利用和整合自身技术与资
源优势，积极推进公司战略，提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能
力，努力减少即期回报被摊薄的影响。
4、提升公司经营管理能力和日常经营效率，降低公司运营成本
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模
将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和
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日常经营效率。公司亦将加强预算管理，降低运营成本。
5、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金主要投资于湖南科霸汽车动力电池有限责任公
司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有
限责任公司年产 600 万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和 CHS 混合动力
总成系统研发项目。本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建
设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早
日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
6、严格履行分红义务，强化投资者回报机制
为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投
资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的要求，在《公司章程》中明确了有关利润分配的审议程序和具体政策等
内容。在本次非公开发行的同时，公司董事会制定了《湖南科力远新能源股份
有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并
给予投资者稳定回报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长
期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
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到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、
高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
8、承诺将切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（此页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》之签章页）
湖南科力远新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月十五日
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