湖南科力远新能源股份有限公司独立董事
    关于公司非公开发行股票等有关事项的独立意见
    本人作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，在认真审议本次提交公司第五届董事会第三十一次会议审议
的相关的议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1. 本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。

    2. 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    3. 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    4. 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述理由，我们事前认可将本次非公开发行股票的方案提交董事会审议，
并同意本次非公开发行股票方案、同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此我们事前认
可将《湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提交董事会
审议，并同意该专项报告、同意将相关议案提交股东大会审议。
    三、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见

    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《湖南科力远新能源股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。

    因此，我们事前认可将《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》提交董事会审议，并同意该分红回报规划、同
意将其提交股东大会审议。

    四、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的独立意见

    经审议《湖南科力远新能源股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》及相关承诺，我们认为，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就本次非
公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。




                                       独立董事：邓超、何红渠、刘曙萍

                                                       2016 年 6 月 13 日