湖南科力远新能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层）
签署日期：二零一六年十月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 9 月 12 日出具的 162002 号《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，湖南科力远新能源股份有限公司（以
下简称“科力远”或“公司”或“发行人”）已会同本次非公开发行的保荐机构高盛高华证
券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）就反馈意见逐项进行了认真落
实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开
发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具有相同含义。
2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................................................ 5
1、请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。5
2、申请人近三年动力电池的产销量、产能利用率持续下降，2015 年度动力电池产能利用率
16.36%，产销率 80.29%。本次拟使用募集资金 10 亿元投入年产 5.18 亿安时车用动力电池产业
化项目。请申请人补充说明动力电池产能利用率持续下滑的原因，请说明新增动力电池产业化项
目的必要性，新增产能预期如何进行消化。请保荐机构核查。 ...................................................... 10
3、为解决与控股股东存在的同业竞争问题，经董事会审议，自 2013 年 10 月起，申请人将全面
退出镍板贸易业务。2013 年到 2015 年申请人贸易收入分别为 19,445 万元、7,838 万元、30,057
万元，毛利率分别为-2%、1.9%、0%。请申请人补充说明 2015 年贸易业务的主要内容、销售对
象以及销售价格与市价的对比情况，请说明在退出贸易业务的背景下，2015 年贸易收入大幅上
升的原因，请说明 2015 年贸易收入毛利率为 0 的原因。请保荐机构核查。 ................................ 18
4、根据申请材料，申请人子公司和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》，建筑面积为
7816.72 平米。因建设 CHS 项目需要，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将收回该处土地，
地上建筑物届时将予以拆除。请补充说明上述事项对申请人财务报表的影响，以及是否需要计提
资产减值损失。请保荐机构核查。 ...................................................................................................... 22
5、根据申请材料，2015 年 12 月，科力远、科能中心、中国农发重点建设基金有限公司及长沙
高新控股集团总公司签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，由中国农发重点建设基金有限
公司向科能中心增资 5.73 亿用于插电式深度混合动力系统工程项目。为保障农发基金债权的实
现，申请人与中国农发基金公司签订《保证合同》，适用于基金投资协议的收购退出。按披露，
该合同同时为，申请人为长沙高新控股集团总公司对中国农发重点建设基金公司所负债务承担保
证责任，金额为 5.73 亿元。请申请人说明《建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及
两份合同的联系，请说明长沙高新控股、申请人及农发基金之间的资金关系。请申请人说明为长
沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因，请说明长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管
委会之间的关系，上述合同标的金额 5.73 亿元与长沙高新区给予申请人的 15 亿元补助之间是否
存在相关性。请保荐机构核查。 .......................................................................................................... 23
6、根据申请材料，2014 年 11 月，申请人与吉利共同出资设立 CHS 公司，建设中国混合动力机
传动系统总成技术平台项目（简称 CHS 项目）。同时，申请人与长沙高新区管委会签订了《项目
投资合同》，约定 CHS 项目计划总投资 100 亿元，总用地面积约 400 亩。长沙高新区管委会将通
过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予 CHS 公司总额不超过 15 亿元
的政策支持。①请申请人补充说明获得政府补助需完成的约定事项。②CHS 项目于 2015 年 1 月
立项，整个项目开发预计用时 4 年。请补充说明 CHS 项目的建设进度及已投资金额，请补充说
明 CHS 公司报告期内已获得政府补助的情况。③2016 年 8 月 18 日，申请人发布了“关于签订
《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》的公告”。请申请
3
人补充说明 CHS 项目迁址的原因。请补充说明因 CHS 项目迁址，申请人是否需向长沙高新区管
委会支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要退回，项目已投入金额是否存在减值风险。请保
荐机构核查。 .......................................................................................................................................... 28
7、请申请人结合主营业务收入情况，说明最近三年及一期扣非后净利润为负的原因。请保荐机
构核查。 .................................................................................................................................................. 35
8、请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的产能产量情况。
请保荐机构核查。 .................................................................................................................................. 37
9、请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策，以及补贴政策其对申请人业务拓展的影响，
请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。请保荐机构核查。 .............................. 39
10、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，
如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................... 42
11、请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投
入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损
害上市公司中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................. 43
二、一般问题 .......................................................................................................................................... 47
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施
与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
.................................................................................................................................................................. 47
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应
整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .. 48
4
一、重点问题
1、请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在
非资本性支出。
答复：
一、本次募投项目的资金投入明细
（一）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业
化项目（一期工程）
本项目总投资 209,894 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额
1 建设投资 196,902
2 建设期利息 5,281
3 铺底流动资金 7,711
合计 209,894
其中，建设投资之明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目金额 其中：资本性支出 其中：非资本性支出
1 固定资产费用 180,274 166,204 14,070
1.1 工程费用 166,204 166,204 -
1.1.1 主要生产项目 156,714 156,714 -
1.1.1.1 正极生产线 28,298 28,298 -
1.1.1.2 负极生产线 19,676 19,676 -
1.1.1.3 单体电池装配生产线 43,671 43,671 -
1.1.1.4 化成车间 28,452 28,452 -
1.1.1.5 电池模组装配生产线 17,270 17,270 -
1.1.1.6 1 号厂房 1,500 1,500 -
1.1.1.7 2 号厂房 8,775 8,775 -
1.1.1.8 4 号厂房 9,072 9,072 -
1.1.2 辅助生产项目 489 489 -
1.1.3 公用工程项目 6,601 6,601 -
1.1.3.1 空调工程 4,356 4,356 -
1.1.3.2 变配电工程 1,330 1,330 -
1.1.3.3 其他 915 915 -
1.1.4 服务性工程项目 2,400 2,400 -
5
序号 项目名称 项目金额 其中：资本性支出 其中：非资本性支出
1.1.4.1 倒班宿舍 2,400 2,400 -
1.2 固定资产其他费用 14,070 - 14,070
1.2.1 技术开发费 8,000 - 8,000
1.2.2 联合试运转费 5,000 - 5,000
1.2.3 其他 1,070 - 1,070
2 其他资产费用 4,450 - 4,450
3 预备费 12,178 - 12,178
3.1 基本预备费 12,178 - 12,178
合计 196,902 166,204 30,698
所占比例 100.0% 84.4% 15.6%
针对《尽调报告》披露的本项目建设投资 196,902 万元，经发行人审慎判断，
（1）固定资产费用项下之工程费用（包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工
程项目、服务性工程项目等）共 166,204 万元为资本性支出，占建设投资的 84.4%；
（2）固定资产费用项下之固定资产其他费用（包括技术开发费、联合试运转费等）、
其他资产费用、预备费等共 30,698 万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与
会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出，占建设投资的 15.6%。
针对《尽调报告》披露的本项目建设期利息共 5,281 万元，其资本化与否，需
结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出；铺底流动资
金共 7,711 万元，归类为非资本性支出。
综合上述分析，本项目资本性支出为 166,204 万元，非资本性支出为 43,690 万
元。根据本次募集资金的使用计划，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18
亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金 10 亿元，未超过
该项目的资本性支出金额。
（二）常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产
业园项目
本项目总投资 80,588 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额
1 建设投资 75,480
2 建设期利息 1,792
3 铺底流动资金 3,316
6
序号 项目名称 项目投资金额
合计 80,588
其中，建设投资之明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目金额 其中：资本性支出 其中：非资本性支出
1 固定资产费用 68,987 62,417 6,570
1.1 工程费用 62,417 62,417 -
1.1.1 主要生产项目 60,317 60,317 -
1.1.1.1 PVD 生产线 5,802 5,802 -
1.1.1.2 电镀生产线线 25,530 25,530 -
1.1.1.3 烧结生产线 1,206 1,206 -
1.1.1.4 成品包装生产线 1,248 1,248 -
1.1.1.5 检测线 1,794 1,794 -
1.1.1.6 厂房 15,467 15,467 -
1.1.1.7 厂房洁净系统 9,270 9,270 -
1.1.2 公用工程项目 2,100 2,100 -
1.2 固定资产其他费用 6,570 - 6,570
2 其他资产费用 1,500 - 1,500
2.1 生成准备及开办费 1,500 - 1,500
3 预备费 4,993 - 4,993
3.1 基本预备费 4,993 - 4,993
合计 75,480 62,417 13,063
所占比例 100.0% 82.7% 17.3%
针对《尽调报告》披露的本项目建设投资共 75,480 万元，经发行人审慎判断，
（1）固定资产费用项下之工程费用（包括主要生产项目、公用工程项目等）共 62,417
万元为资本性支出，占建设投资的 82.7%；（2）固定资产费用项下之固定资产其他
费用、其他资产费用、预备费等共 13,063 万元，其资本化与否，需结合项目实际
进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出，占建设投资的 17.3%。
针对《尽调报告》披露的建设期利息 1,792 万元，其资本化与否，需结合项目
实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出；铺底流动资金共 3,316
万元，归类为非资本性支出。
综合上述分析，本项目资本性支出为 62,417 万元，非资本性支出为 18,171 万
元。根据本次募集资金的使用计划，常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方
米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金 3 亿元，未超过该项目的资本
7
性支出金额。
（三）CHS 混合动力总成系统研发项目
CHS 混合动力总成 HT2800 平台、HT18000 客车平台以及相应电池包 BPS 系
统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目合计总投
资 38,420 万元，扣除人工成本、招待费、差旅等费用后的投资额为 26,030 万元，
拟投入募集资金 17,000 万元。此外，科力远混合动力拟在日本名古屋设立科力远
CHS 日本研究院，总投资为 3,000 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
CHS 混 合 动 力 总 成 HT2800 平 台 、
CHS 混合动力 HT18000 客车平台以及相应电池包 BPS
26,030 17,000
总成系统研发 系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用
项目 电电混合动力系统平台技术研发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000
合计 29,030 20,000
其中 CHS 混合动力总成 HT2800 平台、HT18000 客车平台以及相应电池包 BPS
系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目投资明
细情况如下：
单位：万元
项目名称 分类 项目金额 其中：资本性支出 其中：非资本性支出
样件费（含外加工和
CHS 混合动力 7,200 7,200 -
物料领用及关税）
总成 HT2800
零部件开发费 1,258 1,258 -
平台及相应电
试验费 1,375 - 1,375
池包 BPS 系统
技术服务费 2,779 - 2,779
研发项目
小计 12,612 8,458 4,154
样机样件费 5,745 5,745 -
HT18000 客车 物料领用 140 140 -
平台及相应电 零部件开发费用 1,100 1,100 -
池包 BPS 系统 技术合作开发费 500 - 500
研发项目 开发试验费 1,937 - 1,937
小计 9,422 6,985 2,437
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项目名称 分类 项目金额 其中：资本性支出 其中：非资本性支出
开发费 1,634 1,634 -
氢燃料电池电
模具开发费（风机开
动汽车用电电
发、设计优化模具改 606 606 -
混合动力系统
进）
平台技术研发
试验费 1,756 - 1,756
项目
小计 3,996 2,240 1,756
合计 26,030 17,683 8,347
所占比例 100.0% 67.9% 32.1%
针对《尽调报告》披露的项目总投资共 26,030 万元，经发行人审慎判断：
CHS 混合动力总成 HT2800 平台及相应电池包 BPS 系统研发项目中的（1）样
件费（含外加工和物料领用及关税）、零部件开发费等共 8,458 万元为资本性支出，
（2）试验费、技术服务费等共 4,154 万元，其资本化与否，需结合项目实际进展
与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。
HT18000 客车平台及相应电池包 BPS 系统研发项目中的（1）样机样件费、物
料领用、零部件开发费用等共 6,985 万元为资本性支出，（2）技术合作开发费、开
发试验费等共 2,437 万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判
断，在此暂归类为非资本性支出。
氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目中的（1）开发费、
模具开发费（风机开发、设计优化模具改进）等共 2,240 万元为资本性支出，（2）
试验费共 1,756 万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，
在此暂归类为非资本性支出。
综上，上述项目涉及资本性支出 17,683 万元，占该项目总投资的 67.9%，非资
本性支出为 8,347 万元，占该项目总投资的 32.1%。
针对《尽调报告》披露的科力远 CHS 日本研究院项目，该项目涉及的 3,000
万元将兑换为日元汇至日本用作设立科力远 CHS 日本研究院的注册资金，该金额
归类为资本性支出。
综合上述分析，本项目资本性支出为 20,683 万元，非资本性支出为 8,347 万元。
根据本次募集资金的使用计划，CHS 混合动力总成系统研发项目计划使用募集资金
2 亿元，未超过该项目的资本性支出总金额。
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二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项备案文件、环评批
文、可行性研究报告等文件，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情
况，并且与各募集资金投资项目负责人进行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为：
工程费用等归类为资本性支出；固定资产其他费用、其他资产费用、基本预备
费、价差预备费、建设期利息等，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则
综合判断，经发行人审慎判断，暂归类为非资本性支出；铺底流动资金归类为非资
本性支出。结合上述分析，本次非公开发行各募投项目计划使用募集资金金额均未
超过各募投项目资本性支出金额。
2、申请人近三年动力电池的产销量、产能利用率持续下降，2015 年度动力电池
产能利用率 16.36%，产销率 80.29%。本次拟使用募集资金 10 亿元投入年产 5.18 亿
安时车用动力电池产业化项目。
请申请人补充说明动力电池产能利用率持续下滑的原因，请说明新增动力电池产
业化项目的必要性，新增产能预期如何进行消化。
请保荐机构核查。
答复：
一、动力电池产能利用率持续下滑的原因
发行人动力电池产品线包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等。在
进行产能、产量数据统计时，动力电池与动力电池能量包合并统计。发行人动力电池
产品线相关产品主要由发行人下属子公司日本湘南及湖南科霸进行生产。如《尽调报
告》披露，发行人报告期内动力电池产品线产能及产量情况如下：
报告期内正极片产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万枚） - - 1,512.00 1,512.00
10
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
产量（万枚） - - 785.51 739.82
年化产能利用率 - - 51.95% 97.86%
注:2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能
报告期内负极片产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万米） 476.50 476.50 595.90 595.90
产量（万米） 451.00 317.98 379.95 245.97
年化产能利用率 94.65% 66.73% 63.76% 82.55%
注: 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能
报告期内动力电池及动力电池能量包产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万支） 997.20 712.10 1,117.80 1,117.80
年化产能（万台套） 8.31 5.93 9.32 9.32
产量（万支） 861.10 387.70 182.92 86.82
年化产能利用率 86.35% 54.44% 16.36% 15.53%
注:动力电池能量包按照 120 支动力电池为 1 台套进行折算; 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数
据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能；年化产能相当于 6,707 万安时
（一）日本湘南产能、产量分析
日本湘南的主要产品包括负极片及动力电池，负极片主要供应 PEVE，动力电池
主要供应日本本田。其报告期主要产品的产能及产量情况如下：
报告期内日本湘南负极片产能产量统计
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万米） 476.50 476.50 476.50 476.50
产量（万米） 451.00 317.98 317.19 187.20
年化产能利用率 94.60% 66.73% 66.57% 78.56%
注: 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能
报告期内日本湘南负极片 2013-2015 年产能利用率分别为 94.60%，66.73%和
66.57%，2016 年上半年产能利用率为 78.56%，总体来看，产能利用率较高。
报告期内日本湘南动力电池及动力电池能量包产能产量统计
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
年化产能（万支） 997.2 712.1 397.8 397.8
11
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
年化产能（万台套） 8.31 5.93 3.32 3.32
产量（万支） 861.1 387.7 126.2 41.7
年化产能利用率 86.35% 54.44% 31.72% 20.97%
注: 动力电池能量包按照 120 支动力电池为 1 台套进行折算; 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数
据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能；年化产能相当于 2,387 万安时。
报告期内日本湘南动力电池 2013-2015 年产能利用率分别为 86.35%，54.44%和
31.72%，2016 年上半年产能利用率为 20.97%，产能利用率显著下降，主要由于日本
本田订单变化以及发行人针对日本湘南所做战略转型所致。
日本湘南的过往订单中有较大部分来自日本本田，而 2013 年至 2015 年来自日本
本田的订单量分别为 4.7 万台套，2.4 万台套及 0.7 万台套。
此外，发行人在收购日本湘南之后，逐步将其技术和生产由日本湘南工厂转至其
设于中国的全资子公司湖南科霸。日本湘南未来已明确将实现由“制造工厂”转型为
“新产品与技术研究开发基地”, 着重于：1、电池材料、电池制造技术与设备技术的
引进、开发和应用，吸引行业高端技术人才与资源；2、针对中国工厂的技术支援以
及对日本国内业务的协助与服务；3、完成日本丰田等原有客户的业务订单。
（二）湖南科霸产能、产量分析
湖南科霸的主要产品包括正极片、负极片、动力电池及动力电池能量包。正极片、
负极片主要供应 PEVE，动力电池主要供应 CHS 系统，动力电池能量包主要供应松
正、中车、安凯等客车生产商。其报告期内主要产品的产能及产量情况如下：
报告期内湖南科霸正极片产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万枚） - - 1,512.00 1,512.00
产量（万枚） - - 785.51 739.82
年化产能利用率 不适用 不适用 51.95% 97.86%
注: 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能
12
报告期内湖南科霸负极片产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万米） - - 119.40 119.40
产量（万米） - - 62.76 58.77
年化产能利用率 不适用 不适用 52.56% 98.44%
注: 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能
2015 年湖南科霸通过日本丰田量产认证，2015 年 5 月湖南科霸量产的正负极片
首次正式为 PEVE 供货。由于投产初期生产线调试等原因，2015 年湖南科霸正极片
及负极片的产能利用率相对较低，分别为 51.95%及 52.56%。2016 年上半年，正极片
及负极片的产能利用率大幅提升至 97.86%和 98.44%。
报告期内湖南科霸动力电池及动力电池能量包产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万支） - - 720.00 720.00
年化产能（万台套） 6.00 6.00
产量（万支） - - 56.72 45.12
年化产能利用率 不适用 不适用 7.88% 12.53%
注: 动力电池能量包按照 120 支动力电池为 1 台套进行折算; 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数
据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能；年化产能相当于 4,320 万安时。
报告期内湖南科霸动力电池 2015 年产能利用率为 7.88%，2016 年上半年为
12.53%，产能利用率较低，主要系动力电池能量包订单不稳定导致，2015 年湖南科
霸生产的动力电池能量包主要供应飞驰订单，2016 年上半年湖南科霸生产的动力电
池能量包主要供应中车订单；此外，CHS 系统仍处于推广期，对动力电池的订单拉
动有限。
二、新增动力电池产业化项目的必要性
（一）为应对严峻的环境和能源安全挑战，中国大力发展节能与新能源汽车，
汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车发展迎来历史性机遇
中国正面临着能源短缺、环境污染等巨大挑战。节能、减排、环保已成为中国
汽车工业发展所面临的首要课题。中国作为全球节能与新能源汽车推广力度最大的
国家之一，近年来已陆续出台一系列新政支持混合动力汽车及混合动力技术的推广
发展。
2012 年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
13
中明确提出大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力
等各类先进节能技术的研发和应用。2014 年 12 月，工信部推出的乘用车燃料消耗量
第四阶段标准已于 2016 年 1 月 1 日开始执行，其中明确指出到 2020 年我国乘用车产
品平均燃料消耗量达到 5L/100km 的目标。2012 年 9 月，财政部等四部委发布《关于
扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广
范围从 25 个示范城市扩大到全国所有城市。
2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》中明确将节能与新能源汽车列入十
大重大领域。2015 年 10 月工信部发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》
中明确提出“到 2020 年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的 30%，
2025 年销量占比超过 40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用车新车平均油
耗优于 5L/100km。至 2025 年，商用车新车油耗达到世界先进水平，乘用车新车平均
油耗优于 4L/100km”。
（二）混合动力凭借其节能减排、经济安全的优势，在国际市场具有相当的市
场份额，是我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择
混合动力汽车推出至今已近 20 年，混合动力汽车技术不断完善成熟，性能在国
际上获得广泛认可。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能减排国家战略
目标更为现实的选择。
有效降低油耗、节能减排、经济性高：混合动力汽车没有怠速工况，启动和低
速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、助
力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效显著。作为产业化条件最为成
熟的节能与新能源汽车，混合动力汽车是减少尾气排放，治理雾霾的现实有效途
径。
根据国际汽车制造协会以及节能与新能源汽车网等行业研究，美国市场混合动力
汽车占到 2015 年乘用车整体销量的 5.1%， 日本市场混合动力汽车达到 2015 年乘用
车整体销量的 15.1%，中国目前混合动力汽车的市场占有率仅为 0.1%市场扩展空间
较大。
（三）随着新能源汽车补贴退坡，混合动力汽车产业的快速崛起，国家推出系
14
列政策鼓励国产混合动力汽车及其核心零部件产业发展
2015 年 10 月工信部发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》中明确提
出“到 2020 年，形成以市场为推动、企业为主体、产学研用紧密结合的节能汽车产
业体系。自主产品市场份额达到 40%；国产关键零部件市场份额超过 50%。至 2025
年，形成自主可控完整的节能汽车产业链，自主产品市场份额达到 50%；商用车国
产关键零部件市场份额超过 80%，乘用车国产关键零部件市场份额超过 60%”。工信
部在 2016 年 5 月 22 日发布的《<中国制造 2025>规划系列解读之推动节能与新能源
汽车发展》中明确将“配套能力明显增强”作为推动节能与新能源汽车产业发展的战略
目标之一，具体内容包括“到 2020 年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先
进水平，在国内市场占有率 80%；到 2025 年，动力电池、驱动电机等关键系统实现
批量出口”，并提出“加强对关键核心技术和零部件研发和产业化支持”作为推动产业
发展的主要路径之一，特别提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的
规模应用”，为推动混合动力汽车核心零部件产业链发展制定了政策保障。
目前我国的国产节能与新能源汽车核心零部件占全国市场份额的比例低，大部
分核心零部件依靠进口。作为混合动力汽车“心脏”的动力电池及混合动力总成系统
拥有着巨大的市场需求。国内具备高端技术水平和生产能力的厂商拥有广阔的市场
前景，将迎来产业发展的黄金期。
（四）日本丰田等国际厂商加大混合动力汽车在中国市场的投放并大力发展其
混合动力汽车中国本地化生产规模
日本丰田等国际厂商加大混合动力汽车中国本地化生产规模。根据丰田中国
2012 年 3 月公布的“云动计划”，2015 年实现搭载国产混合动力总成的混合动力车在
一汽丰田、广汽丰田实现批量化国产。
根据日本丰田 2015 年公布的战略规划，2020 年日本丰田全球混合动力汽车年销
量将达到 150 万台，中国市场将占主导。到 2020 年混合动力车占日本丰田在华汽车
销量比例需达到 30%。
发行人下属全资子公司湖南科霸凭借其产品品质成功进入了以日本丰田为代表
的国际领先车厂的供应链体系，已经成为日本丰田全球除其自身电池厂之外唯一的电
15
池极片供应商，根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的动力电池极片订单 2017 年达
到 8.50 万台套，2018 年达到 11.28 万台套。未来伴随公司与日本丰田合资的动力电
池生产企业科力美的投产、日本丰田混合动力汽车中国本地化生产规模的扩大以及湖
南科霸生产线产能增加，未来订单规模有望进一步扩大。
（五）作为混合动力汽车的行业龙头，发行人推出国家级混合动力总成系统平
台，并与多家整车企业联合开发推出混合动力汽车，作为产业链核心部件的混合动
力电池未来市场前景广阔
作为我国领先的动力电池和混合动力总成系统及电池材料领域的龙头，2014 年
发行人与吉利合资成立了科力远混合动力技术有限公司，致力于 CHS 混合动力总成
系统的研发和制造，为整车企业提供混合动力整体解决方案。CHS 混合动力总成系
统中的动力电池能量包由湖南科霸生产提供。
2015 年 11 月，吉利公布“蓝色吉利”行动发展战略，提出实现到 2020 年新能源
汽车销量占吉利整体销量 90%以上的战略目标；其中，插电式混动与油电混动汽车
销量占比达到 65%，纯电动汽车销量占比达 35%。吉利首款搭载 CHS 系统的帝豪
EC7-HEV 车型预计将于 2016 年内正式上市。除吉利外，发行人已经与长安、海马、
北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于 CHS 系统平台的产品合作和技术研发。
三、新增产能预期如何进行消化
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目
分期实施，其中一期工程为本次募投项目之一，报批总投资额为 209,894 万元，设计
年总产能 2.16 亿安时电池以及 0.61 亿安时极片。主要用于满足日本丰田正、负极片
订单以及混合动力大巴以及混合动力乘用车动力电池的需求。
（一）正、负极片存在大量订单需求
目前湖南科霸现有正负极片产能可以供应 6.0 万台套丰田动力电池能量包所需1，
相当于 0.65 亿安时电池2。2016 年来自日本丰田的正极片订单为 5.74 万台套，负极片
为 5.57 万台套，目前产能已经基本满负荷运转。2016 年湖南科霸获得日本丰田订单
及发货完成情况如下：
1
每个丰田动力电池能量包由 252 枚正极片和 19.9 米负极片组成。
2
每个丰田动力电池能量包包含 168 支动力电池，每支 6.5 安时，6 万台套合计 0.65 亿安时。
16
湖南科霸 2016 年日本丰田订单及发货完成情况统计
2016 年 1-6 月发货完成情况
类别 单位 2016 年订单 发货数量 发货百分比
正极片 台套 57,400 27,989 48.76%
负极片 台套 55,700 27,820 49.95%
根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单 2017 年达到
8.50 万台套，2018 年达到 11.28 万台套，已超过其现有产能，亟需增加产能，以满足
后续逐年增加的订单需求。
（二）国产混合动力汽车对于动力电池存在大量未来需求
伴随着国家对于混合动力客车的大规模示范推广，城市混合动力客车市场迎来快
速发展期。自 2014 年开始公司在上海、佛山推广插电式混合动力客车，并与中车、
安凯、松正等整车企业签订了采购合同及战略合作协议。
湖南科霸将以混合动力及插电式混合动力客车为目标市场，依托 CHS 公司开发
的 CHS 混合动力总成系统，拉动混合动力客车用混合动力电池能量包的销售。
截至本反馈回复出具日，发行人已签订的战略框架协议对未来订单及订单规划汇
总如下：
动力电池能量包 折合安时数
客户 完成时间
框架协议订单规模 (亿安时)
中车 5,000 台套 0.95 2019 年前
安凯 3,000 台套 0.62 2018 年前
松正 20 万个电池模组 0.07 2017 年前
CHS 公司 10,000 台套 0.14 2017 年前
合计 1.78
注:中车及安凯框架协议订单按照每台套 22.80 千瓦时，安凯框架协议订单按照每台套 24.80 千瓦时，每千瓦时对
应 139 支动力电池，每支动力电池容量为 6 安时进行核算；松正框架协议订单按照 20 万个电池模组包含 6 支动
力电池，每支动力电池为 6 安时进行核算；CHS 每台套按照 240 支动力电池，每支动力电池容量为 6 安时核算。
本次募投项目湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电
池产业化项目（一期工程）设计总产能为 2.16 亿安时动力电池。目前公司已达成框
架协议的未来三年内的订单规模已达到 1.78 亿安时，约占本次募投项目设计的动力
电池产能的 82.41%，约占本次募投项目设计的动力电池产能以及现有的动力电池产
能的 62.88%。
17
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力
电池产业化项目（一期工程）可行性研究报告、发行人的在手订单、日本丰田排产计
划以及框架协议等需求信息、发行人提供的产能产量数据资料等，在尽职调查过程中
亦现场实地考察了湖南科霸生产线，与发行人动力电池业务板块负责人进行了现场访
谈，并且与中国汽车工程研究院股份有限公司行业专家进行了访谈，与湖南科霸总经
理、业务及财务负责人进行了访谈，与丰田通商（上海）有限公司业务人员进行了访
谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人动力电池业务产能利用率持续下滑的原因主要系，日本本田减少了其在日
本湘南动力电池的采购量；发行人战略决定将日本湘南由“制造工厂”转型为“新产品
与技术研究开发基地”；湖南科霸的动力电池能量包订单不稳定；加之 CHS 系统仍处
于推广期对湖南科霸动力电池的订单拉动有限。
面对环境污染、能源安全以及节能减排等现实挑战，混合动力是我国应对上述挑
战的更为现实选择。其他国际市场混合动力汽车的发展经验亦印证混合动力在我国有
近一步拓展的空间。日本丰田作为全球混动巨头加大中国市场投放并实现中国本土化
生产，将有效夯实发行人正负极片订单需求；吉利等国内汽车厂商发力混合动力市场
以及地方拓展城市混合动力公交客车市场，均有利于发行人 CHS 系统的推广，进而
拉动动力电池的需求，因此，发行人新增正负极片、动力电池等产业化项目具有必要
性。基于发行人在手订单、日本丰田排产计划以及框架协议等需求信息，如日本丰田
在中国市场投放依照其计划顺利实施且发行人 CHS 系统能够为市场接受并实现增
长，新增产能预期能够通过在手订单、日本丰田排产计划、框架协议以及未来新增订
单等加以消化。
3、为解决与控股股东存在的同业竞争问题，经董事会审议，自 2013 年 10 月起，
申请人将全面退出镍板贸易业务。2013 年到 2015 年申请人贸易收入分别为 19,445
万元、7,838 万元、30,057 万元，毛利率分别为-2%、1.9%、0%。
18
请申请人补充说明 2015 年贸易业务的主要内容、销售对象以及销售价格与市价
的对比情况，请说明在退出贸易业务的背景下，2015 年贸易收入大幅上升的原因，
请说明 2015 年贸易收入毛利率为 0 的原因。
请保荐机构核查。
答复：
一、2015 年、2016 年 1-6 月贸易业务的主要内容、销售对象以及销售价格与市
价的对比情况
（一）发行人 2015 年、2016 年 1-6 月贸易业务的主要内容
发行人控股股东科力远集团贸易业务涉及的贸易品种包括铜和镍。为避免与控股
股东从事同种类金属贸易业务而引致同业竞争问题，发行人选定流动性较好的锌作为
贸易业务标的。发行人 2015 年、2016 年 1-6 月贸易业务的核心贸易品种为锌，不涉
及任何铜或镍作为标的的贸易业务。
（二）发行人 2015 年、2016 年 1-6 月锌贸易业务的主要销售对象及其销售金额
发行人 2015 年、2016 年 1-6 月锌贸易业务的前 5 大销售对象及其销售金额如下
表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额
1 远大生水资源有限公司 22,159.72
2 上海铜道电子商务有限公司 8,759.80
3 上海创旌金属材料有限公司 6,305.53
4 郑州欣卓商贸有限公司 1,555.62
5 盾安控股集团有限公司舟山分公司 894.92
合计 39,675.59
占贸易收入比例 100.0%
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 销售金额
1 山煤有色金属有限公司 10,690.12
2 远大生水资源有限公司 8,757.80
19
2015 年度
序号 客户名称 销售金额
3 上海创旌金属材料有限公司 4,885.39
4 上海铜道电子商务有限公司 3,200.47
5 上海远宜国际贸易有限公司 1,687.55
合计 29,221.35
占贸易收入比例 97.2%
（三）发行人 2015 年、2016 年 1-6 月锌贸易业务的主要采购对象及其采购金额
发行人 2015 年、2016 年 1-6 月锌贸易业务的前 5 大采购对象及其采购金额如下
表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 采购金额
1 君华集团有限公司 9,765.65
2 上海芳秀金属材料有限公司 6,952.96
3 供通云供应链有限公司 4,255.26
4 上海铜道电子商务有限公司 3,422.27
5 上海希宝实业有限公司 3,426.87
合计 27,823.02
占贸易采购比例 70.1%
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 采购金额
1 深圳江铜南方总公司 8,608.43
2 上海创旌金属材料有限公司 5,895.82
3 晋昇国际贸易（上海）有限公司 2,594.04
4 上海利卉新能源科技有限公司 1,785.56
5 上海希宝实业有限公司 1,649.75
合计 20,533.59
占贸易采购比例 68.2%
（四）发行人 2015 年、2016 年 1-6 月锌贸易业务销售价格、采购价格与市价的
对比情况
发行人 2015 年、2016 年 1-6 月的锌交易价格，均是在上海期货交易所等主流金
属交易合同报价基础上，经过与交易对手协商，根据市场报价适当升贴水最终确定。
20
二、发行人 2015 年、2016 年 1-6 月度贸易收入大幅上升的原因
发行人已从事贸易业务多年，拥有专业从事金属贸易业务的专职人员，该等主要
专职人员均有 5 年以上金属贸易经验，有一定的有色金属品种分析操作经验和客户
群。
发行人致力于发展混合动力总成系统的研发和生产业务，相关产品原材料的采购
需通过金属贸易业务与现有主要金属贸易客户维持交易合作关系。维持合理的贸易业
务规模，为发行人混合动力未来发展所需的金属品种采购做好铺垫。
三、2015 年、2016 年 1-6 月贸易收入毛利率为 0 的原因
（一）大宗商品贸易行业整体毛利率较低
2015 年，国内从事与金属大宗商品贸易相关业务的部分上市公司在该业务板块
毛利率情况如下：
公司名称 业务板块名称 毛利率
厦门国贸（600755） 供应链管理（大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务） 1.01%
上海物贸（600822） 金属（有色金属与黑色金属）批发与零售 0.28%
如意集团（000626） 有色金属类商品贸易 -0.02%
（二）发行人从事金属贸易业务并非出于投机目的
为规避风险，发行人持有金属现货仓位一般不会超过 3 个交易日；此外，金属贸
易业务交易价格的确定是基于主流报价适当升贴水，利润空间相对有限。因此，发行
人 2015 年、2016 年 1-6 月贸易业务毛利率分别为-0.02%，-0.03%。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人解决与控股股东存在同业竞争问题的相关公告、发行人关
于贸易业务内部规定、部分交易合同以及发行人的说明，并与发行人贸易业务负责人、
财务负责人进行了现场访谈，与 2015 年、2016 年 1-6 月前 5 大销售对象及采购对象
进行了访谈（未能与晋昇国际贸易（上海）有限公司取得联系因而未进行访谈），检
索了前 5 大销售对象及采购对象的商事主体信息。
经核查，保荐机构认为：
21
发行人拥有专业从事金属贸易业务且金属贸易经验丰富的专职人员，通过一定
规模的贸易业务与相关贸易商保持良好合作关系，为发行人混合动力未来发展所需
的金属品种采购做好铺垫。
发行人进行的锌贸易业务均以市场化定价为基础，在上海期货交易所等主流金
属交易合同报价基础上，根据市场报价适当升贴水确定价格。
发行人贸易业务毛利率较低，一方面系因为大宗商品贸易行业整体毛利率较低，
另一方面则是由于发行人从事金属贸易业务主要系为维持与金属贸易商良好合作关
系，而非出于投机目的。
4、根据申请材料，申请人子公司和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权
证》，建筑面积为 7816.72 平米。因建设 CHS 项目需要，长沙高新技术产业开发区土
地储备中心将收回该处土地，地上建筑物届时将予以拆除。
请补充说明上述事项对申请人财务报表的影响，以及是否需要计提资产减值损
失。
请保荐机构核查。
答复：
一、上述事项对发行人财务报表的影响，是否需要计提资产减值损失
截至 2016 年 7 月 29 日，和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》，具
体情况如下：
房屋坐落 建筑面积（m2） 用途
岳麓区桐梓坡西路 348 号 7,816.72 宿舍
根据发行人的说明，由于 CHS 项目迁址至佛山市禅城区，长沙高新技术产业开
发区土地储备中心将不会收回上述房屋所在土地供 CHS 项目使用。和汉电子将重新
启动该处房屋的《房屋所有权证》的办理工作。长沙高新技术产业开发区管理委员会
住房和建设管理局于 2016 年 9 月 27 日出具了《证明》：“长沙和汉电子有限公司自建
的位于岳麓区桐梓坡西路 348 号的一栋建筑面积 7,816.72 平方米的宿舍，因当时科力
22
远正与我区洽谈合作，于 2014 年签订了编号为长高新综合[2014]167 号的《项目投资
合同》，确定由我区土储中心收回湖南科能所有的长国用（2014）字第 070083 号土地，
包括长沙和汉电子自建的这栋宿舍，届时还要予以拆除。鉴于此，暂缓了此宿舍房屋
产权手续的办理。现因 2016 年 9 月，科力远与我区已签订《项目投资终止合同》，故
该公司正在重新办理此房屋的相关产权手续。”
因此，该事项不会对公司财务报表造成影响，无需计提资产减值损失。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于 CHS 项目迁址公告，查阅了《中国混合动力及传
动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》、《长沙高新技术产业开发
区管理委员会关于同意科力远混合动力技术有限公司迁址的函》以及长沙高新技术
产业开发区管理委员住房和建设管理局出具的《证明》，并与发行人财务负责人进
行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为：
由于 CHS 项目搬迁，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将不会对该处土
地进行收储，和汉电子将重新启动该处房屋的《房屋所有权证》的办理工作，因此
该事项不会对发行人财务报表造成影响，不涉及计提资产减值损失。
5、根据申请材料，2015 年 12 月，科力远、科能中心、中国农发重点建设基金有
限公司及长沙高新控股集团总公司签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，由中
国农发重点建设基金有限公司向科能中心增资 5.73 亿用于插电式深度混合动力系统
工程项目。为保障农发基金债权的实现，申请人与中国农发基金公司签订《保证合
同》，适用于基金投资协议的收购退出。按披露，该合同同时为，申请人为长沙高新
控股集团总公司对中国农发重点建设基金公司所负债务承担保证责任，金额为 5.73
亿元。
请申请人说明《建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及两份合同的联
系，请说明长沙高新控股、申请人及农发基金之间的资金关系。
23
请申请人说明为长沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因，请说明长沙高
新控股集团总公司与长沙高新区管委会之间的关系，上述合同标的金额 5.73 亿元与
长沙高新区给予申请人的 15 亿元补助之间是否存在相关性。
请保荐机构核查。
答复：
一、《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及两份合同
的联系以及长沙高新控股、发行人及中国农发重点建设基金有限公司之间的资金关
系
（一）《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景
经申请，发行人“年产 15 万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”入选
国家第四批专项建设基金（2015 年）项目清单。国家第四批专项建设基金（2015
年）通过国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）以项目资本金投入、股权投资等方式进行投放。
2015 年 12 月 28 日，发行人、科能中心、农发基金、长沙高新控股集团总公司
四方签订《中国农发重点建设基金投资协议》，约定由农发基金向科能中心增资 57,300
万元用于年产 15 万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目，投资期限为 13 年，
年化收益率为 1.2%。增资完成后，科能中心注册资本由原人民币 15,271.5 万元增加
至人民币 72,571.5 万元，农发基金拥有科能中心 78.96%的股权。农发基金不向科能
中心派董事、监事、高级管理人员，不直接参与科能中心的日常正常经营。项目建设
期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：（1）要求长沙高新控股
集团总公司或科力远按照约定的价格收购其股权；（2）通过减资方式退出；（3）通
过市场化方式退出。
（二）《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的联系
根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，长沙高新控股集团总公司在《中
国农发重点建设基金投资协议》项下的主要义务包括：（1）项目建设期届满后，为农
发基金退出之目的，如农发基金要求长沙高新控股集团总公司收购其持有的科能中心
股权，长沙高新控股集团总公司应按照农发基金的要求收购有关股权，并及时足额支
24
付股权收购价款；如农发基金要求发行人承担相关收购义务，而发行人未能按照约定
按时足额支付股权收购价款的，长沙高新控股集团总公司承诺并同意承担差额补足义
务；（2）如农发基金投资收益率低于年化投资收益率 1.2%，农发基金有权要求长沙
高新控股集团总公司承担补足义务；农发基金要求发行人承担补足义务而发行人无法
补足的部分，由长沙高新控股集团总公司继续补足。
为了确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的义
务得到切实履行，2015 年 12 月 28 日，发行人与农发基金签订了《保证合同》，对长
沙高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及
投资收益的义务提供连带责任保证担保。
（三）长沙高新控股集团总公司、发行人及中国农发重点建设基金有限公司之
间的资金关系
长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，其主管单位为长沙高新技术产
业开发区管理委员会（以下简称“长沙高新区管委会”）。农发基金系中国农业发展银
行设立的全资子公司。发行人为一家控股股东为科力远集团、实际控制人为钟发平先
生的 A 股上市公司。截至本反馈回复出具日，长沙高新控股集团总公司、农发基金
与发行人之间没有股权控制关系。
根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，农发基金以单方面增资的形式
向发行人下属子公司科能中心增资 57,300 万元，长沙高新控股集团总公司与发行人
对农发基金在项目建设期满后的退出以及投资收益承担收购/补足义务。除此以外，
长沙高新控股集团总公司、农发基金与发行人无其他资金关系。
（四）为长沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因
发行人为科能中心的控股股东，其作为《中国农发重点建设基金投资协议》的签
署方，在《中国农发重点建设基金投资协议》项下主要承担项目建设期满后应农发基
金要求收购农发基金持有的股权及承担补足农发基金投资收益的义务。作为为科能中
心增信的措施，按照农发基金的要求，经长沙高新区管委会授权，长沙高新控股集团
总公司作为第三方，亦成为《中国农发重点建设基金投资协议》的签署方，在《中国
农发重点建设基金投资协议》项下亦承担项目建设期满后应农发基金要求收购农发基
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金持有的股权及承担补足农发基金投资收益的义务，以及在发行人未按照农发基金要
求按时足额支付股权收购价款的情况下以及农发基金要求发行人承担投资收益补足
义务而发行人无法补足的情况下，承担差额补足义务。
为了确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的义
务得到切实履行，2015 年 12 月 28 日，发行人与农发基金签订《保证合同》，对长沙
高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及投
资收益的义务提供连带责任保证担保。
综上所述，发行人提供的上述担保从形式上看系为第三方长沙高新控股集团总公
司的债务提供担保，但从交易实质上看，系为发行人子公司科能中心的自身债务提供
担保。
（五）长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管委会之间的关系
长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，成立于 1992 年 1 月 28 日，注
册资本为 5 亿元人民币，法定代表人为罗俊文。长沙高新区管委会为长沙高新控股集
团总公司的主管单位。
（六）合同标的金额 5.73 亿元与长沙高新区给予发行人的 15 亿元补助之间是
否存在相关性
根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，农发基金投入的 57,300 万元
系用于发行人“年产 15 万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”。根据《项
目投资合同》的约定，长沙高新区管委会以 15 亿元补助吸引发行人 CHS 项目落地
长沙高新技术产业开发区。因此，《中国农发重点建设基金投资协议》项下的 5.73
亿元与长沙高新区管委会给予发行人的 15 亿元补助之间不存在相关性。
因 CHS 项目拟从长沙高新区管委会园区迁出，2016 年 9 月 30 日，发行人与长
沙高新区管委会签署了《项目投资终止合同》，其中涉及关于上述专项建设基金的相
关安排。根据《项目投资终止合同》的约定，发行人同意在该合同签订之日起不再使
用该专项基金，并于该合同签订之日起 2 个工作日内将发行人已使用的专项建设基金
全部归还到指定账户。发行人承诺该合同签订后 2 个月内解除或置换长沙高新控股集
团总公司对 5.73 亿元专项建设基金的回购义务，长沙高新区管委会同意积极配合。
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截至本反馈回复出具日，发行人正在就上述变更《中国农发重点建设基金投资
协议》项下回购主体事宜与农发基金沟通。2016 年 9 月 29 日，中国农业发展银行长
沙市建湘支行出具《确认函》，确认农发基金全权委托中国农业发展银行代为行使《中
国农发重点建设基金投资协议》所述增资后农发基金对科能中心享有的全部权利，
且同意并认可中国农业发展银行可以授权其分支机构具体办理。近期，中国农业发
展银行长沙市建湘支行收到变更收购主体的申请，目前在按照内部程序向中国农业发
展银行湖南省分行营业部汇报，同时公司已将上述 5.73 亿专项基金中已使用部分归
还于指定账户。
为了避免上述变更事项给发行人造成损失，发行人控股股东科力远集团出具《承
诺书》，承诺将积极配合、协助发行人就解除长沙高新区管委会直属企业长沙高新控
股集团总公司对 5.73 亿元专项建设基金所需承担的支付收购价款及补足投资收益等
义务或更换承担该等义务的主体（以下简称“回购主体”）相关事宜与农发基金进行协
商，并协助发行人寻找农发基金认可的其他回购主体。若因上述事项导致农发基金追
究发行人或科能中心违约责任，或因解除协议导致发行人或科能中心应向农发基金支
付除 5.73 亿元本金及合同约定的投资收益以外的其他费用或金额，则该等违约责任、
费用或金额全部由科力远集团承担。科力远集团将确保发行人或科能中心不会因上述
事项而遭受任何损失。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《中国农发重点建设基金投资协议》、《保证合同》、《项目投资
合同》、《项目投资终止合同》、中国农业发展银行长沙市建湘支行出具的《确认函》、
《承诺书》以及其他上市公司就收到国开发展基金有限公司、农发基金相关资金后
所做的公告，检索了长沙高新控股集团总公司、中国农发重点建设基金有限公司的
公开信息，与长沙高新区管委会进行现场访谈，并与发行人进行沟通确认，
经核查，保荐机构认为：
1、《中国农发重点建设基金技资协议》与《保证合同》的签订背景系发行人“年
产 15 万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”入选国家第四批专项建设基金
（2015 年）项目清单。而该等专项建设基金通过农发基金以项目资本金投入、股
权投资等方式注入科能中心。
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2、为确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的
义务得到切实履行，发行人与农发基金签订了《保证合同》，对长沙高新控股集团总
公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及投资收益的义务提
供连带责任保证担保。
3、除《中国农发重点建设基金投资协议》约定的农发基金以单方面增资的形式
向发行人下属子公司科能中心注入 57,300 万元、长沙高新控股集团总公司与发行人
对农发基金在项目建设期满后的退出以及投资收益承担收购或补足义务外，长沙高新
控股集团总公司、农发基金与发行人无其他资金关系。
4、发行人与农发基金签订的《保证合同》，从形式上看，系发行人为第三方长沙
高新控股集团总公司的债务提供担保，但从交易实质上看，系为发行人子公司科能中
心的自身债务提供担保。
5、长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，长沙高新区管委会为长沙
高新控股集团总公司的主管单位。
6、《中国农发重点建设基金投资协议》项下的 5.73 亿元与长沙高新区管委会给
予发行人的 15 亿元补助之间不存在相关性。
6、根据申请材料，2014 年 11 月，申请人与吉利共同出资设立 CHS 公司，建设
中国混合动力机传动系统总成技术平台项目（简称 CHS 项目）。同时，申请人与长
沙高新区管委会签订了《项目投资合同》，约定 CHS 项目计划总投资 100 亿元，总
用地面积约 400 亩。长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套
资金、贷款贴息等方式给予 CHS 公司总额不超过 15 亿元的政策支持。
①请申请人补充说明获得政府补助需完成的约定事项。
②CHS 项目于 2015 年 1 月立项，整个项目开发预计用时 4 年。请补充说明 CHS
项目的建设进度及已投资金额，请补充说明 CHS 公司报告期内已获得政府补助的情
况。
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③2016 年 8 月 18 日，申请人发布了“关于签订《中国混合动力及传动系统总成技
术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》的公告”。请申请人补充说明 CHS 项目
迁址的原因。请补充说明因 CHS 项目迁址，申请人是否需向长沙高新区管委会支付
相应补偿，已获得的政府补助是否需要退回，项目已投入金额是否存在减值风险。
请保荐机构核查。
答复：
一、获得政府补助需完成的约定事项
根据发行人与长沙高新区管委会于 2014 年 11 月 18 日签署的《项目投资合同》
（长高新综合 2014-167 号）（以下简称“《项目投资合同》”），长沙高新区管委会给予
CHS 项目政策支持（包括政府补助）需完成的约定事项如下：
（1）发行人自《项目投资合同》签订之日起 1 个月内在长沙高新区管委会园区
内成立具有独立法人资格的 CHS 项目公司，并于 2014 年 12 月完成在长沙高新区管
委会园区的国税、地税的税务登记，注册资金不少于 65,900 万元，首期到位注册资
金不少于现金 15,900 万元且到位时间不超过 2014 年 12 月 31 日。
（2）CHS 项目一期投资 46.5 亿元，一期固定资产投资 14.1 亿元，计划于 2015
年开工建设；二期投资约 53.5 亿元，最迟不晚于 2020 年开工建设。以上投资额均包
含科力远 CHS 项目关联公司在长沙高新区管委会园区为 CHS 项目配套的新增投资。
（3）二期项目建成（即完成合同约定的 100 亿元项目总投资）之前，科力远保
证 CHS 项目公司在长沙高新区园区建设 CHS 项目研发、制造及运营总部，CHS 项目
投资方承诺 CHS 项目的新增关联项目（除科力远并购外）的投资和经营（含研发、
生产、销售）等均落户长沙高新区管委会园区，并承诺 CHS 项目后续参股企业落户
长沙高新区管委会园区，自签约之日起科力远及 CHS 项目所有投资方承诺不再在长
沙高新区管委会园区以外区域投资建设混合动力及传动系统总成类似项目及配套项
目。
（4）CHS 项目一期于 2017 年投资，主要产品为混合动力及传动系统总成及配
套产品。其中一期 2016 年试生产，2017 年项目实现年产 10 万台套产能，实现总产
值 35 亿元，上缴税收不低于 1.2 亿元，投资第二年（即 2018 年）实现总产值 70 亿
29
元，上缴税收不低于 3 亿元，投产第三年（即 2019 年）实现年产 30 万台套产能，实
现总产值 105 亿元，上缴税收不低于 5 亿元；上述三年在长沙高新区管委会园区上缴
税收累计不低于 9.2 亿元；自投产第四年（即 2020 年）起每年总产值不低于 105 亿
元，每年上缴税收不低于 5 亿元。以上产值和税收公别包含科力远 CHS 项目关联公
司在长沙高新区管委会园区内为 CHS 项目配套的新增产值和税收。
（5）科力远承诺自《项目投资合同》签订之日起 8 年内（即自 2014 年起至 2022
年底止），CHS 项目公司及科力远 CHS 项目关联公司在长沙高新区管委会园区纳税
的地方实得部分须实现以下两项之和不低于 8 亿元：A、CHS 项目公司在长沙高新区
管委会园区纳税的地方实得部分；B、科力远 CHS 项目关联公司在长沙高区管委会园
区新增税收的地方实得部分。
（6）科力远自签约之日起 2 年内：CHS 公司在长沙高新区管委会园区设立研发
中心，总部在长沙高新区管委会园区，逐步构筑长沙研发中心在研发与管理上的总控
功能；长沙高新区管委会向 CHS 公司针对研发环节的扶持资金用于研发中心的支出，
包括用于研发中心的技术建设等；科力远已在上海投资建设的科力远（上海）汽车动
力电池系统有限公司（BPS 项目）随着 CHS 公司在长沙高新区园区研发中心的建设
进度，2 年内全部搬迁落户到长沙高新区管委会园区内；CHS 项目公司自签约之日起
2 年内在长沙高新区管委会园区建成混合动力及传动系统台架实验室。
二、请补充说明 CHS 项目的建设进度及已投资金额，请补充说明 CHS 公司报
告期内已获得政府补助的情况
（一）CHS 项目的建设进度及已投资金额
《项目投资合同》所述 CHS 项目主要涵盖 CHS 的研发、制造与运营。CHS 项目
的建设进度如下：
1、研发：科力远混合动力研发的 HT2800、HT18000 已进入详细设计阶段，下
一步即将进入手工样机验证阶段；
2、制造：
1）上海：科力远混合动力于上海建成了 15,000 台套混合动力总成生产线，形成
了相应的零部件供应体系，具备了产品批量生产能力；
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2）长沙：科力远混合动力于长沙以自有资金建设了年产 15,000 台套的 BPS 装配
生产线并投产，由于 CHS 项目迁址佛山，待佛山厂房建设完成后，该 BPS 装配生产
线将搬迁至佛山。此外，因长沙高新控股集团总公司下属子公司长沙高新开发区力科
投资有限公司依据《项目投资合同》为发行人实施代建，截至 2016 年 9 月 30 日，代
建项目已完成设计、勘察、测绘、环评、招标等工作，长沙高新开发区力科投资有限
公司因 CHS 项目代建工作而支出的费用合计约 493.18 万元。由于 CHS 项目迁址佛
山，2016 年 9 月 30 日，科力远混合动力与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发
区力科投资有限公司签署《结算协议》，约定上述费用由科力远混合动力予以承担。
3、运营：
吉利首款搭载 CHS 系统的帝豪 EC7-HEV 车型预计将于 2016 年内正式上市。
根据上述 CHS 项目建设进度，CHS 项目已投资情况如下：截至 2015 年底累计
已投资金额 15,584.83 万元，此外，若计入发起设立科力远混合动力时发行人用作出
资的 1.604 亿元无形资产以及吉利用作出资和以债权方式投入的 8 亿元无形资产，合
计已投资金额为 111,624.83 万元；2016 年 1-6 月已投资金额 5,672.88 万元。
（二）CHS 公司报告期内已获得政府补助的情况
报告期内，CHS 公司于 2015 年度收到政府补助 2.25 亿元，其中：
1、国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）
2015 年中央预算内投资专项资金 1 亿元，政府文件中明确规定该项资金用于固定资
产建设，发行人按照企业会计准则的要求将其计入递延收益；
2、长沙高新区管委会向科力远混合动力拨付 1.25 亿元的产业扶持资金，发行人
将其认定为与收益相关的政府补助，计入当期损益。
三、CHS 项目迁址的原因，因 CHS 项目迁址发行人是否需向长沙高新区管委会
支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要返回，项目已投入金额是否存在减值风
险
（一）CHS 项目迁址的原因
31
为了加速 CHS 公司的建设投产实现产业化，佛山市禅城区人民政府为了引导建
设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集
群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，发行人、CHS 公司以及佛山市
禅城区人民政府三方就 CHS 公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建
设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统
总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》。
考虑到 CHS 公司项目的长远发展及实际情况，经发行人申请，长沙高新区管委
会已出具《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意 CHS 公司迁址的函》，并于
2016 年 9 月 30 日与发行人签署了《项目投资终止合同》。
（二）因 CHS 项目迁址发行人是否需向长沙市高新技术产业开发区管委会支付
相应补偿，已获得的政府补助是否需要返回
因 CHS 项目拟从长沙高新区管委会园区迁出， CHS 公司与发行人签署了《委
托协议》，CHS 公司全权授权发行人负责与长沙高新区管委会洽谈迁址、解除《项目
投资合同》等后续事宜，并确认发行人受托签署的《项目投资终止合同》或其他文书
中约定的权利义务由 CHS 公司享有和承担，如发行人已按照《项目投资终止合同》
或其他文书约定或应长沙高新区管委会要求履行相关赔偿或补偿义务的，CHS 公司
将会及时足额将相关款项补偿给发行人，确保发行人不会因此遭受任何实际损失。经
发行人与长沙高新区管委会协商一致，2016 年 9 月 30 日，发行人与长沙高新区管委
会签署了《项目投资终止合同》。
根据《项目投资终止合同》的约定，《项目投资合同》于《项目投资终止合同》
签订之日（即 2016 年 9 月 30 日）起终止，但就 CHS 项目拟从长沙高新区管委会园
区迁出事宜，发行人应承担如下主要补偿义务和安排：
（1）发行人在《项目投资终止合同》签订后 15 日内向长沙高新区管委会指定账
户支付搬迁补偿费人民币 126,231,797.5 元。
（2）对于 CHS 项目涉及的代建工程，双方同意全部停止，具体善后事宜，由长
沙高新区管委会直属企业长沙高新控股集团总公司与发行人于《项目投资终止合同》
签订后 15 日内完成工程费用、因停工和终止工程造成的损失、代建费等核算工作，
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上述费用由发行人承担，并于核算完毕后 15 日内支付至 CHS 项目代建方长沙高新开
发区力科投资有限公司指定账户。
（3）关于 5.73 亿元专项建设基金，发行人同意在《项目投资终止合同》签订之
日起不再使用该专项基金，并于《项目投资终止合同》签订之日起 2 个工作日内将发
行人已使用的专项建设基金全部归还到指定账户。发行人承诺《项目投资终止合同》
签订后 2 个月内解除或置换长沙高新控股集团总公司对 5.73 亿元专项建设基金的回
购义务，长沙高新区管委会同意积极配合。
（4）对于 CHS 项目涉及用地，发行人同意在《项目投资终止合同》签订之日起
3 个月内将该宗用地上三幢厂房内的相关设备搬迁，并负责拆除地上建筑物。
（5）长沙高新区管委会为支持 CHS 项目落地，按 60.14 万元/亩价格收回了发行
人下属公司科能中心名下 141.67 亩土地用于 CHS 项目建设。现因 CHS 项目退出，
对原 141.67 亩用地的收回价格，发行人承诺组织其下属公司科能中心按《项目投资
终止合同》约定，尽快与长沙高新区管委会专题商议重新定价。
经发行人确认，关于国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和
技术改造第二批）2015 年中央预算内投资专项资金 1 亿元，截至本反馈回复出具日，
发行人尚未收到返还上述专项资金的通知。
经发行人确认，发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》已经包
含了就 CHS 项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排，发行人无需另行返
还已获得的长沙高新区管委会拨付的 1.25 亿元产业扶持资金。
此外，科力远集团已出具《承诺书》，确认《项目投资终止合同》已经包含了就
CHS 项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排。如后续长沙高新区管委会
或其他地方政府主管部门就 CHS 项目迁址的补偿事宜提出其他补偿要求（包括但不
限于支付已获得的补贴等），导致发行人需承担《项目投资终止合同》约定以外的其
他费用或责任，则该等费用或责任全部由科力远集团承担。
（三）CHS 项目已投入金额是否存在减值风险
研发设施等固定资产以及研发成果所形成的无形资产可继续为发行人所用；于上
海所建成的 15,000 台套混合动力总成生产线可继续完成研发和小批量生产任务；于
33
长沙的 BPS 装配生产线待 CHS 迁址至佛山、其厂房建设完成后即可搬迁，因此，CHS
项目已投入金额不存在重大减值风险。
此外，长沙高新开发区力科投资有限公司根据《项目投资合同》为发行人代建项
目，截至 2016 年 9 月 30 日，代建项目已完成设计、勘察、测绘、环评、招标等工作，
长沙高新开发区力科投资有限公司因 CHS 项目代建工作而支出的费用合计约 493.18
万元。2016 年 9 月 30 日，CHS 公司与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发区力
科投资有限公司签署《结算协议》，约定上述费用由 CHS 予以承担。由于该等项目为
长沙高新开发区力科投资有限公司代建，发行人不存在减值风险，但发行人将按照《结
算协议》的约定对长沙高新开发区力科投资有限公司进行补偿。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《项目投资合同》、《中国混合动力及传动系统总成技术平台项
目迁址佛山（禅城）合作协议书》、《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意
CHS 公司迁址的函》、《项目投资终止合同》、《结算协议》、《承诺书》、CHS 公司报
告期内所取得政府补助的相关凭证、发行人 CHS 项目相关公告以及发行人提供的
尽调资料，与长沙高新区管委会进行现场访谈，并与发行人进行沟通确认。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投资合同》明确约定了获得政府政
策支持（包括政府补助）需完成的约定事项，包括但不限于 CHS 项目一期、二期总
投资、产值、税收以及其他事项。
2、CHS 项目主要涵盖研发、制造和运营等方面，截至 2015 年底累计已投资金
额 15,584.83 万元，此外，若计入发起设立科力远混合动力时发行人用作出资的 1.604
亿元无形资产以及吉利用作出资和以债权方式投入的 8 亿元无形资产，合计已投资金
额为 111,624.83 万元；2016 年 1-6 月已投资金额 5,672.88 万元。
3、CHS 公司报告期内累计收到政府补助 2.25 亿元。
4、CHS 公司迁址的主要原因系发行人拟加速 CHS 公司的建设投产实现产业化
等。长沙高新区管委会已经出具批复函件同意 CHS 公司迁址事宜并签署《项目投
资终止合同》，发行人、CHS 公司以及佛山市禅城区人民政府三方已就 CHS 公司迁
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址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技
术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）
合作协议书》。
5、就 CHS 项目迁出事宜，发行人受 CHS 公司委托，于 2016 年 9 月 30 日与长
沙高新区管委会签署了《项目投资终止合同》，对相关补偿义务和安排进行了约定。
经发行人确认，关于国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和技术
改造第二批）2015 年中央预算内投资专项资金 1 亿元，截至本反馈回复出具日，发
行人尚未收到返还上述专项资金的通知；发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投
资终止合同》已经包含了就 CHS 项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排，
发行人无需另行返还已获得的长沙高新区管委会拨付的 1.25 亿元产业扶持资金。
6、CHS 项目已投资的研发设施等固定资产以及研发成果所形成的无形资产可继
续为发行人所用；于上海所建成的 15,000 台套混合动力总成生产线可继续完成研发
和小批量生产任务；于长沙的 BPS 装配生产线待 CHS 迁址至佛山、其厂房建设完成
后即可搬迁，因此，CHS 项目已投入金额不存在重大减值风险。此外，根据 CHS 公
司与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发区力科投资有限公司签署的《结算协
议》，发行人将按照《结算协议》的约定对长沙高新开发区力科投资有限公司因代建
工作而支付的金额进行补偿。
7、请申请人结合主营业务收入情况，说明最近三年及一期扣非后净利润为负的
原因。
请保荐机构核查。
答复：
一、发行人报告期扣非后净利润为负的原因
（一）报告期内发行人营业收入构成
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月，发行人实现营业收入分
别为 113,732.3 万元、85,470.7 万元、112,479.0 万元和 81,469.8 万元。其中，主营
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业务收入分别为 112,294.8 万元、82,751.3 万元、109,876.6 万元和 80,943.4 万元，
占营业收入的比例为 98.7%、96.8%、97.7%和 99.4%。
报告期内，发行人按照产品分部的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池 28,606.8 35.3% 60,268.5 54.9% 54,854.8 66.3% 76,824.3 68.4%
镍产品 8,424.4 10.4% 18,826.6 17.1% 19,906.8 24.1% 15,490.1 13.8%
系统总成 4,236.7 5.2% - - - - -
贸易 39,675.6 49.0% 30,057.7 27.4% 7,838.7 9.5% 19,445.7 17.3%
其他 - - 723.9 0.7% 151.0 0.2% 534.7 0.5%
合计 80,943.4 100.0% 109,876.6 100.0% 82,751.3 100.0% 112,294.8 100.0%
（二）报告期内发行人毛利润及毛利率情况
报告期内，发行人按照主营业务收入产品分部的毛利润及毛利率情况如下表所
示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电池 1,925.9 6.7% 6,950.7 11.5% 8,317.0 15.2% 15,525.3 20.2%
镍产品 1,672.7 19.9% 3,967.4 21.1% 4,134.6 20.8% 3,625.9 23.4%
系统总成 1,027.5 24.3% - - - - -
贸易 -13.8 -0.03% -4.6 -0.02% 147.2 1.9% -386.0 -2.0%
其他 - - 36.0 5.0% 27.6 18.3% 115.3 21.6%
合计 4,612.3 5.7% 10,949.4 10.0% 12,626.4 15.3% 18,880.4 16.8%
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月，发行人按照主营业务收
入统计的毛利率分别为 16.8%、15.3%、10.0%和 5.7%，逐年下降，主要原因为：
1、发行人最近一年及一期的主营业务收入主要由电池业务与贸易业务构成；
2、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月，电池业务的毛利率
分别为 20.2%、15.2%、11.5%和 6.7%，逐年下降，主要系日本湘南来自日本本田
的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降，加之湖南科霸投产运营时间较
短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低；
36
3、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月，贸易业务的毛利率
分别为-2.0%、1.9%、-0.02%和-0.03%，趋近于零，对公司毛利润基本无影响。
（三）报告期内发行人期间费用情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月，发行人期间费用合计
22,960.4 万元、20,335.9 万元、21,430.3 万元和 12,687.4 万元，占营业收入的比例
分别为 20.2%、23.8%、19.1%和 15.6%。
（四）报告期内发行人扣非后净利润情况
报告期内，由于发行人主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等
非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、政府补助的相关凭据以及发行人提
供的尽调资料，并与发行人财务负责人、审计师进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人由于主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等
非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。
8、请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的
产能产量情况。
请保荐机构核查。
答复：
一、动力电池能量包项目自建设至今的建设情况
根据发行人 2014 年 9 月公告的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务
所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 天
健审[2014]2-282 号）及发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电
37
池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因
该等项目未达到预计效益。
二、动力电池能量包项目报告期内的产能产量情况
发行人动力电池产品线包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等。在
进行产能、产量数据统计时，动力电池与动力电池能量包合并统计。发行人动力电池
产品线相关产品主要由发行人下属子公司日本湘南及湖南科霸进行生产。如《尽调报
告》披露，发行人报告期内动力电池与动力电池能量包产能及产量情况如下：
报告期内发行人动力电池与动力电池能量包产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万支） 997.20 712.10 1,117.80 1,117.80
年化产能（万台套） 8.31 5.93 9.32 9.32
产量（万支） 861.10 387.70 182.92 86.82
年化产能利用率 86.35% 54.44% 16.36% 15.53%
注:按照 120 支动力电池为 1 台套进行折算; 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数据；年化产能利
用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能；年化产能相当于 6,707 万安时
动力电池能量包项目实施主体湖南科霸报告期内动力电池与动力电池能量包产
能及产量情况如下：
报告期内湖南科霸动力电池与动力电池能量包产能产量统计
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
年化产能（万支） - - 720.00 720.00
年化产能（万台套） 6.00 6.00
产量（万支） - - 56.72 45.12
年化产能利用率 不适用 不适用 7.88% 12.53%
注: 动力电池能量包按照 120 支动力电池为 1 台套进行折算; 2016 年 1-6 月年化产能数据即为 2016 年全年产能数
据；年化产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/全年产能；年化产能相当于 4,320 万安时
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人编制的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告》（2008 年）、《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于湖
南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2-282
号），实地考察了湖南科霸动力电池能量包项目现场情况，并与发行人动力电池业
务负责人、财务负责人进行访谈。
38
经核查，保荐机构认为：
根据发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电池能量包项目的
建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到
预计效益。
9、请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策，以及补贴政策其对申请人
业务拓展的影响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。
请保荐机构核查。
答复：
一、混合动力汽车行业的补贴政策
根据发行人的说明，近年来国家针对节能与新能源汽车出台了一系列补贴政策，
其中适用于混合动力汽车行业的主要补贴政策总结如下：
序号 名称 发布机关 公布时间
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政 财政部、科学技术部、工信
1 2015 年 4 月
支持政策的通知》（财建[2015]134 号） 部、国家发改委
《关于完善城市公交车成品油价格补助政策
财政部、工信部、交通运输
2 加 快 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 的 通 知 》（ 财 建 2015 年 5 月
部
[2015]159 号）
《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业
3 交通运输部 2015 年 3 月
推广应用的实施意见》（交运发[2015]34 号）
（一）财建[2015]134 号文规定的补贴政策
2015 年 4 月财政部、科学技术部、工信部、国家发改委发布《关于 2016-2020
年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），对购买新能源汽
车给予补助，补助对象为消费者，补助产品为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车
型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车，补助标准主要依据节
能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。该通知对
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动、插电式混合动力等客
车、纯电动、插电式混合动力（含增程式）等专用车、货车、燃料电池汽车的推广应
39
用补助标准进行了明确规定。2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当
退坡，其中：2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助标
准在 2016 年基础上下降 40%。本政策实施期限是 2016-2020 年。
（二）财建[2015]159 号文规定的补贴政策
根据财政部、工信部、交通运输部《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加
快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159 号），为加快新能源公交车替换燃油
公交车步伐，2015-2019 年期间中央财政对达到新能源公交车推广目标的省份，对纳
入工信部“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”、年运营里程不低于 3 万公里（含
3 万公里）的新能源公交车以及非插电式混合动力公交车，按照其实际推广数量给予
运营补助。2020 年以后再综合考虑产业发展、成本变化及优惠电价等因素调整运营
补助政策。新能源公交车运营补助资金将采取存量部分年初拨付、增量部分年终清算
的方式，补助资金应当专款专用，不得挪作他用。
（三）交运发[2015]34 号文规定的补贴政策
交通运输部于 2015 年 3 月 13 日发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业
推广应用的实施意见》（交运发[2015]34 号），要求积极配合同级财政、税务等部门，
做好车辆购置税优惠政策落实工作，在 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日间，对
纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。积
极配合同级财政、发展改革部门，制定本地区新能源汽车推广应用的支持政策，在新
能源汽车购置补贴、贷款贴息、运营补贴、充换电基础设施维护、推广应用宣传及科
研补助等方面给予必要的支持。配合做好城市公交车成品油价格补贴政策改革，积极
落实相关政策要求，将补贴额度与新能源公交车推广目标完成情况相挂钩，形成鼓励
新能源公交车应用、限制燃油公交车增长的机制。积极配合有关部门，推动落实新能
源汽车车船税优惠政策、消费税政策、充换电设施用地政策和用电价格优惠政策。城
市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的
交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新
能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
二、混合动力汽车行业补贴政策对于公司业务拓展的影响
40
上述国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，
而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公司现有产品线并不直接
受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上
有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合
动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。
2016 年 5 月发布的工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则（修订版
－征求意见稿）》中明确要求装用的动力蓄电池（包括超级电容器）单体和系统生产
企业满足《汽车动力蓄电池单体和系统生产企业延伸检查要求》，进一步提高节能与
新能源车用动力电池的准入门槛。作为国内领先的镍氢动力电池生产商，公司具备着
显著的技术优势，其全资子公司湖南科霸是第一批入选工信部发布的《符合<汽车动
力蓄电池行业规范条件>企业目录（第一批）》名单的企业。目前中车、安凯等客车厂
商的搭载湖南科霸供应动力电池的多款插电式混合动力客车均已进入新能源汽车推
广应用工程推荐车型目录。此外，公司控股子公司福建福工向多个客车厂商供应插电
式混合动力总成系统。
三、请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响
保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、（二）1、
产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影响补充提示如下：
“国家政策对节能和新能源汽车发展存在重大影响。2012 年 6 月 28 日国务院发
布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确提出
‘促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车’。《<中
国制造 2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出‘通过税收、
补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用’。近年来国家针对节能与新能源汽
车出台了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号）、《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用
的通知》（财建[2015]159 号）、《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的
实施意见》（交运发[2015]34 号）等一系列补贴政策，通过补贴等政策手段扶持混合
动力汽车行业发展。如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，将使国
内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经营业绩。
41
目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，
而公司现有产品线以及本次非公开发行的募投项目主要服务于非插电式混合动力汽
车，因此本次非公开发行的募投项目并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽
车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市
场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，
该等补贴政策有利于公司的业务拓展。但是，如若国家相关政策出台、落地未及预期
或后续出现调整，可能影响本次非公开发行募投项目的具体实施，或导致项目投产后
收益未及预期。”
四、保荐机构核查意见
经保荐机构查阅了与节能与新能源汽车相关的补贴政策等文件，公司募投项目的
可研报告，并与发行人业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合
动力乘用车、客车等，而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公
司现有产品线并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如
此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可
能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利
于公司的业务拓展。此外，保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事
项”之“一、（二）1、产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影
响补充提示。
10、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、
土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等
公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
业务 立项备案/
序号 项目名称 环评审批 土地权属
资质 境外投资备案
42
湖南科霸汽车动力电池有限责 长高新环 长国用（200
长发改备案[201
1 任公司年产 5.18 亿安时车用动 不涉及 评[2016]2 9）第 007924
6]96 号 注
力电池产业化项目（一期工程） 2号 号
常德力元新材料有限责任公司 常（德）
产投资备[2015]3 德环建
2 年产 600 万平方米新能源汽车 不涉及 国用（2014）
0号 [2016]9 号
用泡沫镍产业园项目 第 10 号
CHS 混合动力总成
HT2800 平台、
HT18000 客车平台以 广东省企业投资
CHS
及相应电池包 BPS 系 项目备案证 2016-
混合 不涉及 不涉及 不涉及
统研发项目、氢燃料 440604-36-03-008
动力
电池电动汽车用电电 810
3 总成
混合动力系统平台技
系统
术研发项目
研发
湘发改备案[201
项目
科力远 CHS 日本 6]129 号；
不涉及 不涉及 不涉及
研究院 境外投资证第 N4
300201600069 号
注：该土地登记在发行人全资子公司和汉电子名下
二、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师审阅了本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政府批
文，募集资金使用项目用地的《国有土地使用证》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项
目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用
项目已获得项目用地的土地使用权证。
11、请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，
说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以
保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
答复：
一、募集资金使用项目的实施主体
本次非公开发行募投项目的实施主体具体情况如下：
43
序号 项目名称 实施主体 与发行人关系
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
1 湖南科霸 发行人全资子公司
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米
2 常德力元 发行人控股子公司
新能源汽车用泡沫镍产业园项目
CHS 混合动力总成 HT2800 平
台、HT18000 客车平台以及相应
CHS 混合动力
电池包 BPS 系统研发项目、氢燃
3 总成系统研发 CHS 公司 发行人控股子公司
料电池电动汽车用电电混合动
项目
力系统平台技术研发项目
科力远 CHS 日本研究院
二、募集资金投入常德力元、CHS 公司的方式，其他股东是否同比例增资，上
述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益
（一）募集资金投入常德力元的相关情况
1、截至本反馈回复出具日，发行人直接持有常德力元 46.97%的股权、发行人全
资子公司欧力科技持有常德力元 1.90%的股权、发行人控股子公司工程中心持有常德
力元 51.13%的股权。
2、 “常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业
园项目”计划使用募集资金 30,000 万元，发行人拟将募集资金以增资的方式投入常德
力元。
3、常德力元于 2016 年 10 月 7 日召开 2016 年第二次股东会，就常德力元使用发
行人上述募集资金事宜，全体股东一致同意：（1）同意常德力元进行增资 30,000 万
元；（2）欧力科技、工程中心自愿放弃同比例认购上述增资的权利，不参与本次增资，
同意由发行人全额认购上述增资款项；（3）同意上述增资的增资价格为以 2016 年 6
月 30 日为评估基准日确定的常德力元净资产评估值（归属于母公司所有者口径）。根
据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016 年 9 月 30 日出具的中瑞评报字（2016）
090731041 号《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限责任公司增
资扩股项目资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，常德力元净资产评估值（归属
于母公司所有者口径）为 13,074.00 万元；（4）同意在上述增资完成后相应修改常德
力元的公司章程。
4、发行人对常德力元增资的定价依据为常德力元以 2016 年 6 月 30 日为评估基
44
准日的净资产评估值，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司
中小股东的利益。
（二）募集资金投入 CHS 公司的相关情况
1、截至本反馈回复出具日，发行人持有 CHS 公司 50.99%的股权、华普持有 CHS
公司 49.01%的股权。
2、“CHS 混合动力总成系统研发项目”计划使用募集资金 20,000 万元，发行人拟
将募集资金以增资的方式投入 CHS 公司。
3、2016 年 2 月，发行人与吉利（华普的控股股东）、长安、云内签署了关于 CHS
公司的《增资扩股框架协议》，约定发行人以现金 2 亿元、长安以技术和现金人民币
共 2 亿元、云内以现金人民币 6,000 万元共同向 CHS 公司增资，吉利及华普保留本
次增资的权利，但增资额不高于 2 亿元人民币。非货币资金的增资估值，由协议各方
共同认可的审计、评估中介机构对长安技术出资部分和 CHS 公司资产进行审计和评
估，评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日。
鉴于长安、云内向 CHS 公司增资需向主管部门报批、而主管部门是否同意长安、
云内向 CHS 公司增资存在一定不确定性，因此，2016 年 7 月 25 日，科力远与吉利、
华普签署了《关于<增资扩股框架协议>的特别约定》，约定如发行人、吉利、长安、
云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非公开发行完成前未能确认并达成一
致，则发行人与华普按照本轮增次聘请的四川天健华衡资产评估公司评估的净资产值
作为估值方案对 CHS 公司进行增资。其中发行人以现金增资 2 亿元，华普债转股 1.92
亿元，增资后，发行人与华普所持股比不变。
4、《增资扩股框架协议》已明确约定各方对 CHS 公司的增资价格以 CHS 公司截
至 2015 年 12 月 31 日经审计、评估的净资产确定，增资价格不存在损害上市公司的
情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。
根据 CHS 公司现有股东发行人与华普签署的《关于<增资扩股框架协议>的特别
约定》，如发行人、吉利、长安、云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非
公开发行完成前未能确认并达成一致，则发行人与华普按照本轮增资聘请的四川天健
华衡资产评估公司评估的净资产值对 CHS 公司进行同比例增资。上述增资安排不存
45
在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构核查了常德力元的最新营业执照、《公司章程》，常德力元 2016 年第二
次股东会决议文件，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2016]15622 号），《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限
责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞评报字（2016）090731041 号）；CHS 公
司的最新营业执照，《公司章程》，《增资扩股框架协议》、《关于<增资扩股框架协议>
的特别约定》等协议文件。
保荐机构及发行人律师认为：
1、本次非公开发行募投项目的实施主体中常德力元和 CHS 公司为发行人的控股
子公司。
2、经常德力元股东会审议通过，募集资金将由发行人以单方增资的方式投入常
德力元，其他股东欧力科技及工程中心放弃同比例增资的权利。增资的价格为常德力
元以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的净资产评估值。上述安排足以保障上市公司的
利益，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。
3、根据发行人与吉利、长安、云内签署了关于 CHS 公司的《增资扩股框架协议》，
募集资金将由发行人以增资的方式投入 CHS 公司，增资价格以 CHS 公司截至 2015
年 12 月 31 日经审计、评估的净资产确定，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦
不存在损害上市公司中小股东的利益。
根据 CHS 公司现有股东发行人与华普签署的《关于<增资扩股框架协议>的特别
约定》，如发行人、吉利、长安、云内正在洽谈的《增资扩股协议》在发行人本次非
公开发行完成前未能确认并达成一致，则发行人与华普按照本轮增资聘请的四川天健
华衡资产评估公司评估的净资产值对 CHS 公司进行同比例增资。上述增资安排不存
在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。
46
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期
回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对
申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次非公开发行对即期回报的摊薄
进行了认真分析并提出了填补回报措施，由相关承诺主体进行了承诺。公司于 2016
年 6 月 13 日召开的第五届董事会第三十一次会议及于 2016 年 7 月 18 日召开的 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及《关于<董事和高级管理人员关于公
司 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。前述董
事会会议和股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）所要求的相关内容。
公司已于 2016 年 6 月 15 日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事和高级
管理人员关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
和《非公开发行 A 股股票预案》。
根据上述披露内容，公司将通过完善公司现有业务板块运营、采取改进措施应对
主要风险因素，强化募集资金管理、确保本次募集资金的有效使用，积极推进公司发
展战略实施、全面提升公司综合竞争力，提升公司经营管理能力和日常经营效率、降
低公司运营成本，加快募投项目建设进度、尽早实现预期收益，严格履行分红义务、
强化投资者回报机制等措施以填补回报。公司董事、高级管理人员承诺将确保填补回
报措施能够得到切实履行。总体来看，公司的填补回报措施与承诺的内容明确且具有
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可操作性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人出具的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事和高级管理人员关于公司 2016
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及《非公开发行 A 股股
票预案》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，查看了相
关董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可
操作性。上述事项已经发行人第五届董事会第三十一次会议、2016 年第二次临时股
东大会审议通过并进行了公开披露，发行人董事、高级管理人员已经对该等事项做出
承诺，已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）所规定的审议程序和信息披露义务。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
根据发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改
情况的公告》，2013 年 9 月 23 日，湖南证监局对发行人下发了《关于对湖南科力远
股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》中指
出，发行人控股股东科力远集团与发行人均有镍板贸易业务，并存在共同的销售客户，
违反了《上市公司治理准则》第二十七条关于避免同业竞争的相关规定；且发行人未
披露与科力远集团存在同业竞争的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条有关信息披露的规定。鉴于此，湖南证监局决定对发行人采取责令公开说明的监管
措施，并记入中国证监会诚信档案。并要求发行人在接到《决定》后 10 个交易日内，
公开说明与科力远集团存在同业竞争情况及解决措施，并在中国证监会指定的信息披
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露媒体上公告《决定》的主要内容。
二、发行人相应整改措施
发行人在接到上述《决定》后，采取了如下整改措施：
1、发行人董事会出具了关于控股股东与发行人存在同业竞争的说明及整改措施。
2013 年 10 月 16 日，发行人根据《决定》的要求，出具并发布了《关于湖南证
监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，具体内容为：
“一、关于控股股东与我公司存在同业竞争情况的说明：
科力远控股成立于 2001 年 6 月 8 日，2007 年 4 月完成股权收购成为我公司第一
大股东，2008 年 4 月公司向科力远控股实施非公开发行股票购买资产，科力远控股
将其拥有的电池类资产及业务注入上市公司，仅保留镍板及其它贸易业务。
2008 年以来镍价大幅下跌，由于电解镍是我公司主要原材料，为降低镍价下跌
的风险，我公司逐步开展了镍板贸易业务，从而导致与科力远控股均存在镍板贸易
的情况。
我公司与科力远控股共同存在的贸易品种是电解镍。电解镍市场供应量充足，
并非紧俏商品，在上海有大量的现货贸易商从事镍现货贸易。且电解镍市场价格高
度透明，其价格波动与国外 LME 期货市场涨跌以及国内现货电子盘保持高度一致。
国内主要现货供应厂家甘肃金川集团每天对市场公开电解镍出厂价格，上海有色金
属网及长江现货网等网站也均有公开的价格信息。因此，电解镍贸易是高度透明的
交易，贸易商根据市场报价价格变化相互买进卖出现货镍，获得差价收益。科力远
控股虽然与我公司均有电解镍的贸易业务，偶尔会出现共同客户，但没有发生实质
性竞争冲突及损害上市公司利益的行为。
二、关于存在同业竞争的整改措施
我公司镍板贸易是阶段性的业务安排，从 2011 年收购日本湘南工厂以来，公司
全力聚焦油电混合动力汽车（以下简称：HEV）电池事业，HEV 电池的销售收入达
到 2011 年 26,915.35 万元（4 月 30 日完成交割）、2012 年 62,726.94 万元，呈现出
稳步增长的趋势。从 2012 年开始公司整体战略规划已经明确逐步压缩并退出贸易业
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务，聚焦 HEV 电池事业的发展，公司贸易收入已经从 2011 年 145,537.19 万元递减到
2012 年 48,147.67 万元、2013 年上半年 14,601.10 万元。
为进一步规范公司治理，经 2013 年 10 月 16 日公司第四届董事会第二十五次会
议审议通过：公司从董事会决议之日起不再发生新的镍板贸易业务，并在履行完现
有合同并处理掉库存后，全面退出镍板贸易业务。退出该项业务符合我公司的整体
发展战略，且不会对公司的生产经营产生重大影响。”
2、解决措施的执行情况
根据《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，公司
自 2013 年 10 月起开始逐渐退出镍板贸易业务，但由于需清理原有库存，后续仍有少
量贸易业务发生。2014 年 1-3 月，公司累计发生贸易业务收入 858.48 万元，主要是
清理贸易库存所致。2014 年 1-6 月，公司累计发生贸易业务收入 1,117.08 万元，2014
年 4-6 月新增贸易业务收入 258.60 万元，主要是公司根据与江门市长优实业有限公司
签订的采购球镍的合同约定，当该公司的主要原材料电解镍的价格高于指定价格
时，公司需按相对较低的价格向其销售电解镍（镍板）以补偿其原材料价格上涨的损
失。触发条件后，公司采购电解镍后转卖给江门市长优实业有限公司，形成贸易业
务收入。
经发行人确认，2014 年 7 月起至本反馈回复出具日，发行人已彻底退出镍板贸
易业务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告》等相关公告，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞
争的承诺函，并与发行人贸易业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已就《关于对湖南科力远股份有限公司采取责令
公开说明措施的决定》、根据该《决定》制定的整改措施及实施情况进行了披露。截
至本反馈回复出具日，发行人已彻底退出镍板贸易业务。发行人整改后，上述《决定》
所涉及的同业竞争问题已获解决。
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湖南科力远新能源股份有限公司
2016 年 10 月 9 日
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