2017 年第一次临时股东大会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料
二 0 一七年一月
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2017 年 1 月 24 日（星期二）上午 10:00
二、会议地点：公司综合办公楼 9 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案
2、关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的议案
3、关于确定 2016 年度审计费用的议案
4、关于为子公司提供担保的议案
5、关于增补公司董事的议案
6、关于修订《公司章程》的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成的临时股东大会决议上签字
九、会议结束
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会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订
相关协议的议案
重要内容提示：
●投资标的名称：佛山科力远混合动力科技有限公司（暂定，以工商部门核
准名称为准，以下简称“项目公司”）
●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“乙方”或“CHS 公司”）出资 140,000
万元，持有项目公司 70%的股权；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“甲方”或“绿岛富达”）出资 60,000 万元，持有项目公司 30%的股权。
一、对外投资概述
2016 年 8 月 16 日，公司与佛山市禅城区人民政府签订《中国混合动力及传
动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》（以下简称《合作协议》）。
根据该协议第三条 2.3 款的约定，绿岛富达（甲方）、CHS 公司（乙方）经充分
协商，一致同意共同出资设立佛山科力远混合动力科技有限公司并签订《投资合
作协议》。项目公司注册资本为人民币 200,000 万元，其中：甲方认缴出资额为
60,000 万元，以现金方式出资，占注册资本的 30％，于 2016 年 12 月 31 日前出
资到位；乙方认缴出资额为 140,000 万元，以货币资金或非货币资产方式出资，
占注册资本的 70%，于双方合作经营期 8 年内出资到位。
同时，乙方及项目公司与甲方的实际出资人分别签订《出资份额转让协议》，
约定：在投资期限到期后（约 8 年），乙方及项目公司以甲方各出资方的本金为
对价收购其持有的甲方出资份额，甲方全部出资人实现退出后，CHS 公司实现持
有项目公司 100%的股权。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
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1、公司名称：佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：60,101 万元
住所：佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座 515 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东集成富达基金管理中心（有限合伙）（以下简称“集
成富达”）（委派代表：纪学双）
成立日期：2016 年 11 月 14 日
经营范围：对企业进行股权投资。
合伙企业有限合伙人：佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司（以下简称
“绿岛汇金”）、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司（以下简称“佛盈汇金”）
2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
注册资本：65,900万元
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟发平
成立日期：2014年11月25日
主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车
零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
主要股东或实际控制人：公司持股50.99%，上海华普汽车有限公司持股
49.01%
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：佛山科力远混合动力科技有限公司（暂定名，以工商核定名
为准）。
2、注册资本：200,000万元
3、经营范围：混合动力传动箱 ECVT(内含双电机)、动力电池能量包（含动
力电池及 BMS 电池管理系统）、整车控制器、电机控制器的生产制造等。
4、股东出资额及股权比例：甲方认缴出资额为 60,000 万元，以现金方式出
资，占注册资本的 30％，于 2016 年 12 月 31 日前出资到位；乙方认缴出资额为
140,000 万元，以货币资金或非货币资产方式出资，占注册资本的 70%，于双方
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合作经营期 8 年内出资到位。
5、公司管理：双方同意由乙方全权负责公司经营管理（包括但不限于日常
生产管理、原材料采购、后勤管理、售后服务等），甲方不参与公司的经营管理。
公司董事会成员 3 人，由股东委派，其中甲方委派 1 人，乙方委派 2 人，董事每
届任期 3 年。董事会设董事长 1 人，由乙方在其委派的董事中指定。董事长兼法
定代表人。
四、投资合作协议的主要内容
1、特别约定
（1）甲方的投资款主要用于公司在佛山市禅城区的土地摘牌、建设厂房及
附属建筑设施，购买设备，前述土地、厂房、附属建筑及设备，未经甲方同意，
不得用于抵押。
（2）甲方的投资款不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票，不得投资
于远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得从事商业性房地产投资，不得发
放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠，以及国家法律法规禁止从事的其他
业务。
（3）设立子公司或关联机构，或导致并购、合资经营、分立、清算、解散、
合并、重组或出售公司主要资产的事宜；抵押公司任何资产，均应由甲、乙双方
一致同意方可实施。
（4）各方同意，每个会计年度结束后 4 个月内，由公司股东会根据公司当
年度实际盈利情况决定是否向股东分配利润，如当年度分配给甲方的利润超过甲
方投资额 2.5%的，超过部分利润甲方同意让渡给乙方；如公司当年度不分配利
润或公司当年度分配给甲方的利润低于甲方投资额 2.5%的，则由乙方承诺给甲
方补足差额部分。公司或乙方承担的上述分配给甲方的利润额，根据《合作协议》
第三条 2.3 款“关于产生的基金利息、成本及管理费，由双方新设的公司先行承
担，佛山市禅城区人民政府再通过其他途径另行予以全额补贴，具体操作方式另
行约定”执行，支付时间在每个会计年度结束后三个季度内以现金方式一次性支
付至甲方提供的银行账户。
（5）如果出现任何清算事件（包括公司的清算、破产、解散，导致公司控
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股股东变更的任何形式的收购兼并），在向公司原有股东进行任何形式的分配之
前，甲方应有权优先获得甲方原投资金额；在向原股东进行利润分配前，甲方应
有权优先获得甲方投资额 2.5%的股息。
2、合作经营期限
（1）双方合作经营期限约 8 年。
（2）项目公司经营期满后，甲乙双方经协商一致可延长经营期限。
3、违约责任
（1）协议任一方未按照本协议履行协议义务的，由此造成守约方损失的，
应由违约方向守约方承担赔偿责任。
（2）依据合作协议第三条 2.3 款，产生的基金回报、成本及管理费，由项
目公司先行承担，禅城区政府再通过其他途径另行予以全额补贴，如禅城区政府
补贴未按时足额到位，若非乙方原因，则甲方有权依法减免乙方相应的违约责任。
（3）如项目公司成立后甲方未足额取得其有限合伙人实缴出资的，若非甲
方主要原因，甲方不承担本协议第三条“资金出资到位”的违约责任，甲方提请
禅城区政府按照《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）
合作协议书》及相关协议的有关条款执行。
五、出资份额转让协议主要内容
1、出资份额概况
绿岛富达登记注册资金人民币 60,101 万元，其中，集成富达认缴出资 1 万
元（占 0.002%出资份额），佛盈汇金认缴出资 100 万元（占 0.166%出资份额），
绿岛汇金认缴出资 60,000 万元（占 99.832%出资份额）。
2、出资份额转让触发条件
除非项目公司或绿岛富达已提前解散或终止，项目公司在以下任一情形出现
时，CHS 公司应以现金方式受让绿岛汇金持有的绿岛富达出资份额，项目公司应
以现金方式受让集成富达、佛盈汇金持有的绿岛富达出资份额：
（1）项目公司经营期限届满。
（2）CHS 公司或项目公司违反国家相关的法律法规。
（3）CHS 因自身原因导致投资进度延误超过《中国混合动力及传动系统总
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成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》约定的六个月，预计难以完成投
资计划。
（4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的 70%（如受托管理机构认为
确有必要暂不退出的，报经省有关部门评估后可暂不退出）。
（5）项目公司的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定
实现政策目标。
3、出资份额转让价格及时间
（1）在出资份额转让触发条件成就后 20 个工作日内，CHS 公司同意按相当
于绿岛汇金已实缴到位出资的金额受让绿岛汇金所持有的绿岛富达 99.832%出资
份额，并承接绿岛汇金其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付义务。
（2）在 CHS 公司和绿岛汇金完成出资份额转让后 3 个工作日内，项目公司
同意按相当于集成富达已实缴到位出资的金额受让集成富达所持有的绿岛富达
0.002%出资份额，并承接集成富达其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付
义务。
（3）在 CHS 公司和绿岛汇金完成出资份额转让后 3 个工作日内，项目公司
同意按相当于佛盈汇金已实缴到位出资的金额受让佛盈汇金所持有的绿岛富达
0.166%出资份额，并承接佛盈汇金其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付
义务。
六、对外投资对上市公司的影响
本次新成立的项目公司将承担中国混合动力及传动系统总成技术平台项目
（以下简称“CHS 项目”）土地摘牌、建设厂房及附属建筑设施、购买设备进行
生产。投资期限到期后（约 8 年），佛山市禅城区人民政府以本金实现基金退出，
实现 CHS 公司 100%持股。本次对外投资将有利于 CHS 项目的快速推进，符合公
司发展战略及公司、股东的整体利益。
七、对外投资的风险分析
项目公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和
市场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据
公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理
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性投资，注意投资风险。
上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请股东大会审
议。
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会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的议案
重要内容提示：
●投资标的名称：科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）
●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
以现金向公司控股子公司 CHS 公司增资人民币 6.95 亿元，本轮增资完成后，公
司持有 CHS 公司 51.02%的股份。
●本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
为将 CHS 公司打造成为一个国家级的混合动力总成系统技术平台，公司拟与
浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”或“乙方”）、上海华普汽
车有限公司（以下简称“上海华普”或“丙方”）、重庆长安汽车股份有限公司
（以下简称“长安汽车”或“丁方”）、重庆长安新能源汽车有限公司（以下简
称“长安新能源”或“戊方”）昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动
力”或“己方”）就增资或投资 CHS 公司的相关事宜签订《科力远混合动力技术
有限公司增资扩股协议》。公司拟以现金向 CHS 公司增资人民币 6.95 亿元，本
轮增资完成后，公司持有 CHS 公司 51.02%的股份。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、增资扩股协议主体的基本情况
1、浙江吉利控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号
法定代表人：李书福
注册资本：83,000万元人民币
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经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
投资管理，汽车零部件的开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务
（范围详见《进出口企业资格证书》）。
主要股东或实际控制人：李书福持股90%，为吉利控股实际控制人，李星星
持股10%。
2、上海华普汽车有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市金山区枫泾镇工业园区
法定代表人：杨健
注册资本：21,000 万元人民币
经营范围：汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和
技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
主要股东：吉利集团持股 90%，浙江华普资产管理有限公司持股 10%。
3、重庆长安汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
法定代表人：徐留平
注册资本：466288.6108 万元人民币
经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含
小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、
开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、
销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、
安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
4、重庆长安新能源汽车有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道空港大道 589 号长安工业园 1 幢办公楼
法定代表人：刘波
注册资本：2,900 万元人民币
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经营范围：新能源汽车研发；相关零部件研发、制造（不含发动机）、销售；
蓄电池观光车研发、试生产（取得相关行政许可后方可生产）、销售；货物及技
术进出口。
主要股东：长安汽车持股 65%，重庆科技风险投资有限公司持股 35%。
5、昆明云内动力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址： 云南省昆明市经济技术开发区经景路 66 号
法定代表人：杨波
注册资本：79901.3968 万人民币
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部
件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，
配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油
类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及
其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研
所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。
公司与上述协议主体无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况：
公司名称：科力远混合动力技术有限公司
注册资本：65,900 万元
住所：佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 601-604 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟发平
成立日期：2014 年 11 月 25 日
主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车
零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
（二）增资前后股权结构
1、增资前股权结构
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湖南科力远新能源股份有限公司 33,600.00 51.00
2 上海华普汽车有限公司 32,300.00 49.00
合计 65,900.00 100.00
乙、丙方承诺，在本增资协议签约生效前，丙方将其持有的 3.23 亿元股权
其中 2 亿元股权转让给乙方，转让完成后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湖南科力远新能源股份有限公司 33,600.00 51.00
2 浙江吉利控股集团有限公司 20,000.00 30.34
3 上海华普汽车有限公司 12,300.00 18.66
合计 65,900.00 100.00
2、增资完成后股权结构
累计出资（万元）
序号 股东名称 所占股比（％）
1 湖南科力远新能源股份有限公司 103,100.00 51.02
2 20,000.00
浙江吉利控股集团有限公司 9.90
3 60,000.00
上海华普汽车有限公司 27.07
4 重庆长安汽车股份有限公司 19,009.00 8.78
5 重庆长安新能源汽车有限公司 991.00 0.46
6,000.00
6 昆明云内动力股份有限公司 2.77
209,100.00
合计 100%
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
金额单位：人民币万元
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科目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 136,960.19 179,775.58
负债总额 63,311.72 105,877.71
资产净额 73,648.47 73,897.87
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 436.90 6,978.78
净利润 7,998.76 -3,465.60
上表中 2015 年 12 月 31 日数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）
四川分所出具的无保留意见审计报告，2016 年 9 月 30 日数据未经审计。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）增资方案
1、审计评估机构和结果的确认
各方一致同意,本轮增资过程中，对 CHS 公司的审计聘请大信会计师事务所
（特殊普通合伙）四川分所，对丁方、戊方的技术出资评估和 CHS 公司的资产评
估均聘请四川天健华衡资产评估有限公司。审计评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。
对 CHS 公司的审计评估前期费用由 CHS 公司垫付；如各方增资合作成功，则
增资过程中涉及到评估的费用（含丁方、戊方拟出资的技术评估），由 CHS 公司
承担。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，CHS 公司所有者权益
为 722,968,047.68 元（大信川审字【2016】第 00190 号），其中未分配利润为
56,219,572.90 元, 盈余公积 7,748,474.78 元，CHS 公司对丙方长期应付款（可
转债）477,000,000.00 元。
经 四 川 天 健 华 衡 资 产 评 估 公 司 评 估 ， CHS 公 司 净 资 产 评 估 值 为
731,925,800.00 元（川华衡评报〔2016〕136 号）。丁方专利技术出资经四川天
健华衡资产评估公司评估值为 89,250,000.00 元（川华衡评报〔2016〕185 号），
戊方专利技术出资经四川天健华衡资产评估公司评估值为 9,910,000.00 元（川
华衡评报〔2016〕186 号）。丁方与戊方本次技术出资评估范围为与混合动力新
能源技术相关的发明专利 15 件、实用新型专利 1 件。上述资产无账面值记录，
该 16 件专利技术分别应用于插电式混合动力系统、混合动力系统。
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各方一致同意，本次 CHS 公司的评估值作为本轮增资时计算股东权益的依
据。
2、出资方式
本轮增资甲方以现金人民币出资 695,000,000.00 元；本轮增资完成后，甲
方共出资 1,031,000,000.00 元，占股比 51.02%。
本轮增资丙方以现金人民币出资 477,000,000.00 元；本轮增资完成后，丙
方共出资 600,000,000.00 元，占股比 27.07%。
本轮增资丁方以专利技术出资 89,250,000.00 元，以现金人民币出资
100,840,000.00 元。本轮增资完成后，丁方共出资 190,090,000.00 元，占股比
8.78%。
本轮增资戊方以专利技术出资 9,910,000.00 元。本轮增资完成后，戊方共
出资 9,910,000.00 元，占股比 0.46%。
本轮增资己方以现金人民币出资 60,000,000.00 元。本轮增资完成后，己方
共出资 60,000,000.00 元，占股比 2.77%。
丁、戊方以技术出资的，技术文件和权证具体移交办法由丁方、戊方与 CHS
公司另行商定。
3、出资与验资
协议签订并生效后：
甲方现金增资部分于本协议生效后 30 日内支付 347,500,000.00 元（大写：
叁亿肆仟柒佰伍拾万元）到 CHS 公司指定账户；剩余 347,500,000.00 元（大写：
叁亿肆仟柒佰伍拾万元）在本协议生效后 6 个月内支付到 CHS 公司指定账户。
丙方于本协议生效后 30 日内支付 238,500,000.00 元（大写：贰亿叁仟捌佰
伍拾万元）到 CHS 公司指定账户；剩余 238,500,000.00 元（大写：贰亿叁仟捌
佰伍拾万元）在本协议生效后 6 个月内支付到 CHS 公司指定账户。
丁方于本协议生效后 30 日内支付 100,840,000.00 元(大写：壹亿零捌拾肆
万元整)到 CHS 公司指定账户；丁方专利技术出资 89,250,000.00 元（大写：捌
仟玖佰贰拾伍万元整）在本协议生效后 6 个月内，与 CHS 公司办理完成权属变更
及实物交接手续，其中非货币出资的技术资料部分需在本协议生效后 30 日内移
交并承担技术指导义务（技术出资清单及移交协议另行与 CHS 公司签署）。
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戊方专利技术出资 9,910,000.00 元（大写：玖佰玖拾壹万元整）在协议生
效后 6 个月内，与 CHS 公司办理完成权属变更及实物交接手续，其中非货币出资
的技术资料部分需在本协议生效后 30 日内移交并承担技术指导义务（技术出资
清单及移交协议另行与 CHS 公司签署）。
己方于协议生效后 30 日内支付 30,000,000.00 元（大写：叁仟万元）到 CHS
公司指定账户；剩余 30,000,000.00 元（大写：叁仟万元）在协议生效后 6 个月
内支付到 CHS 公司指定账户。
4、公司管理
董事会由 7 名董事组成，董事由股东推荐，股东会选举产生，其中甲方推荐
3 名，乙方和丙方共推荐 2 名，丁方和戊方推荐 1 名，己方推荐 1 名。股东转让
股权后，其委派董事应提出辞职；董事会设董事长 1 人，董事长是公司的法定代
表人，董事长由董事会根据甲方提名选举任命，设副董事长 1 人，副董事长由董
事会根据乙方提名选举任命。监事会由 4 名监事组成，由甲方、乙方和丁方各推
荐 1 名，另 1 名由职工代表担任。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人，
总经理、副总经理等人均由董事会选聘。如果总经理为甲方推荐，则财务总监由
乙方推荐。
5、其他约定
（1）CHS 公司的产品原则上应当优先保证股东方的需求。同等条件下，原
则上 CHS 公司与股东之间应优先使用对方产品，包括但不限于优先采购、销售、
搭载、匹配等。
（2）CHS 公司提出具体需求，丁方、戊方现有与出资技术相关的技术人才
及管理人才应当转籍或外派至 CHS 公司。
（3）本次增资的全部认购价款仅用于 CHS 公司的经营需求（主要用于生产
设备购置、研发费用支出、人才引进、营销推广等）、补充流动资金或经 CHS 公
司董事会决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务
不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投
资业务。
6、保证与承诺
（1）各方投入 CHS 公司的资金及专利技术、无形资产等资源，均为各方拥
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有的合法财产，拥有完整的所有权及处分权，不存在任何权属争议，且在有效期
内。如果发生第三者指控侵权，提供方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的
一切法律和经济责任。
（2）各方保证将用于本次增资的专利技术、无形资产等资源按时足额办理
过户至 CHS 公司名下，并积极配合办理好一切相关转移登记及公告、备案等手续，
该专利技术、无形资产等资源的所有权归于 CHS 公司。
（3）乙方、丙方承诺：在本次增资完成前，如存在相关出资专利未完成过
户的情况，应及时办理过户，确保本次增资成功。
（4）丁方、戊方承诺：丁方、戊方用于出资的技术成果作为无形资产均不
存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、合作、许可他人使用等可能限制技
术成果所有权的情形，亦无对用作出资标的的技术成果所有权、用益物权等归属
问题存在任何已发生的或潜在可能发生的诉讼与仲裁等任何争议的情况。附件所
列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体系，即
不存在使用本技术成果需依赖其他专利技术的情形。
（5）甲、乙、丙、丁、戊、己各方承诺：在合资过程中，如存在与 CHS 公
司所开发的 CHS 混合动力系统或混合动力产品相关的未申请专利技术或比专利
更先进的商业秘密，各方不得独立于 CHS 公司申请专利、进行研发或生产销售。
7、违约责任
（1）如甲、乙、丙、丁、戊、己任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应
按照未缴纳部分 3 倍银行同期贷款利率向 CHS 公司支付违约金。如逾期 30 日以
上仍未缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册
资本中的股权比例相应调整。
（2）本协议任何一方违反除缴纳出资以外的其他义务的，则应承担相应的
违约责任，违约金不足以赔偿相对方损失的，应补足不足部分的损失。
五、对上市公司的影响
本次增资扩股是 CHS 公司围绕发展战略搭建国家级混合动力总成系统技术
平台进程中的重要一步，为项目建设筹措资金，保障项目量产化工作顺利推进。
有利于增强公司在混合动力总成系统技术方面实力，为国内汽车企业实现第四阶
段及未来企业平均燃料消耗量目标值提供技术解决方案，为整车客户提供能够混
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合动力系统总成产品，快速拓展国内混合动力系统总成市场。本次增资所需资金
来源于公司自有资金，增资完成后，CHS 公司仍为公司控股子公司，仍纳入公司
的合并财务报表范围。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，有利
于公司长远发展。
六、对外投资的风险分析
CHS公司在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。为
此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关
风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，请股东大会审
议。
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会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于确定 2016 年度审计费用的议案
经公司第五届董事会第二十九次会议及公司2015年年度股东大会审议通过，
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构
及2016年度的内部控制审计机构，聘期为一年。同意2016年度审计费用为100万
元，其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，请股东大会审
议。
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会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司
●本次担保金额：2,000万元人民币
●公司担保情况：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)累
计担保关联总额33,679万元人民币，全部为对控股子公司担保。
一、担保情况概述
本公司于2016年12月13日召开第五届董事会第四十次会议,会议一致通过了
《关于为子公司提供担保》的议案，同意本公司为子公司常德力元新材料有限责
任公司(以下简称“常德力元”)在广发银行申请的2,000万元人民币授信提供担
保，担保期限为一年。由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品等销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出
口业务。
总资产：66,636.75万元
负债：53,574.36万元
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净资产：13,062.39万元
资产负债率: 80.40%
（以上数据为截止到2016年9月30 日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：2,000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元本公司子公司，为扶持该公司的发展，同意为常德力
元上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序
均符合公司对外担保的相关规定，且担保主体为公司全资子公司，风险可控。本
项议案的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东益的情形，
符合公司整体利益，同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元新材料有限责任公司为本公司子公司，本次担保金额为
2,000 万元人民币，系授信到期续保。截止本公告出具之日，本公司实际发生累
计担保余额为 33,679 万元（含本次担保金额 2,000 万元）,全部为对子公司担保
余额，占经审计的 2015 年年末合并会计报表净资产的 15.80%。本公司无逾期对
外担保，且公司担保总额全部为对本公司子公司担保，贷款期限、贷款使用完全
可控，不会对公司带来不可控的风险。
上述议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，请股东大会审议。
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会议文件之二（5）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于增补公司董事的议案
近日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会收到
公司董事罗天翼先生的书面辞职申请，因个人原因，罗天翼先生请求辞去公司董
事职务。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律法规的规定，罗天翼先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定
最低人数，不影响公司董事会的正常运作。因此，罗天翼先生的请求自辞职申请
送达公司董事会之日起生效。公司对罗天翼先生在任职期间为公司及董事会所做
的贡献表示衷心的感谢。
经公司董事会提名委员会讨论，公司董事会一致同意，提名陆裕斌先生（简
历附后）为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大
会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
上述议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请股东大会审
议。
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附：陆裕斌先生简历
陆裕斌，男，汉族，1955 年 2 月出生，曾任长沙力元新材料股份有限公司总经
理秘书、行政法律总监，湖南科力远高技术集团有限公司行政法律总监、投资发展
中心总经理，湖南科力远新能源股份有限公司副总经理。现任湖南科力远高技术集
团有限公司董事。
截止目前，陆裕斌先生未持有公司股票。陆裕斌先生与本公司的控股股东及实
际控制人不存在关联关系，陆裕斌先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚
或证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
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会议文件之二（6）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为改善和优化公司治理结构，公司决定将企划运营总监及总经理助理职务列
入高级管理人员，并对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：
序
修改前 修改后
号
第十一条 本章程所称其他高
第十一条 本章程所称其他
级管理人员是指公司的副总经理、财
高级管理人员是指公司的副总经
1 务总监、投资总监、人力资源总监、
理、财务总监、投资总监、人力资
企划运营总监、董事会秘书、总经理
源总监、董事会秘书。
助理。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
第一百二十五条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2－5 名，总经
公司设副总经理 2－5 名，由董
理助理 2-3 名，由董事会聘任或解聘。
2 事会聘任或解聘。 公司总经理、副
公司总经理、副总经理、财务总监、
总经理、财务总监、投资总监、人
投资总监、人力资源总监、企划运营
力资源总监、董事会秘书为公司高
总监、董事会秘书、总经理助理为公
级管理人员。
司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务总监、投资总监、 副总经理、财务总监、投资总监、人
人力资源总监； 力资源总监、企划运营总监、总经理
（七）决定聘任或者解聘除应由董 助理；
事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管
（八）本章程或董事会授予的其他 理人员；
职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。
授权公司经营层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事
宜。
上述议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请股东大会审
议。
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