证券代码：600478           证券简称：科力远      公告编号：临 2017—009



                湖南科力远新能源股份有限公司
       关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资标的名称：佛山科力远智能制造有限公司（暂定，以工商部门核准名称
为准，以下简称“合资公司”）
    ●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“甲方”或“CHS 公司”）出资 24,000
万元，持有合资公司 60%的股权；浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“乙方”
或“钱江摩托”）出资 16,000 万元，持有合资公司 40%的股权。

    一、对外投资概述
    为进一步增强 CHS 总成系统产品的生产制造与品质、成本的保障能力，产业化
水准等核心竞争能力，加快 CHS 总成系统的推广应用，CHS 公司与钱江摩托经充分
协商，一致同意共同出资成立佛山科力远智能制造有限公司并签订《合资协议》。
合资公司注册资本为人民币 40,000 万元，其中：甲方认缴出资额为 24,000 万元，
占注册资本的 60%；乙方认缴出资额为 16,000 万元，占注册资本的 40%，各方均以
现金的方式按照股权比例分期出资。首次出资 30%于合资公司成立后十五天内到位，
剩余出资半年内缴清。
    公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第五届董事会第四十二次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、投资主体基本情况
    1、公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
    注册资本：45353.6 万元
    住所：浙江省温岭市经济开发区
    企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
    法定代表人：林华中
    成立日期：1999 年 3 月 28 日
    经营范围：生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产
品售后服务。
    主要股东或实际控制人：浙江吉利控股集团有限公司持股 29.77%，温岭钱江
投资经营有限公司持股 11.68%。
    2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
    注册资本：65,900万元
    住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：钟发平
    成立日期：2014年11月25日
    主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零
部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
    主要股东或实际控制人：公司持股50.99%，浙江吉利控股集团有限公司持股
30.35%上海华普汽车有限公司持股18.66%。

    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：佛山科力远智能制造有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。
    2、注册资本：40,000万元
    3、经营范围：CHS 乘用车的混合动力传动系统（HT）的箱体加工，总成装配
与销售。（以有权部门审核的范围为准）。
    4、股东出资额及股权比例：甲方认缴出资额为 24,000 万元，占注册资本的
60%；乙方认缴出资额为 16,000 万元，占注册资本的 40%，各方均以现金的方式按
照股权比例分期出资。首次出资 30%于合资公司成立后十五天内到位，剩余出资半
年内缴清。
    5、公司管理：董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名；
股东转让股权后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长 1 人，董事长
由董事会根据甲方推荐选举产生。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人。
总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，公司其他高级管理人员
由总经理提名，董事会聘任。

    四、合资协议的主要内容
    1、合资公司的管理模式
    （1）合资公司运营
    在合资公司成立后 30 日内，合资公司完成接收甲方用于 CHS1800 系列产品的
完好设备、合格的存货，完成运营管理的接管。甲方（或甲方控股的主体）位于佛
山的厂房、土地、设备等由合资公司按照“当地市场价或财务成本孰低的原则”采
用租用的方式。合资公司可购置生产制造设备、工艺检测设备及辅助设备等设施。
    （2）合资公司的管理模式
    合资公司采用董事会领导下的总经理负责制，董事会对经营层进行目标考核，
若合资公司经营团队连续两年未达成董事会设定的预期考核目标，则董事会有权解
聘乙方推荐的总经理，由乙方另行推荐或董事会另行聘任。
    （3）合资公司的产品销售
    未经合资公司董事会审议批准，合资公司产品不得销售给除甲方以外的第三方。
    （4）供应链管理
    1）合资公司成立前，甲方与其他零部件供应商（含未履行的设备采购合同、
技术开发协议等）已签订的与合资公司业务直接关联的合同，原则上由合资公司承
继并依法履约，供应商考核管理关系也同时转至合资公司。
    2）合资公司应纳入甲方整体的供应链体系。同等条件下，甲方有权推荐有竞
争力的零配件供应商。
    （5）关联交易定价原则
    双方约定了合资公司型号 1800 系列混合动力传动系统（HT） 不含整车控制器、
电池包）2017 年合格产品供应价格及定价原则，并约定 2018-2020 年 1800 型号产
品的供货价格在 2017 年的基础上逐年下浮。
    （6）对外投资的约定
    当甲方年销售量达 30 万台套以上，如需扩大生产规模或选择与第三方合作，
应以合资公司作为投资主体，如合作的第三方有特别要求，双方另行协商。
    （7）专利技术的约定
    1）如合资公司需要，各方均有免费授予合资公司使用相关技术的义务。
    2）双方合资期间由合资公司所获得的专利和形成的专有技术等归合资公司所
有。
    3）双方合资、合作过程中形成的关键技术等成果，未经允许任何一方不得向
第三方泄露或擅自进行技术转让。
    2、合作经营期限
    公司的合资期限自公司成立之日起 20 年。到期前 6 个月，如经合资各方友好
协商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。
    3、违约责任
    如股东任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应以未缴纳部分为计算基数，并
按照 3 倍银行一年期贷款利率计算向合资公司支付违约金。如逾期 30 日以上仍未
缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册资本中的
股权比例相应调整。
    4、协议的生效
    本协议自各方有效授权的代表签署、加盖公章后成立，自双方有权机构批准后
生效。

    六、对外投资对上市公司的影响
    本次新成立的合资公司将综合 CHS 公司与钱江摩托在技术、市场、资金等资源
方面的优势进行 CHS 乘用车的混合动力传动系统（HT）的箱体加工及总成装配与销
售，CHS 公司通过本次对外投资将完成供应链体系建设，大幅降低成本，加快 CHS
总成系统产品产业化，提高核心竞争力，符合公司发展战略及公司、股东的整体利
益。

    七、对外投资的风险分析
    合资公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和市
场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司
内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
    特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                  2017 年 1 月 24 日