股票代码：600478       股票简称：科力远          编号：临 2017－040


                湖南科力远新能源股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议
                                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的名称：无锡同润混合动力技术有限公司，最终以工商部门核准名称
为准，以下简称“合资公司”。
    ●投资金额：合资公司注册资本暂定为 60,000 万元，云南云内动力集团有限
公司拟以现金人民币出资 30,600 万元，占比 51%，为合资公司的控股股东；科力
远混合动力技术有限公司拟以现金方式出资 29,400 万元，占比 49%。
    ●本次签订的《合资协议书》属于协议双方合作的约定，因合作对方是国有企
业，还需报国资监管部门批准后生效。
    ●对上市公司当年业绩的影响：若该协议批准履行，之后CHS公司将按照协议
约定的原则与新成立的合资公司签署《委托开发合同》和《技术许可协议》。上述
协议的履行，上市公司预计增加收益6000万—8000万元，将给公司带来积极影响。


    一、对外投资概述
    鉴于科力远混合动力技术有限公司（以下简称 CHS 公司）和云南云内动力集团
有限公司（以下简称云内）在各自领域里处于领先地位，为发挥各自领域内的资源
优势，基于双方前期良好的业务合作基础，双方拟合作开展柴油深度混合动力系统
，通过开发 HT3800，以及推广 HT1800、HT2800 系统在柴油机领域的应用，产品
适用于轻卡、MPV、皮卡、SUV、轻客、微卡、中巴等车型。
    CHS 公司与云内经充分协商，一致同意成立合资公司并签订《合资协议书》。
其中约定：合资公司注册资本为 60,000 万元(人民币陆亿元整）。其中云内认缴 51%，
总额为 30,600 万元(人民币叁亿零陆佰万元整)；CHS 公司认缴 49%，总额为 29,400
万元（人民币贰亿玖仟肆佰万元整）。双方均以现金方式出资。
    注册资本由出资双方按其出资比例分期认缴，首期实缴 15,000 万元（人民币
壹亿伍仟万元整），其中云内实缴 7,650 万元（人民币柒仟陆佰伍拾万元整），占比
51%；CHS 公司实缴 7,350 万元（人民币柒仟叁佰伍拾万元整），占比 49%。首期实
缴资金于合资公司营业执照签发之日起 30 日内出资到位并存入合资公司在银行开
设的账户。二期实缴 15,000 万元（人民币壹亿伍仟万元整），其中云内实缴 7,650
万元（人民币柒仟陆佰伍拾万元整），CHS 公司实缴 7,350 万元（人民币柒仟叁佰
伍拾万元整），于 2017 年 12 月 31 日前缴足。后期出资双方根据合资公司研发及产
业化资金需求按各自认缴比例出资到位。
    湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 15 日召开
了第五届董事会第四十八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案》。本次对外投资不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
后续《委托开发合同》和《技术许可协议》的签署将构成关联交易，公司将按照规
定履行关联交易的相关审核程序。

    二、投资主体基本情况
    1、公司名称：云南云内动力集团有限公司
    注册资本：105,170 万元
    住所： 云南省昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303 室
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：杨波
    成立日期：1999 年 3 月 28 日
    经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服
务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    主要股东或实际控制人：昆明市国资委 95.0841%，国开发展基金有限公司持
股 4.9159%。
    2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
    注册资本：202,077万元
    住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：钟发平
    成立日期：2014年11月25日
    主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零
部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
    主要股东或实际控制人：湖南科力远新能源股份有限公司51.02%，浙江吉利控
股集团有限公司9.9%，上海华普汽车有限公司27.07%，重庆长安汽车股份有限公司
8.78%，重庆长安新能源汽车有限公司0.46%，昆明云内动力股份有限公司2.77%。
       三、合资协议主要内容
    1、合资公司注册资本
    合资公司注册资本暂定为 60,000 万元，云内拟以现金人民币出资 30,600 万元，
占比 51%，为合资公司的控股股东；CHS 公司拟以现金方式出资 29,400 万元，占比
49%。
    股东首期实缴 15,000 万元，首期实缴资金于合资公司营业执照签发之日起 30
日内出资到位并存入合资公司在银行开设的账户。二期实缴 15,000 万元，于 2017
年 12 月 31 日前缴足。后期出资双方根据合资公司研发及产业化需求逐渐再出资到
位。
    2、合资公司生产产品
    适用匹配 HT3800（柴油/燃气）、HT1800（柴油）和 HT2800（柴油）发动机混
合动力变速箱总成的设计开发、生产制造和销售推广。
    合资公司前期委托 CHS 公司研发 HT3800 混合动力变速箱 A 样机，后期以合资
公司自有资金实现产业化并增加设备等投资建设生产线的形式扩大生产和业务规
模。
    3、合资公司生产规模
    项目整体规划年产 30 万台套柴油/燃气深度混合动力变速箱总成，首期规划建
设年产 15 万台套。
    4、合资公司法人治理设计
    公司最高权力机构为股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公
司股东会对特别事项作出决议均须经代表 100%表决权的全体股东通过方可执行。
    公司董事会对股东会负责，董事会由 5 名董事组成，其中云内推荐 3 名，CHS
公司推荐 2 名；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长由董事会根据云内提
名选举产生，副董事长由董事会根据 CHS 公司提名选举产生。公司法定代表人由云
内推荐，股东会确认。董事每届任期三年，经委派方委派可以连任或撤换。
    监事会由 3 名监事组成，CHS 公司推荐 1 名，云内推荐 1 名，1 名职工监事；
监事会设监事会主席 1 名，由 CHS 公司推荐，由监事会选举产生。监事每届任期三
年，经委派方委派可以连任或撤换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
    公司设总经理 1 名，由云内推荐，合资公司董事会聘任，公司设副总经理、财
务总监等高级管理人员不超过 6 名，其中财务总监 1 名，由 CHS 公司推荐，董事会
聘任。其余人员由总经理提名，董事会聘任。
    5、特别事项的约定
    基于对项目研发团队实施有效激励，CHS 公司拟优先转让不超过首期实缴出资
额 10%的比例给项目研发团队（具体方案 CHS 公司届时另行拟定）。云内同意配合
支持 CHS 公司并按相关审批流程实施该激励方案。如公司未来上市或并购重组等事
项发生时，双方同意研发团队所持有的股权享有优先退出选择权。
    合资公司发生的重大关联交易需经占公司董事会参与表决董事的三分之二以
上（不含三分之二）的董事表决通过方为有效，关联董事回避表决。
    合资公司发生的对外投资、购并重组以及对外提供担保（包括但不限于抵押、
质押、保证等各种形式的担保）等重要事项需经董事会三分之二以上（不含三分之
二）的董事表决通过。
    合资公司成立后，CHS 公司与合资公司将按照流程另行签署相关协议。该技术
许可费及委托开发合同金额总估值在 32,000 万元至 36,000 万元之间，具体金额根
据双方认可的中介机构评估后确定。
    四、对外投资对上市公司的影响
    本次合资协议的签署，符合公司战略发展方向，促使合作双方在优势互补、互
惠互利、共同发展的基础上建立双赢的战略合作伙伴关系，有利于双方有效整合资
源，在节能与新能源汽车领域柴油/燃气机广泛开展产品合作及市场推广。
    若该协议批准履行，之后 CHS 公司将按照协议约定的原则与新成立的合资公司
签署《委托开发合同》和《技术许可协议》。上述协议的履行，上市公司预计增加
收益 6000 万—8000 万元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
    五、对外投资的风险分析
    本次签订的《合资协议书》属于协议双方合作意愿签署成立，如国资监管部门
未批准，合同将无法履行。合资公司在经营过程中可能面临经营管理以及市场环境
、国家政策等因素的影响。
    公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信
息披露义务。


    特此公告。


                                      湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                         2017 年 6 月 15 日