股票代码：600478           股票简称：科力远          编号：临 2018－076


                 湖南科力远新能源股份有限公司
 关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的名称：科力远（佛山）混合动力系统服务有限公司（暂定名，最
终以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
    ●投资金额：合资公司注册资本为 30,000 万元，科力远混合动力技术有限
公司拟以现金方式出资 21,000 万元，占比 70%，为合资公司的控股股东；湖南
科力远新能源股份有限公司拟以现金方式出资 9,000 万元，占比 30%。
    ●风险提示：合资公司是为协同 CHS 项目业务发展而设立的新公司，存在
着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
    ●对上市公司当年业绩的影响：对 2018 年度经营业绩不产生影响，对未来
经营业绩的影响需视合资公司后续成立情况以及业务开展情况而定。




    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）和控股子
公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”或“甲方”）签署《
合资协议》，共同投资设立科力远（佛山）混合动力系统服务有限公司。其中，
CHS 公司以现金方式出资 21,000 万元，占比 70%，为合资公司的控股股东；湖南
科力远新能源股份有限公司拟以现金方式出资 9,000 万元，占比 30%。以上出资
均为现金出资。
    （二）公司于 2018 年 9 月 18 日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、投资主体基本情况
    1、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
    注册资本：202077万元
    住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：钟发平
    成立日期：2014年11月25日
    主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车
零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
    主要股东或实际控制人：湖南科力远新能源股份有限公司51.02%，浙江吉利
控股集团有限公司9.9%，上海华普汽车有限公司27.07%，重庆长安汽车股份有限
公司8.78%，重庆长安新能源汽车有限公司0.46%，昆明云内动力股份有限公司
2.77%。
    2、公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
    注册资本：146968.67 万元
    住所： 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
    企业性质：股份有限公司
    法定代表人：钟发平
    成立日期：1998 年 1 月 24 日
    经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询
服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工
原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进
出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东或实际控制人：湖南科力远高技术集团有限公司持股 18.21%，钟
发平持股 6.92%。
       三、拟设立的投资标的基本情况
    公司名称：科力远（佛山）混合动力系统有限公司（暂定名，最终以工商部
门核准名称为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：30,000万元
    注册地址：广东省佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编625室
    经营范围：汽车零部件设计服务、制造、仓储、货运、销售与售后服务；汽
车零部件技术咨询、技术服务、技术转让；金属材料贸易，电池及电池材料贸易；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和
技术除外，以上各项以公司登记机关核定为准）。
    四、合资协议主要内容
    1、注册资本及认缴
    1.1、合资公司的注册资本为 30,000 万元(大写叁亿元)人民币。
    1.2、甲乙双方认缴、出资形式及金额如下：
    （1） 甲方认缴并以人民币货币资金 21,000 万元(大写贰亿壹仟万元)投入
，在合资公司中占 70%的股权。
    （2） 乙方认缴并以人民币货币资金 9,000 万元(大写玖仟万元)投入，在合
资公司中占 30%的股权。
    1.3、出资时间与比例：
    根据合资公司业务发展需要按股权比例逐步到位。
    2、承诺
    2.1、遵守公司章程；
    2.2、依其所认缴的出资额和出资方式出资；
    2.3、各方要严守公司的商业和技术秘密；
    2.4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项；
    2.5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
    2.6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
    2.7、对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    2.8、依照法律、行政法规及合资公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股权；
    2.9、合资公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加合资公司剩余
财产的分配；
    2.10、向合资公司推荐的董、监、高人员不存在公司法禁止担任的情形。
    2.11、法律、行政法规及合资公司章程所赋予的其他权利和义务。
    3、股权的转让
    3.1、合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    3.2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东同意。
    3.3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先
购买权。
    3.4、股东之间相互转让所持有的股权，须经股东会同意。
    4、法人治理结构
    董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名；股东转让股权
后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长 1 人，董事长由董事会根
据甲方推荐选举产生。董事长为公司法定代表人。
    监事会由 3 名监事组成，甲方和乙方各推荐 1 名，职工监事 1 名。
    合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构
设总经理一人、副总经理若干人，总经理、副总经理由董事会聘任。
    5、合资期限与终止
    合资公司的合资期限自合资公司成立之日起 20 年。到期前 6 个月，如经合
资各方友好协商并经合资公司董事会批准，可以延长合资期限。
    6、争议的解决
    凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商
解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起
诉讼。
    7、协议生效时间
    协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
    四、对外投资对上市公司的影响
    合资公司的设立旨在加强 CHS 公司的国际合作，从而增强 CHS 公司的技术服
务能力和产品销售的专业化经营能力，更利于打造符合市场需求的多样化总成平
台，使得 CHS 公司能延伸及拓展混合动力汽车产业链相关业务，从而实现 CHS
公司产品、服务与市场多样需求的有效对接。本次合资协议的签署，符合公司战
略发展方向，完善了 CHS 公司经营范围，有利于 CHS 公司业务发展。本次协议的
签署对公司 2018 年度经营业绩不产生影响，对未来经营业绩的影响需视合资公
司后续成立情况以及业务开展情况而定。
    五、对外投资的风险分析
    合资公司是为协同 CHS 项目业务发展而设立的新公司，一方面将受到 CHS
公司经营状况的影响，同时在其发展过程中，也将面临市场、经营、管理等各方
面不确定因素带来的风险。
    公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行
信息披露义务。


    特此公告。



                                    湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                          2018年9月18日