科力远：招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-04-05
招商证券股份有限公司
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查
意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准过程 ................................................................... 7
三、发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................... 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 10
八、本次交易后续事项的合规性及风险 ................................................................. 10
九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 10
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
科力远、公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司
CHS 公司、标的公司、目标
指 科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
科力远拟通过发行股份的方式购买 CHS 公司 36.97%股权
本次交易、本次重组 指
的行为
交易对方、交易对象、发行
股份购买资产交易对方、购
指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
买资产交易对方、标的资产
全体股东、转让方
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双
方协商确定。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公
交易价格 指
司 100%的股权的评估值为 221,982.24 万元，参考前述评估
结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价
为 82,066.83 万元
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.47 元/股（发生
除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组
发行价格 指
事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交
易均价的 90%
湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书、交易报告书 指
交易报告书
招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾
问核查意见
交易合同、交易协议、《资产 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
指
购买协议》 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
补充协议 指 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
之补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、本独立财务
指 招商证券股份有限公司
顾问、招商证券
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易的交易方案为发行股份购买资产，具体为：上市公司通过发行股份
的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。本次交
易完成后，上市公司持有 CHS 公司 87.99%的股权。
（二）标的资产定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为
221,982.24 万元，相较 2018 年 6 月 30 日 CHS 公司经审计的母公司所有者权益
账面值 209,443.26 万元增值 12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。参考前述评
估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 82,066.83 万
元。
（三）股份发行价格与数量
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉
利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
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事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及的发行股票的
最终发行价格及定价原则已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
4、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方
式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利
集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
5、股份锁定安排
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内
不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份
的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上
交所的要求进行股份锁定。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
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2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
（三）中国证监会的核准
上市公司已于 2019 年 2 月 28 日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能
源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]276 号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
三、发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
根据佛山市禅城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 914301003206795183）， 截至本核查意见出具之日，CHS
公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2019 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信
验字[2019]第 27-00003 号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本 183,594,706.00
元，截至 2019 年 3 月 28 日止，公司变更后的注册资本为人民币 1,653,281,386.00
元，股本为人民币 1,653,281,386.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据等信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
经核查，本独立财务顾问认为，自公司取得中国证监会关于本次重组的核准
批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情
况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 8 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《发行股份购买资
产协议》，对 CHS 公司 36.97%的股权转让事宜进行了约定。
2018 年 10 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《<发行股份购买
资产协议>之补充协议》，对 CHS 公司 36.97%的股权转让事宜进行了补充约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《湖南科力远新能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，
本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
1、科力远尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项向工商行政管理机关
办理登记、备案手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚
未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之
前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，科力远本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
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关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经
办理完毕，科力远已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得
中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监
事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产
不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
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发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
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财务顾问主办人：
宋 维 黄玉海
招商证券股份有限公司
年 月 日
12
