股票代码：600478                                      股票简称：科力远


               湖南科力远新能源股份有限公司

         关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、 《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，湖南科力远新能源股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟定了回购股份的预案，具体内
容如下：
    一、回购股份的目的
   自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源
汽车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混
合动力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业——动
力电池、材料及其它关键零部件产品协同发展。
   近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展
的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值
增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财
务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相
匹配。
   二、回购股份的方式和用途
   公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回
购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
   三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
   公司本次回购价格不超过每股 6.28 元，即以每股 6.28 元或更低的价格回购
股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股
票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。
   若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
   四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
   回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总
额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购股份价格不超过
人民币 6.28 元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于 1592.36 万股，占公司
目前已发行总股本（公司总股本 1,469,686,680 股）比例不少于 1.08%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
   董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
   五、拟用于回购的资金总额及资金来源
   本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 2 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
   六、回购股份的期限
   1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
   （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
   （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
   （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
   （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
   （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
   七、预计回购后公司股权的变动情况
   按照本次回购金额不超过人民币 2 亿元（含）、回购价格上限为 6.28 元/股进
行测算，回购股份数量约 31,847,133 股，假设本公司最终回购股份数量 31,847,133
股，则回购注销后公司总股本为 1,437,839,547 股，公司股权变动如下：
                          本次回购实施前                  本次回购完成后
    股份类别
                    股份数（股）    股份比例       股份数（股）      股份比例
 无限售条件流通股   1,391,070,330       94.65%      1,359,223,197          94.53%
  限售条件流通股      78,616,350           5.35%       78,616,350          5.47%
     总股本         1,469,686,680          100%     1,437,839,547           100%

   八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 63.74 亿元，货币资金金额 10.96 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 20.40 亿元，资产负债率 47.17%。假设本
次最高回购资金上限 2 亿元（含）全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的 3.14%，约占归属于上市公司股东的净资产
的 9.80%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额
不超过人民币 2 亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司
上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公
司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

   九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
   为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
   1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
   2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
   3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
   4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者
股权激励计划）。
   5、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
   6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   十、本次决议有效期
   本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月。
   十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
   经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股
票的情形如下：
                                       增持均价    增持股数    增持股数占总股
     姓名      增持方式   增持期间
                                       （元/股）   （股）      本比例 （%）
  科力远集团                                5.60   6,639,285            0.45%
    张聚东                                  5.60   1,035,714            0.07%
    刘彩云                                  5.60     714,286            0.05%
    陆裕斌                                  5.60     464,286            0.03%
    殷志锋                2018.5.7、        5.60     357,143            0.02%
               大宗交易
     刘一                  2018.5.8         5.60     392,857            0.03%
    易显科                                  5.60     357,143            0.02%
    余新民                                  5.60     428,571            0.03%
     张薇                                   5.60     857,143            0.06%
     钟弦                                   5.60   1,071,429            0.07%
   上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及 9 名董事、监事、高级管理人
员集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息
披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
   十二、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《公司法》、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的
规定。
    2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
    3、公司本次回购股份调整事项符合公司的实际情况，有利于提升公司凝聚
力、增强公司竞争力，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务状况和未来发
展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此我们同意《关于确定回购股份用途的议案》。




                                     湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                            2019年4月13日