科力远：独立董事2018年度述职报告2019-04-16
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
2018 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极
参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司
重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会
决策的独立性。公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡艳红，女，1974 年 9 月生，毕业于北京工商大学会计专业。历任深圳华
鹏会计师事务所项目经理；深圳南方民和会计师事务所项目经理；深圳市国际企
业股份有限公司财务总监；深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书；现任，深圳市新国都技术股份有限公司独立董事，深圳市杨邦胜室
内设计有限公司财务总监兼董事会秘书，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2018 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章
程的规定。我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议
出席情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出 缺 席 应参加股 出 席
会次数 （次） 席（次） （次） 东大会次 （次）
数
蔡艳红 16 16 0 0 3 2
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并
对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督
作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司 2018 年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项
进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的
独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车
动力电池有限公司增资 217,600 万日元（折合人民币约 12,860 万元），全部用
于增加其注册资本。
2018 年 7 月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行
股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、
上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合
动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）系本公司的控股子公司。本次交易
完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集
团、华普汽车均将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会
第十五次会议，2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关
联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自
愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决
策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营
发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在
向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、
公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018 年度公司不存在为任何
非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提
供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行
了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理
制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事
会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听
取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和
身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，
提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘
任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理
水平有利。
报告期内，我对公司独立董事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案进行了认
真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合
有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益
的情形。
（五）公司回购股份情况
公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018
年 10 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股
份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董
事会第二十一次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司
回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章
程的相关规定。本次回购方案可行。且有利于推动公司股票价值的合理回归，
有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公
司股东的投资回报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2017
年年度业绩预盈的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，
在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我认为公司 2017 年度业绩预盈公告的
发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以
上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事
务所（特殊普通合伙）在 2017 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循
独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同
意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务和内部控制审计机构，
此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017 年末母公司未分配利润为负，2017 年度不进行利润分配。我认
为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现
的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名
委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法
有效。我作为审计委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审
计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发
现的有关问题。
四、总体评价和建议
2018 年，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、
客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相
关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健
康发展建言献策。
2019 年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职
责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判
断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：蔡艳红
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
2018 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极
参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司
重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会
决策的独立性。公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何红渠：男，1964 年 8 月生，管理学专业博士，中南大学商学院教授，博
士研究生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术
论文 50 余篇，出版教材专著 5 部主持科研项目 20 余项，获得国家科学技术成
果奖励 4 项。现任湖南三德科技股份有限公司独立董事、湖南长高高压开关集
团股份有限公司独立董事、盐津铺子食品股份有限公司独立董事、公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2018 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章
程的规定。我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议
出席情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出席 缺 席 应参加股 出 席
会次数 （次） （次） （次） 东大会次 （次）
数
何红渠 16 16 0 0 3 2
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并
对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督
作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司 2018 年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项
进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的
独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车
动力电池有限公司增资 217,600 万日元（折合人民币约 12,860 万元），全部用
于增加其注册资本。
2018 年 7 月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行
股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、
上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合
动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）系本公司的控股子公司。本次交易
完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集
团、华普汽车均将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会
第十五次会议，2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关
联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自
愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决
策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营
发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在
向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、
公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018 年度公司不存在为任何
非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提
供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行
了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理
制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）公司回购股份情况
公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018
年 10 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股
份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董
事会第二十一次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司
回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章
程的相关规定。公司用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民
币 3 亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。且有利于推
动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与
广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2017
年年度业绩预盈的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，
在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我认为公司 2017 年度业绩预盈公告的
发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以
上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事
务所（特殊普通合伙）在 2017 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循
独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同
意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务和内部控制审计机构，
此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017 年末母公司未分配利润为负，2017 年度不进行利润分配。我认
为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现
的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名
委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法
有效。我作为审计委员会主任委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,
督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过
程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。积极
关注公司经营管理和财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充
分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
2019 年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职
责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判
断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：何红渠
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
2018 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极
参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司
重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会
决策的独立性。公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付于武，男，1945 年 2 月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变
速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，
哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书
长、常务副理事长、理事长等职务，历任中国汽车工程学会秘书长、常务副理
事长兼秘书长等职务，现任中国汽车工程学会名誉理事长、中国汽车人才会研
究会名誉会长，广州汽车集团股份有限公司独立董事、宁波圣龙汽车动力系统
股份有限公司独立董事、重庆小康工业集团股份有限公司独立董事、公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2018 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章
程的规定。我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议
出席情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出席 缺 席 应参加股 出 席
会次数 （次） （次） （次） 东大会次 （次）
数
付于武 16 16 0 0 3 1
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并
对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督
作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司 2018 年度生产经营、管理决策、战略制定等方面的一些重要事项
进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的
独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车
动力电池有限公司增资 217,600 万日元（折合人民币约 12,860 万元），全部用
于增加其注册资本。
2018 年 7 月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行
股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、
上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合
动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）系本公司的控股子公司。本次交易
完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集
团、华普汽车均将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会
第十五次会议，2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关
联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自
愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决
策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营
发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在
向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、
公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018 年度公司不存在为任何
非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提
供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行
了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理
制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事
会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听
取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和
身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，
提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘
任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理
水平有利。
报告期内，我对公司独立董事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案进行了认
真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合
有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益
的情形。
（五）公司回购股份情况
公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018
年 10 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股
份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董
事会第二十一次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司
回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章
程的相关规定。公司用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民
币 3 亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。且有利于推
动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与
广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事
务所（特殊普通合伙）在 2017 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循
独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同
意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务和内部控制审计机构，
此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017 年末母公司未分配利润为负，2017 年度不进行利润分配。我认
为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，我认为报告期内公司及相关股东均严格履行
了相关承诺，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注并监督公司的信息披露工作，公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵
守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，
确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东
的合法权益。
四、总体评价和建议
2018 年，我作为公司的独立董事，与公司管理层保持了良好的沟通，积极
有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审
核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合
法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策，维护了广大投资者的合法权益。
2019 年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职
责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判
断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，
促进公司规范运作，进一步切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：付于武
