股票代码：600478 股票简称：科力远
湖南科力远新能源股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股份回购相关议案已于 2018 年 9 月 18 日经湖南科力远新能源股份
有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）第六届董事会第十八次会议审议通过，
并于 2018 年 10 月 22 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2、拟回购的规模、价格前提、期限：
（1）回购规模：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
（2）回购价格：回购股份的价格为不超过人民币 6.28 元/股；
（3）回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月
3、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
（2）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《业务指引》”）的相关规
定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购股份的目的
自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源
汽车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混
合动力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业——动
力电池、材料及其它关键零部件产品协同发展。
近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展
的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值
增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财
务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相
匹配。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回
购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购价格不超过每股 6.28 元，即以每股 6.28 元或更低的价格回购
股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股
票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总
额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购股份价格不超过
人民币 6.28 元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于 1592.36 万股，占公司
目前已发行总股本（公司总股本 1,469,686,680 股）比例不少于 1.08%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、拟回购资金总额如下
表所示：
回购用途 拟回购数量 占 公 司 拟 回 购 资 金 总 回购实施期限
总 股 本 额（万元）
比例
股权激励计划 15,923,566 股 1.08 5,000-10,000 自股东大会审
员工持股计划 15,923,567 股 1.09 5,000-10,000 议通过回购股
合计 31,847,133 股 3.17 10,000-20,000 份预案之日起
12 个月内
若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 2 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 2 亿元（含）、回购价格上限为 6.28 元/股进
行测算，回购股份数量约 31,847,133 股，假设本公司最终回购股份数量 31,847,133
股，则回购注销后公司总股本为 1,437,839,547 股，公司股权变动如下：
本次回购实施前 本次回购完成后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
无限售条件流通股 1,391,070,330 94.65% 1,359,223,197 94.53%
限售条件流通股 78,616,350 5.35% 78,616,350 5.47%
总股本 1,469,686,680 100% 1,437,839,547 100%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 63.68 亿元，货币资金金额 10.96 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 20.37 亿元，资产负债率 47.22%。假设本次
最高回购资金上限 2 亿元（含）全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据
测算，回购资金约占公司总资产的 3.14%，约占归属于上市公司股东的净资产的
9.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不
超过人民币 2 亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上
市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司
股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者
股权激励计划）。
5、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股
票的情形如下：
增持均价 增持股数 增持股数占总股
姓名 增持方式 增持期间
（元/股） （股） 本比例
科力远集团 5.60 6,639,285 0.45%
张聚东 5.60 1,035,714 0.07%
刘彩云 5.60 714,286 0.05%
陆裕斌 5.60 464,286 0.03%
殷志锋 2018.5.7、 5.60 357,143 0.02%
大宗交易
刘一 2018.5.8 5.60 392,857 0.03%
易显科 5.60 357,143 0.02%
余新民 5.60 428,571 0.03%
张薇 5.60 857,143 0.06%
钟弦 5.60 1,071,429 0.07%
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及 9 名董事、监事、高级管理人
员集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息
披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《业
务指引》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司
章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定
投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资
回报。
3、公司本次用于回购资金总额不低于为人民币 1 亿元（含），不超过人民币
至 2 亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律
法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规
范性文件规定的实质性条件；《关于前十名无限售条件股东情况的公告》的公告
日期存在细微瑕疵外，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相
关要求履行了现阶段的信息披露义务，前述公告日期瑕疵不会对本次回购造成实
质性影响；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。2018 年 10 月
23 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《湖南科力
远新能源股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》（公告编号：
临 2018-092），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：湖南科力远新能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882297589
该专用账户仅用于回购公司股份，在回购期届满或回购方案实施完毕后，公
司将依法撤销股份回购专用账户。
十五 、回购方案的不确定性风险
公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的
风险。
十六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议公告
2、公司关于以集中竞价方式回购公司股份的独立董事意见
3、公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告
4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案及修订稿
5、公司关于以集中竞价回购公司股份通知债权人的公告
6、湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司回购股份的法
律意见书
7、第六届董事会第二十六次会议决议公告
8、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
