高盛高华证券有限责任公司

关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票持续督导

                              之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准湖
南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806 号）
核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”或“公
司”）2017 年 11 月非公开发行 78,616,350 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），
每股发行价人民币 9.54 元，募集资金总额为人民币 749,999,979.00 元，扣除各项
发行费用（不含税）人民币 18,173,222.53 元，实际募集资金净额为人民币
731,826,756.47 元。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机
构”或“本保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构，其持续督导期自本次发
行新增股份上市之日起至 2018 年 12 月 31 日止。
    截至本报告书签署日，科力远本次发行持续督导期限已满，本保荐机构现将
持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：


    一、上市公司基本情况

         项目                                    内容
公司名称               湖南科力远新能源股份有限公司
证券简称               科力远
证券代码               600478.SH
注册资本               1,469,686,680 元
注册地址               长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
主要办公地址           长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
法定代表人             钟发平
实际控制人             钟发平
联系人                 张飞
联系电话               0731-88983638
本次证券发行类型      非公开发行股票
本次证券发行时间      2017 年 11 月 20 日
本次证券上市地点      上交所


   二、保荐机构基本情况

       项目                                 内容
保荐机构名称          高盛高华证券有限责任公司
主要办公地址          北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中
                      心十八层
法定代表人            朱寒松
联系电话              010-66273333

保荐代表人            王挺、吴佳宏


   三、保荐工作概述
   本保荐机构根据相关法律法规和行业规范，针对公司具体情况确定了持续督
导的内容和重点，并诚实守信、勤勉尽责地持续督导科力远履行相关义务，主要
工作如下：
   1. 督导科力远有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
   2. 督导科力远有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
   3. 督导科力远及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法
规；
   4. 督导科力远履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
   5. 督导科力远有效执行关联交易公允性和合规性的制度；
   6. 督导科力远严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格
执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
   7. 核查科力远董事会、股东大会相关会议记录及决议；
   8. 出具关于科力远 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
   9. 定期或不定期对科力远进行现场检查，与科力远相关工作人员进行访谈，
及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。除现场检查外，保荐代表人以电话、
邮件等方式与科力远进行持续沟通，跟进科力远生产经营与规范运作情况。


    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    1. 科力远 2016 年度出现业绩亏损
    2017 年 3 月 25 日，科力远发布了 2016 年年度报告，公司 2016 年度净利润
为-2.1 亿元，出现业绩亏损。本保荐机构已于 2017 年 2 月 24 日、3 月 3 日、3
月 27 至 28 日对上市公司进行了专项现场检查，并持续跟进沟通。尽管公司 2016
年动力电池及极片与混合动力系统业务收入较同期实现增长，但由于处于产业化
生产初期，加之向中车时代低于成本销售动力电池等交易因素影响，公司实现的
毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。此外，公司 2016 年度所实现的包括计
入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于同期水平，因此，公司 2016 年
度净利润出现较大亏损。
    对于公司业绩亏损且营业利润同比大幅下降的情况，保荐机构建议公司应当
做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。此
外，公司应完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理
水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值。
    2. 科力远 2016 年度财务报告被会计师出具带强调事项段的无保留审计意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行了审计
并于 2017 年 3 月 23 日出具了带强调事项段的无保留审计意见《审计报告》（天
健审[2017]2-79 号）。审计报告中的强调事项内容为“我们提醒财务报表使用者
关注，如财务报表附注十三（二）所述，2016 年度因 CHS 项目搬迁至广东佛山，
根据科力远公司与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》，控股子公司
科力远 CHS 公司向长沙高新区管委会支付了搬迁赔偿资金 12,623.18 万元；同时
根据科力远公司及科力远 CHS 公司与佛山市禅城区政府签订的《CHS 项目迁址
佛山禅城合作协议书》，科力远 CHS 公司收到了佛山市禅城区政府拨付的搬迁
补偿款 12,500.00 万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”
    同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力远新能源
股份有限公司 2016 年度审计报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函
[2017]2-22 号），确认“因强调事项段涉及的 CHS 项目搬迁补偿支出及搬迁补偿
收入事项，影响科力远公司 2016 年度净利润减少 123.18 万元”；“上述强调事项
段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项
的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形”。
    根据保荐机构与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项
对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。
    公司董事会认为，上述审计意见客观反映了公司的实际情况，该强调事项涉
及的 CHS 项目搬迁补偿支出及搬迁收入，减少了公司 2016 年度净利润 123.18
万元。公司 CHS 混合动力系统业务经过多年的积累、创新改进与反复实践，已
经取得重大进展，第一款 CHS 公司动力总成系统的产品已经上市销售。CHS 项
目自 2016 年 8 月迁址到佛山后，已于 2016 年 11 月完成项目建设用地摘牌、获
得了 120 亩建设用土地并获得国土证，完成了城市规划许可证、建设工程规划许
可证等，项目整体基础工程已经全部浇筑完成，项目总体推进顺利，预计 2017
年年内完成工程项目建设与工艺设备安装调试，进入量产。公司已经制定了针对
性的具体措施，成立项目专项工作督导组，加强项目的持续建设管理，加强与项
目建设地方政府部门的工作沟通，全力推进项目的建设进展，尽早实现混合动力
系统产品在佛山的量产，提供公司经营效益，改善和扩大 CHS 产业经营成果。
    3. 《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机
以及 HT3800 项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》
（川华衡评报[2017]172 号）相关问题
    根据公司 2017 年 11 月 1 日发布的《关于控股子公司签订<技术许可协议>
和<委托开发合同>的公告》，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司，以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，对公司现有能适配到云内动力柴油机以及 HT3800
项目需要使用的专利和非专利技术使用权的市场价值进行评估，并出具了《无锡
明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能配适到云内动力柴油机以及 HT3800 项
目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报
[2017]172 号）。
    根据中国证监会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）网站于 2019 年 4
月 9 日发布的公告，湖南证监局认为《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现
有能适配到云内动力柴油机以及 HT3800 项目需要使用的专利和非专利专有技术
使用权价值资产评估报告》（报告文号为川华衡评报[2017]172 号）存在无形资
产收益期确定不合理、产销量预测依据不充分、后续研发支出预测依据不充分等
问题，并作出《关于对四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师刘承彬、徐
万松采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]5 号）。
    根据保荐机构与公司的沟通以及公司出具的书面确认函，公司与上海证券交
易所就此进行了专项汇报沟通，并会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）与湖南
证监局进行了专项汇报沟通；四川天健华衡资产评估有限公司认为该等监管措施
不实质性影响前述评估报告和评估结果的有效性；公司认为该等监管措施不会对
公司已公告的 2017 年、2018 年财务报表造成实质性不利影响；大信会计师事务
所（特殊普通合伙）认为该等监管措施不实质性影响审计机构对公司 2017 年、
2018 年财务报表的已有审计意见（标准无保留意见）。此外，公司律师湖南启
元律师事务所就该等监管措施是否影响《技术许可协议》和《委托开发合同》的
效力及继续履行向公司出具了法律意见函。
    除上述事项之外，本保荐机构在履行保荐职责期间，科力远未发生与履行保
荐职责相关的重大事项。


    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    在持续督导期内，科力远够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运
作，及时、准确地进行信息披露，并根据本保荐机构要求提供相关文件资料，为
本保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。


    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在本保荐机构对科力远持续督导期间，科力远聘请的证券服务机构能够根据
相关法律法规的要求及时提供有关专业意见，并能够积极配合本保荐机构的协调
和核查工作。


    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，本保荐机构采取事前及事后审阅相结合的方式对科
力远本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行审阅，对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
   本保荐机构认为，科力远持续督导期间在信息披露方面，能够按照中国证监
会及上交所的相关规定履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充分的
知情权，不断提高公司的透明度。


   八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
   公司 2016 年非公开发行股票募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会
和上交所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储管理，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
   截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司 2016 年非公开发行募集资金
尚未全部使用完毕。


   九、中国证监会和上交所要求的其他事项
   根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上交所备案。由于科力远 2016 年
业绩出现亏损，本保荐机构依规对该情况进行专项现场检查，并将现场检查报告
报送上交所备案。
   截至本持续督导保荐总结报告书出具日，由于科力远 2016 年非公开发行募
集资金尚未全部使用完毕，根据相关法律法规，保荐机构将继续对科力远的募集
资金管理和使用履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份
有限公司非公开发行 A 股股票持续督导之保荐总结报告书》之签章页）




      保荐代表人（签名）：
                                 王挺                  吴佳宏




                                           高盛高华证券有限责任公司


                                                      年    月    日