科力远：简式权益变动报告书（吉利控股、华普汽车）2019-10-11
简式权益变动报告书
湖南科力远新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科力远
股票代码：600478
信息披露义务人名称：浙江吉利控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路 1760 号
通讯地址：浙江杭州市滨江区江陵路 1760 号
一致行动人：上海华普汽车有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇工业园区
通讯地址：上海市金山区枫泾镇工业园区
权益变动性质：减少（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期 ：二〇一九 年 十 月
简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
和《准则第 15 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在科力远拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力远拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 4
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况 ....................................................................... 4
二、 信息披露义务人股东及股权结构情况 ........................................................................... 5
三、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................... 5
四、 一致行动关系说明 ........................................................................................................... 5
五、 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ..... 6
第二节 本次权益变动目的 ...................................................................................................... 7
一、本次权益变动目的 ............................................................................................................... 7
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的意向 ......................... 7
第三节 本次权益变动方式 ...................................................................................................... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况 ............................... 8
二、股份转让协议主要内容 ....................................................................................................... 8
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................................................... 9
四、本次权益变动相关的其他安排 ........................................................................................... 9
五、本次股份转让是否需要有关部门批准 ............................................................................... 9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 10
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 11
信息披露义务人及法定代表人声明....................................................................................... 12
一致行动人及法定代表人声明 .............................................................................................. 13
第六节 备查文件................................................................................................................... 14
一、备查文件............................................................................................................................. 14
二、备查地点............................................................................................................................. 14
湖南科力远新能源股份有限公司 简式权益变动报告书附表 ............................................... 16
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简式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
科力远、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司
信息披露义务人、吉利控股 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利科技 指 吉利科技集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
华普资产 指 浙江华普资产管理有限公司
吉利汽车控股有限公司，香港上市公司
吉利汽车 指
（0175.HK）
浙江钱江摩托股份有限公司，A 股上市公司
钱江摩托 指
（000913）
吉利控股、华普汽车于 2019 年 10 月通过协议
本次权益变动 指 转让方式向吉利 科技转让上市公司 科力远
183,594,706 股股份的行为
《湖南科力远新能源股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书》
吉利控股、华普汽车与吉利科技于 2019 年 10
《股份转让协议》、本协议 指
月 10 日签署的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 15 号》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：吉利控股
公司名称 浙江吉利控股集团有限公司
住所 杭州市滨江区江陵路1760号
法定代表人 李书福
注册资本 玖亿叁仟万元整
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330000747735638J
汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投
经营范围 资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车
模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）
营业期限 2003年03月24日至2033年03月23日止
通讯地址 浙江省杭州市滨江区江陵路1760号
联系电话 0571-28098330
（二）一致行动人：华普汽车
公司名称 上海华普汽车有限公司
住所 上海市金山区枫泾镇工业园区
法定代表人 杨健
注册资本 贰亿肆仟万元整
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101161321523993
汽车及零部件制造销售,空调电器部件生产,从事货物进出口和技术
经营范围 进出口业务,从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000年9月1日至2020年8月31日
通讯地址 上海市金山区枫泾镇工业园区
联系电话 021-51211999
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简式权益变动报告书
二、 信息披露义务人股东及股权结构情况
截至本报告书签署日，吉利控股的股东及股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
李书福 84,700 91.08
李星星 8,300 8.92
合计 93,000 100
注：李星星先生系李书福先生之子
三、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，吉利控股董事及其主要负责人情况如下：
长期居住 是否拥有境外永
姓名 职位 性别 国籍
地 久居留权
董事长兼总经
李书福 男 中国 浙江 无
理
杨健 董事 男 中国 浙江 无
安聪慧 董事 男 中国 浙江 无
李东辉 董事 男 中国 北京 无
李星星 监事 男 中国 浙江 无
叶维列 监事 男 中国 浙江 无
四、 一致行动关系说明
截至本报告书签署日，吉利控股持有华普汽车 90%股权，是华普汽车绝对控
股股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，吉利控股、华普汽车构成一
致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。吉利控股直接持有
上市公司 2.97%股份；通过华普汽车间接持有上市公司 8.13%股份。本次权益变
动前，信息披露义务人及一致行动人关系方框图如下：
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简式权益变动报告书
吉利控股
90%
华普汽车
8.13% 2.97%
科力远
五、 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的
已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人李书福先生在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
（1）截至 2018 年末，李书福先生直接及间接持有吉利汽车控股有限公司
（0175.HK）44.16%股份，系其实际控制人；
（2）截止截至本报告书签署日，李书福间接持有浙江钱江摩托股份有限公
司（000913）29.77%股份，系其实际控制人；
（3）截至 2018 年末，李书福先生直接及间接持有洪桥集团有限公司
（8137.HK）28.63%股份。
截至本报告书签署日，吉利科技持有台州银行股份有限公司股份比例为
10.00%，实际控制人李书福通过控股子公司铭泰投资发展集团有限公司持有台州
银行股份有限公司股份比例为 4.90%，除此之外，吉利科技及其实际控制人李书
福不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份比例超过
5%的情况。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为了更好的实现科力远发展战略，理顺股权与管理权关系，上市公司该部分
股份实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场
减持，未导致科力远实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股
份的意向
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，信息披露义务人
在未来 12 个月内未有增持上市公司股份的意向。若发生相关权益变动事项，将
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本
情况
本次权益变动方式为协议转让。吉利控股将其持有的上市公司 2.97%股份转
让予吉利科技，华普汽车将其持有的上市公司 8.13%股份转让予吉利科技。
本次权益变动前，吉利控股持有上市公司 49,149,883 股，占上市公司总股本
比例为 2.97%，华普汽车持有上市公司 134,444,823 股，占上市公司总股本比例
为 8.13%。
本次权益变动后，信息披露义务人吉利控股及华普汽车不持有上市公司股份。
二、股份转让协议主要内容
2019 年 10 月 10 日，吉利控股、华普汽车与吉利科技签署《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、协议主体
甲方、转让方：浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
乙方、受让方：吉利科技集团有限公司
2、本次转让的标的股份
本次转让的标的股份为甲方合法持有的科力远 183,594,706 股, 占科力远股
本总额的 11.10%。
3、标的股份的转让价格
标的股份的转让价格为每一股人民币 4.47 元，本次股份转让的转让价款合
计为 820,668,336 元(大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整)。
4、付款安排
自过户完成日起 12 个月内, 乙方应当将全部转让价款 820,668,336 元（大写：
捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整）支付至甲方书面指定的银行账户。
5、协议生效时间及条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
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简式权益变动报告书
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人直接持有科力远 11.10%
的股份，共计 183,594,706 股，其中，有限售条件的流通股 183,594,706 股。限售
流通股具体情况如下：
吉利控股参与科力远 2019 年 4 月实施完成的非公开发行，认购 49,149,883
股，该等股份自上市之日起 36 个月不得转让，锁定期自 2019 年 4 月 2 日至 2022
年 4 月 1 日。华普汽车参与科力远 2019 年 4 月实施完成的非公开发行，认购
134,444,823 股，该等股份自上市之日起 12 个月不得转让，锁定期自 2019 年 4
月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。本次协议转让完成后，吉利科技将继续履行吉利控
股、华普汽车就标的股份所做出的所有承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
此外，本次协议转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动相关的其他安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附
加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，
就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、本次股份转让是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得上交所关于本次股份转让的合
规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
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简式权益变动报告书
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
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简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益
变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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简式权益变动报告书
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的浙江吉利控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：___________________
李书福
2019 年 10 月 10 日
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简式权益变动报告书
一致行动人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海华普汽车有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：___________________
杨健
2019 年 10 月 10 日
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简式权益变动报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者
也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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简式权益变动报告书
（此页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：___________________
李书福
2019 年 10 月 10 日
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：___________________
杨 健
2019 年 10 月 10 日
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简式权益变动报告书
湖南科力远新能源股份有限公司
简式权益变动报告书附表
基本情况
湖南科力远新能源股份 长沙市岳麓区桐梓坡西路
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 348 号
股票简称 科力远 股票代码 600478.SH
浙江吉利控股集团有限 信息披露义务人 杭州市滨江区江陵路 1760
信息披露义务人名称
公司 注册地 号
增加 □ 减少
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无 □
变化
化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
是 □ 否
为上市公司第一大股 是 □ 否 是否为上市公司
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方式（可多
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
信息披露义务人及其
披露前拥有权益的股
持股数量：183,594,706 股
份数量及占上市公司
已发行股份比例
持股比例：11.10%
股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权
变动数量：0 股
益的股份数量及变动
比例
变动比例：减少 11.10%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □ 否
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和股东权
益的问题
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简式权益变动报告书
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否 □
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否 □
取得批准
是 □ 否 □
是否已得到批准
不适用。
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简式权益变动报告书
（此页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：___________________
李书福
2019 年 10 月 10 日
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：___________________
杨 健
2019 年 10 月 10 日
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