凌云股份：2017年第五次临时股东大会会议资料2017-12-21
凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2017 年第五次临时股东大会
会议资料
二零一七年十二月
凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
2017 年第五次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 12 月 28 日上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于调整 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH 担保额度及期限的议案
3、关于选举公司股东代表监事的议案
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
议案 1
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第三十一条、《上
市公司章程指引（2016 年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”“公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。”
为落实上述规定，同时加强对中小股东利益的保护，拟修改《公司章程》相
关条款；此外，根据公司需要，拟修改《公司章程》相关条款，删除其中关于职
工代表监事人数的表述。具体修改情况如下：
一、原《公司章程》第七十八条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
二、原《公司章程》第八十二条：
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事
会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会
成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司首届监事会由股东代
表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
三、原《公司章程》第一百四十四条：
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事两名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
议案 2
关于调整 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH
担保额度及期限的议案
各位股东及股东代表：
德国 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH（德国瓦达沙夫汽车部件有限公司，
以下简称 WAG 公司）成立于 2009 年 3 月，2015 年 9 月被本公司收购 100%股权，
成为本公司下属全资子公司，注册资本 100 万欧元，2016 年 9 月将对 WALDASCHAFF
AUTOMOTIVE GMBH 的 350 万欧元的债权，转增为该公司的注册资本。截止到 2017
年 9 月底，WAG 公司资产总额 63,199.72 万元、负债总额 73,575.85 万元、资产
净额-10,376.13 万元，资产负债率为 85.90%。
WAG 公司的发展以及新项目开拓需要大量设备、工装、研发等方面的投入，
在新项目所带来的效益体现之前，投资资金及部分运营资金主要依托于银行贷款。
为满足 WAG 公司融资需求，经批准本公司已为其提供 10,580 万欧元的担保
额度，截止到 2017 年 10 月底，通过内保外贷方式已使用额度 8,393 万欧元，剩
余担保额度为 2,187 万欧元。为保证 WAG 新项目投资顺利进行，支持其可持续发
展，本次拟为 WAG 公司新增担保额度 5,000 万欧元。
新增担保后，对 WAG 担保额度由前期批准的 10,580 万欧元调整为 15,580 万
欧元，担保期限统一调整为 2021 年 4 月 30 日止（详见下表）。
调整明细表
调整前 调整后
序
已批准额度 担保期限 批准机构 拟批准额度 担保期限 备注
号
2018 年 4 月 本次新增 5000 万欧
1 2580 万欧元 第五届董事会第三十一次会议
30 日止 元担保额度，担保
2018 年 4 月 第五届董事会第三十四次会议、 额度由 10580 万欧
2 2000 万欧元
30 日止 2015 年年度股东大会 2021 年 4 月 元调整为 15580 万
15580 万欧元
2018 年 4 月 第六届董事会第七次会议、 30 日止 欧元，担保期限由
3 4000 万欧元
30 日止 2016 年第二次临时股东大会 2018 年 4 月 30 日止
2018 年 4 月 第六届董事会第十五次会议、 调整为 2021 年 4 月
4 2000 万欧元
30 日止 2017 年第三次临时股东大会 30 日止。
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日
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凌云工业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
议案 3
关于选举公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作需要，翟斌、朱京良、张丽不再担任公司监事职务。公司控股股东北
方凌云工业集团有限公司提名信虎峰、李久安为股东代表监事候选人，任期至公
司第六届监事会任期届满。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举信虎峰为公司股东代表监事；
2、选举李久安为公司股东代表监事。
上述监事候选人简历已于 2017 年 12 月 13 日公布在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站。
公司第六届监事会第十四次会议已通过变更公司监事的议案，现提交股
东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日
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