凌云股份：关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2018-05-16
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临 2018-023
凌云工业股份有限公司
关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 5 月 14 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）
第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次
配股”或“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，凌云股份就本次配股对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境未发生重大不
利变化；
2、假设本次股票发行数量为 136,521,289 股，发行完成后公司总股本为 591,592,255
股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
3、假设本次发行于 2018 年 11 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
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4、假设本次配股的募集资金总额为 15 亿元，不考虑发行费用的影响；
5、公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 33,103.76 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 30,039.41 万元。假设以下三种情形：
①公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2017 年度
持平；
②公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2017 年度
增长 10%；
③公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2017 年度
增长 20%；
6、根据公司 2017 年度利润分配方案，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 455,070,966
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），共分配现金股利
100,115,612.52 元，不进行资本公积金转增股本，假设公司现金分红于 2018 年 6 月实施
完毕；
7、上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。以下测算未考虑股份支付对所有者权益的影响以及募集资金到位后对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了 2018 年度不同盈利情形下本次配
股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
配股前 不考虑本次配股 本次配股完成后
项目
（2017 年度/年末） （2018 年度/年末） （2018 年度/年末）
总股本（股） 455,070,966 455,070,966 591,592,255
发行数量（股） 136,521,289
募集资金（元） 1,500,000,000.00
发行完成日期 2018 年 11 月 30 日
假设一： 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与
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配股前 不考虑本次配股 本次配股完成后
项目
（2017 年度/年末） （2018 年度/年末） （2018 年度/年末）
2017 年度持平
基本每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.71
加权平均净资产收益率 9.07% 8.48% 8.22%
扣除非经常性损益后基本
0.67 0.66 0.64
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.67 0.66 0.64
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加
8.23% 7.70% 7.46%
权平均净资产收益率
公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比
假设二：
2017 年度增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.78
加权平均净资产收益率 9.07% 9.29% 9.01%
扣除非经常性损益后基本
0.67 0.73 0.71
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.67 0.73 0.71
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加
8.23% 8.43% 8.17%
权平均净资产收益率
公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比
假设三：
2017 年度增长 20%
基本每股收益（元/股） 0.73 0.87 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.87 0.85
加权平均净资产收益率 9.07% 10.09% 9.78%
扣除非经常性损益后基本
0.67 0.79 0.77
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.67 0.79 0.77
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加
8.23% 9.16% 8.88%
权平均净资产收益率
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发
行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期
时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
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2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新
增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还公司借款并补充流动资金，
但由于募集资金产生效益需要一定的时间才能得以体现，对公司的积极作用在短期内难
以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东
即期回报存在被摊薄的风险。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
本次配股摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次配股融资的必要性和合理性
（一）偿还公司借款的必要性和可行性
1、降低资产负债率，优化资本结构
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末，公司的资产负债率分别为 50.93%、
51.91%、54.87%和 57.80%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，且呈持续上
升趋势。2015-2017 年末、2018 年 3 月末，公司资产负债率与行业平均水平对比情况如
下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
行业平均值 34.67% 35.60% 38.59% 38.77%
行业中位数 33.48% 33.66% 38.03% 38.73%
凌云股份 57.80% 54.87% 51.91% 50.93%
注：同行业上市公司范围为截至 2018 年 5 月 14 日 Wind 行业“机动车零配件与设备”的 117 家
公司，数据来源于 Wind 资讯。
业务规模的快速增长为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务
融资获取营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。本次配股募集资金 6
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亿元拟用于偿还公司借款有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融
资渠道，提升公司对外融资能力和融资空间。
2、降低财务费用，增加盈利能力
截至 2018 年 3 月 31 日，公司短期借款金额为 307,133.58 万元，一年内到期的非流
动负债为 5,955.40 万元，长期借款金额为 28,590.33 万元。2017 年度，利息支出金额为
10,594.03 万元，2018 年一季度，财务费用金额为 2,588.82 万元。公司利息支出金额较
高，对公司的经营业绩造成一定的压力，影响公司的盈利水平。同时，由于公司业务规
模不断扩张，若仍然以债务融资筹措资金，公司的利息负担将进一步加重。本次配股募
集资金 6 亿元用于偿还公司借款后，公司有息债务规模将有所下降，利息支出降低，盈
利能力进一步增强。
3、优化债务结构，降低短期偿债风险
截至 2018 年 3 月 31 日，公司短期借款金额为 307,133.58 万元，一年内到期的非流
动负债为 5,955.40 万元。以 2018 年 3 月 31 日短期借款构成为基础，截至 2018 年 6 月
30 日，凌云股份母公司到期的短期债务合计为 6.1 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日，凌云
股份母公司到期的短期债务合计为 8.2 亿元，公司短期债务压力较大。本次配股募集资
金 6 亿元用于偿还公司借款，有利于优化公司债务结构，从而有效缓解公司短期偿债压
力，降低公司财务风险。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
1、汽车零部件行业面临较大市场发展机遇
公司汽车零部件产品主要为高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，
新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽
车等速万向节前驱动轴，汽车装饰密封系统等。汽车零部件的行业特征及发展趋势决定
了公司未来三年营运资金的需求将不断扩大。
第一，2017 年，中国全年汽车产销 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，同比增长 3.19%
和 3.04%。作为汽车工业发展重要支撑的零部件伴随着汽车市场的增长快速扩张，产值
规模超过 3 万亿。同时，中国汽车零部件产值比上整车产值 1:1 的比例仍然远低于汽车
产业链成熟国家 1.7:1 的比例，未来仍有较大提升空间。公司作为国内汽车零部件细分
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领域龙头企业，为紧抓行业发展机遇、拓宽业务规模，需要进一步的资金支持。第二，
汽车零部件行业属资金密集型行业，由于市场化竞争要求以及轻量化、智能化、电子化
的发展趋势，下游整车厂车型更新换代较快，基于整车厂对采购产品的品种规格、质量、
供货进度等要求，零部件企业需要开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标
等方式获取订单，进而生产产品并供货。公司产品开发、签订销售协议、备料生产、销
售回款存在一定的周期。因此，需投入更多的资源，匹配更多的资金。
2、区域性布局需要进一步的资金支持
为应对订单在执行过程中根据客户需求调整的可能性，公司近年来围绕整车厂设厂
以降低运输成本，截至 2018 年 3 月 31 日，公司已在国内主要汽车生产基地上海、北京、
重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强。为满
足整车厂的规模化生产需求，分子公司需维持一定的存货水平及给予客户信用期限，因
此，公司区域性布局的稳步推进也对总体营运资金提出了更高的要求。
3、新产品、新市场开发需要持续营运资金补充
公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造
知名品牌作为自主创新的着力点。收购 Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“WAG”）
后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现
已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。同时，公司以国家认定级技术
中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽
车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善，被国家工业和信息化部
认定为“国家技术创新示范企业”。本次配股募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公
司营运资金压力，为公司新产品、新市场开发提供资金支持，进一步增加公司核心竞争
力。
四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金运用与公司现有业务的关系
公司 2015-2017 年营业收入平均增长率为 22.16%，根据公司对行业未来发展情况
的判断及公司未来三年业务发展目标，未来几年，公司将继续扩大生产经营规模以进一
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步发挥公司在汽车零部件和市政工程塑料管道系统行业的优势。随着公司市场影响力进
一步增强，公司市场规模进一步扩大，本次配股募集资金部分用于补充流动资金，在一
定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面，促进公司经营业绩持
续增长。
近三年公司资产负债率均高于同行业平均水平，且呈持续上升趋势，主要原因是公
司业务快速发展为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务融资获取
营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。因此，通过股权融资补充流动资
金或偿还有息债务可以优化融资结构，缓解公司短期偿债压力，降低财务风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
技术研发能力是公司核心竞争力的保证，也是公司竞争优势的体现。公司始终加强
人力资源体系建设，已经构成了较为完善的人才激励机制，以良好的研发环境及各项激
励措施吸引专业人才，以人才团队建设保障经济目标的实现。截止 2017 年 12 月 31 日，
公司共有研发人员 1,147 名，占公司总人数的 11.74%，公司拥有充足的人才储备。
公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发
能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术
和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。收购
WAG 后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方
向，现已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。目前，国家级技术中心、
国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险
杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。
公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了
长期配套关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一
定的规模优势；同时，公司市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年
来稳居全国第一。
五、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以“建设世界级优秀汽车零部件制造基地，打造中国智能管网系统龙头企业，
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把公司建成中国汽车轻量化专项技术领导者，成为‘国内著名、国际知名’的大型跨国
企业集团。”为发展战略。公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产
品的规模化生产，从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力；另
一方面，积极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不
断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满
足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机
遇。
（二）加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力
本次配股募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金
用于偿还公司借款和补充公司流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财
务费用，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金
支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配
制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
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公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
综上，本次配股完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取
多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员作出如下承诺：
凌云工业股份有限公司拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报
填补措施作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，
如果本人违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
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公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公
司，为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权
益，作出如下承诺：
“不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益；
若违反上述承诺给凌云股份或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。”
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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