凌云工业股份有限公司

             未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）



    为进一步规范和完善凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
加强利润分配的透明度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制
定公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）。

    一、制定本规划考虑的因素

   公司着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融
资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项
目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳
定性。

    二、本规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公
司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。

    三、股东回报规划（2018 年-2020 年）

    1、利润分配方式

    依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东分配的
利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结
合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，
公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

    2、利润分配的时间
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    2018 年-2020 年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资
金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。

    3、利润分配的条件

    （1）现金分配的具体条件和比例

    现金分配应综合考虑公司的盈利水平、持续经营能力等因素。

    在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，公司具备现金分
红的，应采取现金分红进行利润分配。

    上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、
收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 6
亿元以上的。

    （2）发放股票股利的具体条件

    发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。

    公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利
分配预案。

    （3）差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

    四、本规划的决策程序

    1、公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。

    2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董
事应当对利润分配预案发表明确意见。

    公司董事会每年结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案
前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、网络媒体沟通或邀请中小股东
参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

    对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。

    因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现
金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提
交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    五、本规划的实施

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。


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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                             凌云工业股份有限公司董事会

                                                       2018 年 5 月 14 日




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