凌云股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-09-04
凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月
凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 9 月 12 日上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、审议《关于公司符合配股发行条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2018 年度配股发行方案的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 配股比例和配股数量
（4） 定价原则及配股价格
（5） 配售对象
（6） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
（7） 发行时间
（8） 承销方式
（9） 本次配股募集资金投向
（10）本次配股决议的有效期限
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（11）本次发行证券的上市流通
3、审议《公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案》
4、审议《关于公司 2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议《关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
6、审议《关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
7、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
8、审议《关于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的
议案》
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
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议案 1
关于公司符合配股发行条件的议案
各位股东及股东代表：
据凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展和提升公司综合竞
争能力需要，公司拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简
称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对实际经营情况和相关事
项进行逐项对照检查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关
于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
（一）本次配股发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次配股发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
二、公司符合《证券法》公开发行股票的相关条件
公司符合《证券法》第十三条规定的下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
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1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1、最近三个会计年度连续盈利。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行
人归属于母公司股东的净利润分别为 13,747.61 万元、21,303.47 万元和 33,103.76
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 12,889.76 万元、
19,619.17 万元和 30,039.41 万元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
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7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办
法》第九条规定的下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规
定
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资
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产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列任
一情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者做出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
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会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小
额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股公开发
行符合上述要求。
综上，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续
性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关
规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项
规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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议案 2
关于公司2018年度配股发行方案的议案
各位股东及股东代表：
为紧抓“中国制造 2025”发展机遇，把握汽车智能化、轻量化、模块化等发
展趋势，并进一步调整融资结构及降低财务风险，凌云工业股份有限公司（以下
简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“配股”）。本次配股的具体发行方
案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股的拟发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以
公司截至 2018 年 3 月 31 日的总股本 455,070,966 股为基数测算，本次可配股数
量总计不超过 136,521,289 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司
送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按
照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
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本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股
发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因
而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑
公司的发展前景与股东利益等因素；
遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得证监
会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在证监会核准
本次配股方案后另行确定。
公司控股股东北方凌云工业集团有限公司承诺将按其持股比例以现金方式
全额认购本次配股的可配售股份。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
7、发行时间
本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
9、本次配股募集资金投向
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本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中 60,000
万元用于偿还公司借款，其余不超过 90,000 万元将用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿
还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净
额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
以上议案请公司股东大会审议，本方案尚需经中国证券业监督管理委员会核
准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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议案 3
公司2018年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东及股东代表：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实
际情况，公司编制了 2018 年度配股公开发行证券预案。具体内容详见公司于 2018
年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云工业股份
有限公司 2018 年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号：临 2018-022）。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
议案 4
关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
为紧抓“中国制造 2025”发展机遇，把握汽车智能化、轻量化、模块化等发
展趋势，并进一步调整融资结构及降低财务风险，公司拟通过向原股东配售股份
（以下简称“配股”）的方式募集资金。本次配股募集资金使用的可行性分析报告
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《凌云工业股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
12
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议案 5
关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次配
股对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补措施。
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《凌云工业股份有限公司关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告》（公告编号：临 2018-023）。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
议案 6
关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售公开发行人民币
普通股（A 股）股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，公司董事、高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出了承诺，
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《凌云工业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：临 2018-024）。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
议案 7
关于前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2018 年 3 月 31 日止前
次募集资金使用情况的报告。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
议案 8
关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善凌云工业股份有限公司利润分配政策，加强利润分配的
透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）和《公司章程》等规定，公司制定了《凌云工业股份有限公
司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。具体内容详见公司于 2018 年 5
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云工业股份有限
公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
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议案 9
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了确保本次配股的顺利进行，现提请股东大会授权公司董事会办理本次配
股有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件；回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，
包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资
金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于
公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事
宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商
协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
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凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划
进行调整或延迟实施；
10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的
股东；
11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、上述第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年九月十二日
18
