凌云股份 2018 年第一次临时股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2018)-04-183 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司 2018 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法
性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第六届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2018 年 8 月 25 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2018 年 9 月 12
日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于
2018 年 9 月 12 日上午 10：00 在河北省涿州市松林店镇公司会议室现场召开，
会议由董事长赵延成主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
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召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》及公司制作的《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股
东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议
的股东（或股东代理人）共计 2 名，持有公司 156,620,841 股股份，占公司有表
决权股份总数的 34.4168 %。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 77 名，
持有公司 34,436,834 股股份，占公司有表决权股份总数的 7.5673%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、
监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 79 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 191,057,675 股，占公司总股本的 41.9841%。其中，现场出席会议
的股东（或股东代理人）共计 2 名，持有公司 156,620,841 股股份，占公司有表
决权股份总数的 34.4168%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 77 名，持有
公司 34,436,834 股股份，占公司有表决权股份总数的 7.5673%。本所律师认为，
参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规
定的要求。
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2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东监票人、
监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 9 项议案，各项议案表决结果如下：
同意 反对 弃权
议案 议案 同意 反对 弃权 是否
比例 比例 比例
序号 内容 票数 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
《关于公司符合配股发行
1 173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467 是
条件的议案》
2.01 发行股票的种类和面值 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.02 发行方式 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.03 配股比例和配股数量 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.04 定价原则及配股价格 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.05 配售对象 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
本次配股前滚存未分配利
2.06 是
润的分配方案 173,983,495 91.0633 17,074,180 8.9367 0 0.0000
2.07 发行时间 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.08 承销方式 是
173,894,495 91.0167 17,074,180 8.9366 89,000 0.0467
2.09 本次配股募集资金投向 是
173,894,495 91.0167 17,064,180 8.9314 99,000 0.0519
2.10 本次配股决议的有效期限 是
173,878,395 91.0083 17,080,280 8.9398 99,000 0.0519
2.11 本次发行证券的上市流通 是
173,894,495 91.0167 17,064,180 8.9314 99,000 0.0519
《公司 2018 年度配股公
3 是
开发行证券预案的议案》 173,894,495 91.0167 17,064,180 8.9314 99,000 0.0519
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同意 反对 弃权
议案 议案 同意 反对 弃权 是否
比例 比例 比例
序号 内容 票数 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
《关于公司 2018 年度配
4 股募集资金使用的可行性 173,894,495 91.0167 17,058,680 8.9285 104,500 0.0548 是
分析报告的议案》
《关于 2018 年度配股摊
5 薄即期回报的风险提示及 173,894,495 91.0167 17,147,680 8.9751 15,500 0.0082 是
填补措施的议案》
《关于配股摊薄即期回报
6 采取填补措施承诺的议 173,894,495 91.0167 17,147,680 8.9751 15,500 0.0082 是
案》
《关于前次募集资金使用
7 是
情况的报告的议案》 173,906,395 91.0229 17,065,780 8.9322 85,500 0.0449
《关于未来三年股东回报
8 规划（2018 年-2020 年） 174,004,395 91.0742 5,885,364 3.0804 11,167,916 5.8454 是
的议案》
《关于提请股东大会授权
9 董事会全权办理公司本次 173,894,495 91.0167 17,060,780 8.9296 102,400 0.0537 是
配股相关事宜的议案》
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资
格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规
范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司2018年第一次
临时股东大会的法律意见书的签署页）
负责人：郭斌伽仇
经办律师：黄国宝 战协飞／
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2018年9月12日
