股票简称：凌云股份 股票代码：600480
凌云工业股份有限公司
《关于请做好凌云股份配股发行发审委
会议准备工作的函》
问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函》（以下简称
“《告知函》”）已收悉。凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“申
请人”或“公司”）已会同保荐机构财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐
机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 等相关各方对《告知
函》所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释
义具有相同含义。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对告知函所列问题的答复 宋体
1
目录
问题 1、 ......................................................................................................................................................... 3
问题 2、 ....................................................................................................................................................... 11
问题 3、 ....................................................................................................................................................... 16
问题 4、 ....................................................................................................................................................... 21
问题 5、 ....................................................................................................................................................... 24
2
问题 1、申请人最近一期扣非归母净利润同比下降 36.26%，经营性现金流量金额
为-7.45 亿元，请申请人进一步说明和披露：（1）扣非归母净利润大幅下滑及经营活动
产生的现金流量净额为大额负数的原因及合理性，下降幅度是否与同行业可比公司一
致；（2）结合汽车零部件行业环境、供求关系和申请人经营状况等，说明影响公司经
营业绩下滑的主要因素是否已实质性消除，是否会对公司生产经营的稳定性及未来的
持续盈利能力产生重大不利影响；相关信息披露是否充分；（3）2018 年预计实现盈利
情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、扣非归母净利润大幅下滑及经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因
及合理性，下降幅度是否与同行业可比公司一致
（一）扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，公司扣非归母净利润的基本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
营业收入 632,702.69 579,829.83 52,872.86 9.12%
营业成本 511,348.25 462,376.58 48,971.67 10.59%
营业毛利 121,354.44 117,453.25 3,901.19 3.32%
销售费用 25,542.84 26,723.58 -1,180.74 -4.42%
管理费用 47,916.29 37,802.69 10,113.60 26.75%
财务费用 7,563.38 5,652.24 1,911.14 33.81%
营业利润 39,115.01 45,186.16 -6,071.15 -13.44%
利润总额 40,944.83 45,179.12 -4,234.29 -9.37%
净利润 35,690.30 37,999.59 -2,309.29 -6.08%
少数股东损益 18,017.30 14,536.58 3,480.72 23.94%
归属于母公司所有者的净利
17,673.00 23,463.01 -5,790.01 -24.68%
润
非经常性损益 2,834.24 184.22 2,650.02 1438.51%
扣非后归属于母公司所有者
14,838.76 23,278.79 -8,440.03 -36.26%
的净利润
3
受主要原材料价格上涨、部分产品议价空间被压缩等因素影响，2018 年 1-6 月公司
综合毛利率同比下降 1.02 个百分点，但公司通过开发新产品、拓展市场，营业收入同
比增长了 9.12%，营业毛利同比增长 3,901.19 万元。
公司扣非归母净利润下滑的主要原因是：2018 年 1-6 月，公司管理费用增加导致净
利润小幅下滑；部分汽车金属零部件全资子公司利润下滑、部分汽车塑料零部件、塑料
管道系统非全资子公司利润增加，导致合并层面少数股东损益增加、归母净利润下滑；
2018 年 1-6 月，计入非经常性损益中政府补助金额较上年同期大幅增加，使得非经常性
损益增加，导致扣非后归属于母公司所有者的净利润下降；2018 年 1-6 月，财务费用同
比增长 1,911.14 万元。
1、管理费用增加
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，公司管理费用的主要情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动额度 变动幅度
研究开发费 19,650.58 15,870.92 3,779.66 23.82%
职工薪酬 17,023.46 13,057.07 3,966.39 30.38%
折旧费等其他管理费用 11,242.25 8,874.71 2,367.54 26.68%
合计 47,916.29 37,802.69 10,113.60 26.75%
上表可知，2018 年 1-6 月，公司管理费用增加主要是研发费用和职工薪酬增加所致，
二者合计增加额为 7,746.05 万元。
公司研发费用大幅增长的主要原因是：一方面，随着公司业务规模的不断扩大，公
司为满足下游整车厂的更新换代需求，需要不断增加配套产品研发费用投入；另一方面，
为提升核心竞争力，公司积极推进产品结构转型升级战略，研发投入重点向高技术含量、
高技术附加值项目和新能源汽车等领域倾斜，导致公司相关研发投入大幅增加。
公司职工薪酬大幅增长的主要原因是：本期发行人分子公司数量增加，为保障分子
公司设立、管理工作有序进行，公司加强高端、急缺人才的引进力度，选优配强中层管
理人员，同时提高人才待遇，导致职工薪酬增加。
4
2、部分汽车金属零部件分公司、全资子公司利润下滑
发行人分公司、全资子公司主要经营汽车金属零部件产品。2018 年 1-6 月，净利润
下滑幅度占发行人归母净利润变动额的比例在 10%以上的公司具体情况如下：
单位：万元
占归母净利润变
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额
动的比例
西南凌云 -799.90 917.03 -1,716.92 29.65%
WAG -3,523.92 -2,190.54 -1,333.39 23.03%
定州分公司 -876.85 181.00 -1,057.86 18.27%
汽车研发分公司 -1,151.57 -294.93 -856.64 14.80%
北京分公司 710.43 1,435.19 -724.76 12.52%
广州凌云 77.02 693.13 -616.11 10.64%
合计 -5,564.80 740.88 -6,305.68 108.91%
注：上表分子公司净利润为未经合并抵消的单体数据。
上述公司主要为汽车金属零部件公司，净利润合计下滑 6,305.68 万元。
公司汽车金属零部件分、子公司主要经营冲焊件、保险杠、防撞杆，主要原材料为
钢材，通过冲压或辊压、焊接等工序生产出成品。2018 年 1-6 月，公司钢材采购均价较
上年同期上涨 441 元/吨，涨幅为 5.90%，但由于下游汽车行业增速放缓，钢材价格上
涨无法及时传导至下游客户，导致主营汽车金属零部件的分子公司利润下滑，合并层面
体现为公司归属于母公司所有者的净利润降幅较大。
3、部分汽车塑料零部件、塑料管道系统非全资子公司利润增加
公司非全资子公司主要为经营汽车塑料零部件、塑料管道系统产品的公司。2018
年 1-6 月，净利润上升幅度占公司归母净利润变动额的比例在 10%以上的公司具体情况
如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 占归母净利润变动的比例
河北亚大汽车 10,032.10 7,514.51 2,517.60 43.48%
长春亚大汽车 6,786.59 6,038.16 748.43 12.93%
四川亚大 1,592.55 979.67 612.88 10.59%
5
合计 18,411.25 14,532.34 3,878.91 66.99%
注：上表分子公司净利润为未经合并抵消的单体数据。
上述公司经营汽车塑料零部件或塑料管道系统产品，均为公司非全资子公司，净利
润合计增加 3,878.91 万元。
2018 年 1-6 月，公司汽车塑料零部件、塑料管道系统业务稳定发展，新增 32 个百
万元以上的塑料管道系统客户，获得汽车塑料零部件定点项目 23 个，主营汽车塑料零
部件、塑料管道系统业务分子公司利润保持稳定增长，合并层面体现为公司少数股东损
益增幅较大。
4、非经常性损益的影响
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，发行人非经常性损益项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
非流动资产处置损益 83.99 162.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,303.19 790.61
补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
775.60 0.00
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 0.00 0.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133.63 -589.36
少数股东权益影响额 -242.63 -64.82
所得税影响额 -219.54 -114.78
合计 2,834.24 184.22
由上表可见，2018 年 1-6 月计入非经常性损益中政府补助金额较上年同期大幅增
加，使得非经常性损益增加，导致扣非后归属于母公司所有者的净利润下降。
（二）扣非归母净利润下降幅度与同行业公司的对比
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，产品类型、收入规模及毛利率与发行人均较为相
近的同行业上市公司经营业绩情况如下：
6
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
扣非归母净利润
公司 扣非归母 扣非归母
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 变动幅度
净利润 净利润
宁波华翔 694,020.97 19.13% 27,036.15 711,742.98 21.20% 38,657.77 -30.06%
万里扬 216,116.68 26.55% 24,471.13 268,893.38 25.74% 34,606.20 -29.29%
双林股份 194,754.60 20.00% 6,578.42 200,963.02 24.64% 16,713.33 -60.64%
渤海汽车 145,853.98 18.41% 7,162.14 117,817.52 21.10% 11,963.74 -40.13%
今飞凯达 134,164.75 16.81% 2,037.76 114,892.75 17.87% 2,650.49 -23.12%
凌云股份 632,702.69 19.18% 14,838.76 579,829.83 20.26% 23,278.79 -36.26%
由上表可见，2018 年 1-6 月较上年同期，发行人扣非归母净利润的下降幅度与同行
业上市公司基本一致。
（三）经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因及合理性
公司通常于年末加大应收账款催收力度，下半年现金回款好于上半年，造成上半年
经营活动产生的现金流量净额为负。2015 年、2016 年、2017 年各年 1-6 月，经营活动
产生的现金流量净额分别为-42,350.00 万元、-41,776.32 万元和-36,695.86 万元。
2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-76,321.13 万元，同比减少了
39,625.27 万元。
1、经营活动现金流入分析
报告期内各年 1-6 月，销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
营业收入 632,702.69 579,829.83 423,968.95 356,397.74
销售商品、提供劳务收到的
477,431.31 431,462.67 304,103.60 256,092.95
现金
销售商品、提供劳务收到的
75.46 74.41 71.73 71.86
现金/营业收入
上表可知，2018 年 1-6 月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例好于
往年，较上年同期上升了 1.05 个百分点，公司现金回款状况与上年同期基本一致。
2、经营活动现金流出分析
7
2018 年 1-6 月，公司收入规模扩大、客户订单量提高，同时最近一期钢材、PE 料
采购均价上涨，公司综合考虑订单量及降低后期材料采购成本的需要，本期购入了较多
的原材料，原材料 2018 年 6 月 30 日余额较上年同期增加 18,124.52 万元。
公司职工薪酬增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增加 11,613.49
万元。
公司转付保理款，导致公司支付的其他与经营活动有关的现金增加 14,090.00 万元。
因此，尽管公司 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，但该情况符
合公司经营特点和以往年度的惯例，具有合理性。
二、结合汽车零部件行业环境、供求关系和发行人经营状况等，说明影响公司经
营业绩下滑的主要因素是否已实质性消除，是否会对公司生产经营的稳定性及未来的
持续盈利能力产生重大不利影响；相关信息披露是否充分
（一）汽车零部件行业环境及产品供求状况
2018 年 1-6 月国内汽车产量增速较上年同期回落 0.49%，汽车行业市场竞争加剧，
汽车零部件产品需求下降，同时，主机厂将成本压力传递给汽车零部件供应商，公司部
分产品议价空间较上年同期受到一定压缩。汽车金属零部件主要原料为钢材，钢材的价
格波动具有较强的周期性。钢材价格上涨，对汽车金属零部件生产企业的盈利能力会产
生较大压力。
（二）公司的应对措施
面对行业变化和挑战，公司积极引进高端人才并加大产品研发投入，积极调整产品
结构、增加高附加值产品占比，以提升对下游客户的议价能力。公司近期在开发新市场
和拓展现有市场的新产品领域方面已取得一系列较为显著的成果，包括获得宝马 I20 电
池盒项目配套、通过北京奔驰 Z177 项目审核正式进入奔驰供应商行列、浙江吉利 PMA
空气管项目、一汽大众 MQB 平台通气管总成项目等。由于研发投入到新产品产生经济
效益会有一段过程，公司加大研发投入短期内会导致经营业绩下滑。但从长期来看，加
大研发投入可以提升产品市场竞争力，消化原材料价格上涨压力，增强盈利能力。
8
综上所述，2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润同比下降幅度为 24.21%，
同比降幅较 2018 年 1-6 月有所减少。随着公司产品结构调整完成、高附加值产品经济
效益的凸显，影响公司经营业绩下滑的主要因素将会实质性消除，不会对公司生产经营
的稳定性及未来的持续盈利能力产生重大不利影响。
（三）相关信息披露情况
发行人已在《配股说明书》之“第三节 风险因素”中对发行人面临的市场竞争加
剧风险、产品研发与技术风险、原材料价格波动风险及管理风险等主要风险因素进行了
充分披露。
三、2018 年预计实现盈利情况
随着影响发行人经营业绩下滑因素的逐步改善，2018 年前三季度，归属于母公司
所有者的净利润为 22,015.09 万元，与去年同期相比下降 24.21%；扣非后归属于母公司
所有者的净利润为 18,360.84 万元，与去年同期相比下降 35.44%。2018 年前三季度归属
于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润的下降幅度，与 2018
年上半年相比，未出现进一步下滑或者恶化。
预计公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的
净利润将在 2018 年前三季度的金额基础上继续增加；2018 年度公司将继续保持盈利，
不会影响最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取了发行人合并报表、各分子公司利润表构成情况；查阅了发行人非经
常性损益明细表；分析了公司利润表、现金流量表各组成部分增减变动情况；通过网络
检索了公司原料市场公开信息、行业协会资料。
经核查，保荐机构认为：公司扣非归母净利润下滑的主要原因是：2018 年 1-6 月，
公司管理费用增加导致净利润小幅下滑；部分汽车金属零部件全资子公司利润下滑、部
分汽车塑料零部件、塑料管道系统非全资子公司利润增加，导致合并层面少数股东损益
增加、归母净利润下滑；2018 年 1-6 月，计入非经常性损益中政府补助金额较上年同期
9
大幅增加，使得非经常性损益增加，导致扣非后归属于母公司所有者的净利润下降；2018
年 1-6 月，财务费用同比增长 1,911.14 万元。
2018 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是本期原材料采购现金
付款、职工薪酬增加和公司转付保理款所致。尽管公司 2018 年 1-6 月经营活动产生的
现金流量净额为负数，但该现象符合公司经营特点和以往年度的惯例，具有合理性。
随着公司产品结构调整完成、高附加值产品经济效益的凸显，影响公司经营业绩下
滑的主要因素将会实质性消除，不会对公司生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力产
生重大不利影响。发行人已在《配股说明书》中已对相关风险进行了充分披露。
预计公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的
净利润将在 2018 年前三季度的金额基础上继续增加；2018 年度公司将继续保持盈利，
不会影响最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件。
经核查，发行人会计师认为：发行人 2018 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的
净利润下降的主要原因为：原料价格上涨和部分产品议价空间被压缩的双重因素导致的
主营业务毛利率降低；公司加大研发投入、职工薪酬增加、有息负债规模扩大和汇兑损
益增加导致的期间费用增加；汽车零部件板块分公司及全资子公司经营业绩的下滑、全
资子公司 WAG 亏损导致发行人归属于母公司所有者的净利润下降；计入非经常性损益
的政府补助金额上升导致非经常性损益增加。发行人扣非归母净利润的下降幅度与同行
业上市公司基本一致。
发行人 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为：最近一
期公司主要原材料（钢材、PE 料）的采购价格上涨，公司综合考虑订单量及降低后期
采购成本的需要，本期储备了较多的原材料，使得购买商品、接受劳务支付的现金随之
增加。公司本期经营性应收项目增加，经营性收现款项减少；2017 年末公司通过不附
追索权的应收账款转让保障公司经营活动所需现金流量，由此导致本期相较于上一会计
年度而言，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例出现一定幅度的下降。
公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负数，但该现象符合公司经营特点和以往
年度的惯例，具有合理性。
10
2018 年 1-9 月发行人经营业绩未进一步下滑，影响发行人经营业绩下滑的部分主要
因素正在逐步改善和实质性消除，公司主营业务、主要客户稳定，生产能力充足，上述
不利因素不会对公司生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力产生重大不利影响。发行
人已在《配股说明书》中已对相关风险进行了充分披露。
2018 年前三季度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净
利润的下降幅度，与 2018 年上半年相比，并未进一步下滑或者恶化。预计 2018 年度公
司将继续保持盈利，不会影响最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件。
问题 2、申请人 2016 年 11 月与关联方中兵融资租赁公司签订《商业保理服务框架
协议》，双方在 3 年内开展无追索权，保理融资额度不超过 7 亿元的商业保理及代收代
付保理款业务。2016 年和 2017 年申请人与中兵融资租赁保理业务对应的合同金额分别
为 5.33 亿元和 9.45 亿元。2015 年，发行人与渤海银行签订的 4 亿元的《国内卖方保
理合同》，在约定条件下（如包括但不限于：发生商业纠纷，导致渤海银行未按时足额
收回应收账款的），渤海银行有权（但无义务）要求发行人无条件回购转让的应收账款。
请发行人说明：（1）报告期内，保理业务的具体开展情况，结合款项回收情况说明是
否存在较大金融风险、公司有无相应的应对措施；（2）上述合同中约定的回购情形是
否为普适条款，请结合回购情形中的具体条款，说明将前述保理业务认定为无追索权
保理融资业务依据是否充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则 23 号——
金融资产转移》等相关规定。请保荐机构、申请人会计师及申请人律师发表明确核查
意见。
回复：
一、报告期内，保理业务的具体开展情况，结合款项回收情况说明是否存在较大
金融风险、公司有无相应的应对措施
（一）报告期内，保理业务的具体开展情况
2015 年，公司将 40,000.00 万元应收账款以不附追索权的方式转让给渤海银行；
2016、2017 年公司分别将 53,326.20 万元、94,470.73 万元应收账款以不附追索权的方式
转让给中兵融资租赁。
11
报告期内，公司应收账款保理交易概况如下表所示：
年份 保理方 合同金额（万元） 保理年利率 保理费率 款项回收情况
2015 年度 渤海银行 40,000.00 4.35% 0 已全部回收
2016 年度 中兵融资租赁 53,326.20 3.915% 0.1% 已全部回收
3.915%或 0.1%或
2017 年度 中兵融资租赁 94,470.73 已全部回收
4.35% 0.2%
（二）结合款项回收情况说明是否存在较大金融风险、公司有无相应的应对措施
截至本回复出具日，公司办理保理业务的应收账款均已全部回款，上述保理交易均
已完成。因此，公司不存在较大的金融风险。
二、上述合同中约定的回购情形是否为普适条款，并请结合回购情形中的具体条
款，说明将前述保理业务认定为无追索权保理融资业务依据是否充分、合理，相关会
计处理是否符合《企业会计准则 23 号——金融资产转移》等相关规定。
（一）上述合同中约定的回购情形为普适条款
公司与渤海银行、中兵融资租赁签订的保理协议为上述保理机构的通用合同，合同
约定的回购情形为普适条款。
（二）保理业务认定为无追索权保理融资业务的依据是充分、合理的
1、无追索权保理业务的有关规定
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）相关规定，
按照保理机构在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转
让应收账款、要求债权人回购或归还融资，分为有追索权保理和无追索权保理。
其中，有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理机构可以向
债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。无追索权保理是指应收
账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理机构承担应收账款的坏账风险。
2、公司保理业务认定为无追索权保理业务的依据是充分、合理的
（1）与渤海银行的保理业务
12
根据公司与渤海银行签订的《国内卖方保理合同》，每笔无追索权保理融资业务发
生以下任一情形的，渤海银行有权（但无义务）要求发行人无条件回购转让的应收账款：
1）发生商业纠纷，导致渤海银行未按时足额收回应收账款的。
2）发行人未按时足额支付保理融资款的手续费及利息的。
3）发行人提供的商务合同、商业发票、交易凭证或其他资料存在虚假情况。
4）发行人未获渤海银行书面同意，即与债务人协商同意修改商务合同付款日、付
款金额、付款方式的。
5）发行人所转让的应收账款不符合本合同规定的。
6）债务人将应收账款付至保理回款专户之外的其他账户的，发行人未向渤海银行
送达《间接付款通知书》且未按时足额偿还融资款项的。
7）发生导致本合同无效的情形。
因此，除商业纠纷等情况外，应收账款的坏账风险由渤海银行承担，符合《商业银
行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）等文件关于无追索权保理业
务的规定。因此，该业务系无追索权的保理业务。
（2）与中兵融资租赁的保理业务
根据发行人与中兵融资租赁签订的《商业保理服务框架协议》、《商业保理合同》，
回购情形如下：
8.8 除发生商业争议外，发行人在本合同第六条、第七条所作的陈述与保证或承诺
在任何时候或在任何方面被证实为不真实、不完整、不准确或违反该等陈述与保证或承
诺，以及未按照本合同第 3.3 条的规定按时全额划转其收到的应收账款余额的，发行人
也应当按照中兵融资租赁通知进行回购。
因此，中兵融资租赁承担债务人的信用风险，发行人仅保留了因购销关系商业纠纷
等情形导致的应收账款回收风险，符合关于无追索权保理业务的有关规定。因此，该业
务为无追索权的保理业务。
13
综上所述，报告期内公司开展的应收账款保理业务符合《商业银行保理业务管理暂
行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）关于无追索权保理业务的有关规定，公司保理
业务认定为无追索权保理业务的依据是充分、合理的。
（三）相关会计处理符合《企业会计准则 23 号——金融资产转移》等相关规定
1、《企业会计准则》的有关要求
根据《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》第九条，企业既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：
（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融
资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
2、中国证监会北京证监局《关于应收账款银行保理业务的监管提示》的有关要求
判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资
产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关
系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实
际能力，同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转
移的金融资产。
3、无追索权应收账款保理终止确认的有关案例
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的终止确认情况如下表所示：
保理机构与上市
上市公司 保理机构 保理方式 应收账款终止确认金额
公司的关联联系
西部建设 中建财务有限公司 无追索权保理 2018 年 1-6 月 49,979.51 万元 关联方
中国电子财务有限
长城信息 无追索权保理 2015 年 4,700 万元 关联方
责任公司
英大汇通商业保理
平高电气 无追索权保理 2016 年 20,000 万元 关联方
有限公司
2016 年 113,618.87 万元；2017
中航工业集团财务
中航机电 无追索权保理 年 149,883.45 万元；2018 年 关联方
有限责任公司
1-6 月 29,159.82 万元
14
保理机构与上市
上市公司 保理机构 保理方式 应收账款终止确认金额
公司的关联联系
中航工业集团财务
中航电子 无追索权保理 2017 年 44,316.10 万元 关联方
有限责任公司
中国民生银行股份
粤水电 无追索权保理 2016 年 21,743.52 万元 无
有限公司广州分行
中国建设银行北京
北方国际 长安支行；招商银 无追索权保理 2015 年 55,428.19 万元 无
行
中投信达（深圳）
捷成股份 无追索权保理 2017 年 1,610.23 万元 无
保理有限公司
平安商业保理有限
浪潮信息 无追索权保理 2017 年 186,445.02 万元 无
公司
由上表可知，存在其他上市公司因无追索权保理终止确认应收账款的情形。
4、公司无追索权应收账款保理符合终止确认条件
报告期内，公司以不附追索权的方式转让应收账款，由保理机构承担债务人的信用
风险，公司仅保留与基础合同商业纠纷等相关的风险，符合《企业会计准则（2006）第
23 号——金融资产转移》第九条“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬”情形；
根据保理合同，保理机构取得再次转让该应收账款的权利，即拥有了对应收账款的
实际权利，符合《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》、《关于应收账款
银行保理业务的监管提示》“放弃了对该金融资产控制”情形。
综上所述，公司无追索权应收账款保理符合《企业会计准则（2006）第 23 号——
金融资产转移》规定的终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构了解了公司应收账款保理业务及交易情况；查阅了发行人与渤海银行股份
有限公司、中兵融资租赁有限责任公司签订的保理协议，与保理机构有关人员进行了访
谈；获取并核查了报告期内公司开展保理业务的明细表，并抽取了部分客户回款、发行
人转付代收代付保理款的原始凭证。
15
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，公司办理保理业务的应收账款均已全
部回款，保理交易均已完成，公司不存在较大的金融风险。公司与保理机构签订的保理
合同中约定的回购情形是普适条款。报告期内公司开展的应收账款保理业务符合《商业
银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）等文件关于无追索权保理
业务的有关规定，公司保理业务认定为无追索权保理业务的依据是充分、合理的。公司
无追索权应收账款保理符合《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》等文
件规定的终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
经核查，发行人会计师认为：截至本回复出具日，公司办理保理业务的应收账款均
已正常回款，保理交易均已完成，公司不存在较大的金融风险。公司与保理机构签订的
保理合同中约定的回购情形是普适条款。报告期内公司开展的应收账款保理业务符合
《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）等文件关于无追索
权保理业务的有关规定，公司保理业务认定为无追索权保理业务的依据是充分、合理的。
公司无追索权应收账款保理符合《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》
等文件规定的终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
经核查，发行人律师认为：截至本回复出具日，公司办理保理业务的应收账款均已
正常回款，保理交易均已完成，公司不存在较大的金融风险。公司与保理机构签订的保
理合同中约定的回购情形是普适条款。报告期内公司开展的应收账款保理业务符合《商
业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）关于无追索权保理业务
的有关规定，公司保理业务认定为无追索权保理业务的依据是充分、合理的。
问题 3、2015 年 4 月 16 日，申请人与德国 WAG 相关方签署了《股权收购协议》，
根据协议，以 1 欧元的价格收购了 WAG100%的股权，并以 350 万欧元的价格承接原股东
对 WAG 公司的贷款。截止 2018 年 6 月 30 日，WAG 的营业利润为-6,548.84 万元，净利
润为-3,523.92 万元。2018 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 增加 5,500 万欧元注册资本的议案》，同意
向 WAG 继续增资 5500 万欧元。请申请人说明：（1）收购 WAG 的原因及商业合理性，战
略规划和可行性研究是否充分；（2）投资 WAG 并继续向其增资的合理性与必要性，WAG
亏损的原因，相关不利因素是否消除，是否仍存在继续亏损的风险。请保荐机构、申
16
请人会计师发表核查意见。
回复：
一、收购 WAG 的原因及商业合理性，战略规划和可行性研究是否充分
（一）收购 WAG 的原因及商业合理性
WAG 位于现代汽车工业的发祥地——德国，拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制
造工艺，其在碰撞管理系统、侧门防撞梁以及车身腰部增强技术等领域居于行业领先地
位，是行业先行者之一。最近三年一期，WAG 营业收入分别为 10,725.69 万元、54,595.18
万元、55,776.15 万元和 29,279.64 万元，公司客户稳定，年营业收入稳步增长。发行人
收购 WAG 并以其研发团队为核心设立欧洲研发分中心，有利于公司迅速了解和掌握汽
车工业的前沿动态和发展趋势，从而对汽车零部件产品的需求积极响应并进行前瞻性研
发布局。
1、符合公司发展战略，有利于推进企业国际化进程
凌云股份是以生产汽车零部件为主业的公司，多年来一直保持平稳较快发展，在中
国同类汽车零部件市场具有很强的竞争力和较高的市场地位。收购 WAG 有助于公司进
一步调整产品结构，扩大市场规模，实现跨越式发展。同时，通过收购 WAG，凌云股
份可凭相对较小的成本积累国际化运作经营的宝贵经验和人才，能迅速提高股份公司在
汽车零部件行业的国际知名度和影响力，成为在车身轻量化领域拥有先进技术水平和控
制力的企业，可以提升企业在全球同行业的品牌形象，加快国际化经营和“走出去”的
步伐。
2、完善公司产品体系，打开国外高端客户市场
WAG 为全球领先的高端主机厂配套提供轻量化汽车零部件产品，产品系列包括车
门、后挡板、引擎盖组件和结构件；空间框架组件；碰撞管理系统，客户包括德国大众
汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等知名汽车厂商，
并向客户全球范围内的生产工厂供货。WAG 与上述客户建立了稳定的合作关系，拥有
成熟的配套经验。收购 WAG 符合公司发展需要，有利于发行人围绕主业进行产业链延
17
伸、提升轻量化技术水平和公司整体竞争能力。通过收购可以使凌云股份获得欧美汽车
厂家高端客户资源，并以此为基础，通过充分利用 WAG 现有的客户关系和市场销售网
络平台，逐步引入和带动凌云股份更多的产品进入国际汽车主机厂的采购配套体系，加
速汽车零部件产品的高端客户市场的开发进程。
3、WAG 具有强劲的技术实力和广阔的发展空间
WAG 拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制造工艺，其在碰撞管理系统、侧门防撞
梁以及车身腰部增强技术等领域居于行业领先地位，是行业先行者之一，其在市场开发、
人才培养、产品研发、企业管理等方面有许多可借鉴的优点。WAG 在利用铝/钢材料生
产汽车零部件领域悠久历史，在铝材和钢材辊压成型、拉伸折弯、高速铣床加工、连接
技术等领域具备优秀的技术和能力。WAG 以创新和技术为导向，定位为全系列服务供
应商（包含产品开发、项目管理、原型设计、机械和工具加工制造、生产和售后市场服
务等），规定零部件功能性要求，开展自主生产和复合材料的设计与研发，同时开展高
利润附加值产品。作为一流主机厂的一级供应商，WAG 拥有 30 年服务历史和长期客户
关系。主机厂较为信赖 WAG 的实力，WAG 与各主机厂广泛合作开展预研发项目，开
发定制化产品，满足主机厂具体需求。
综上所述，收购 WAG 有利于进一步完善本公司产品体系，促进产业结构升级，不
断增强汽车轻量化综合技术能力，打开高端客户市场，提升公司国内与国际市场地位。
因此，公司收购 WAG 具有商业合理性。
（二）战略规划和可行性研究是否充分
公司在收购 WAG100%股权前，进行了详细、充分的调研，对战略规划和可行性研
究进行了充分的论证，具体如下：
发行人委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 WAG 进行财务和税务尽职调查，
其于 2014 年 8 月 18 日出具《财务和税务尽调报告》；发行人委托 Squire Patton Boggs (US)
LLP 进行法律尽职调查，其于 2014 年 7 月 18 日出具《关于 Waldaschaff Automotive GmbH
的法律尽职调查报告》；2014 年 10 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《估值备忘录》。
18
收购 WAG 前，公司的发展战略为建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工
程塑料管道系统龙头企业，把公司建成具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，
成为“国内著名、国际知名”的大型企业集团。近年来，公司积极谋求国际化平台和技
术提升，收购 WAG100%股权后，有助于公司获得高端客户资源，带动更多产品进入国
际汽车主机厂的采购配套体系，并借此提升公司轻量化技术水平及公司整体竞争能力。
因此，收购 WAG100%股权符合公司的战略规划，公司在《关于收购德国 Waldaschaff
Automotive GmbH 100%股权的议案》等文件中进行了充分论证。
2015 年 3 月 19 日，发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购德
国 Waldaschaff Automotive GmbH 100%股权的议案》，同意公司收购 WAG100%股权。
综上所述，公司已委托有关中介机构对 WAG 进行财务、税务、法律方面的尽职调
查，并依据相关估值报告作出决策，公司收购 WAG 的战略规划和可行性研究是充分、
合理。
二、投资 WAG 并继续向其增资的合理性与必要性，WAG 亏损的原因，相关不利
因素是否消除，其是否仍存在继续亏损的风险
（一）投资 WAG 并继续向其增资的合理性与必要性
1、收购 WAG 的合理性与必要性
公司收购 WAG，符合公司发展战略，有利于推进企业国际化进程，有助于完善公
司产品体系，不断增强汽车轻量化综合技术能力，打开高端客户市场，从而提升公司国
内与国际市场地位，具有合理性和必要性。
2、向 WAG 增资的合理性与必要性
发行人收购 WAG 之前，其由于资金短缺新产品开发数量不足，主要依靠原有订单
维持生产。近年来，受欧洲汽车消费景气下行、主机厂调低产量等外部因素影响，以及
多种产品接近生命周期尾期，WAG 原有订单规模有限且价格逐年降低，而职工薪酬、
折旧等固定成本较高，导致 WAG 毛利率下降、出现亏损。公司收购 WAG 后，加大了
对产品设计和开发的力度，开发了新能源汽车电池壳体等产品，由此发生的相关投入较
19
大，而新项目收益短期内不能体现，同时由于初始投资不足，为解决发展资金，WAG
新增贷款较多，导致财务成本增加等原因，目前 WAG 尚未实现盈利。
为保证 WAG 正常生产运营，满足其新产品开发量产所需机器设备及营运资金方面
的投资需求，满足其新项目培育发展的资金需求，凌云股份向 WAG 进行增资 5,500 万
欧元。公司向 WAG 增资符合公司战略发展的需要，具有合理性和必要性。
综上所述，公司收购 WAG 并继续向其增资，有助于借助 WAG 的技术、市场、客
户优势，实现公司产品升级转型、打开国际市场，符合公司战略规划，具有合理性和必
要性。
（二）WAG 亏损的原因
WAG 亏损的主要原因是其处于产品升级转型阶段，原有产品毛利下降、新产品效
益尚未凸显。
发行人收购 WAG 之前，该公司由于资金短缺新产品开发数量不足，主要依靠原有
订单维持生产。由于欧洲汽车消费不景气、主机厂调低产量，以及公司多种产品接近生
命周期尾期，WAG 原有订单规模有限且销售价格逐年降低，而职工薪酬、折旧等固定
成本较高，导致 WAG 毛利率下降出现亏损。
发行人收购 WAG 后，向其提供了资金支持，WAG 开始优化产品结构并加大了新
产品研发力度，陆续获得大量新产品订单。WAG 主要新开发产品情况如下：
客户 车型 产品 产品阶段 预计产品生命周期
Ford C519 窗框零件 量产初期 2018-2024 年
Tower VS30 框架 量产初期 2018-2027 年
Audi AU 516 电池零件 量产初期 2018-2026 年
BMW G2x (GER) 保险杠 预备生产期 2018-2025 年
BMW G2x (MEX) 保险杠 预备生产期 2019-2026 年
Porsche J1 仪表盘支架 预备生产期 2019-2026 年
Porsche J1 电池盒 预备生产期 2019-2026 年
BMW i20 电池盒 建设期 2021-2029 年
由上表可知，新产品从定点到量产需 3-5 年时间，截至报告期末，WAG 大部分新
20
产品处于量产初期的产能爬坡期，产量规模相对较小，另有部分新产品尚处于研发阶段。
新产品研发前期投入规模较大，导致报告期内研发费用相应增加，公司出现亏损。
（三）相关不利因素是否消除，其是否仍存在继续亏损的风险
WAG 亏损的主要原因是其处于产品升级转型阶段，原有产品毛利下降、新产品效
益尚未凸显。但 WAG 经营业绩已有所改观，相较于 2018 年 1-6 月，2018 年 1-9 月 WAG
净亏损减少了 888.55 万元，同时，预计公司新产品所形成的收益在 2019 年后逐步体现。
因此，影响 WAG 经营业绩下滑的不利因素正在逐步改善和消除，待新产品效益显现后，
WAG 不存在继续亏损的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构获取了《财务和税务尽调报告》、《关于 Waldaschaff Automotive GmbH 的
法律尽职调查报告》、《估值备忘录》；查阅了公司收购 WAG 并向其增资的有关董事会
决议及议案；取得了 WAG 研发产品明细表；分析了 WAG 利润变动情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司收购 WAG 有利于进一步完善本公司
产品体系，促进产业结构升级，不断增强汽车轻量化综合技术能力，打开高端客户市场，
提升公司国内与国际市场地位，具有商业合理性。公司已委托有关中介机构对 WAG 进
行财务、税务、法律方面的尽职调查，并依据相关估值报告作出决策，公司收购 WAG
的战略规划和可行性研究是充分、合理。WAG 亏损的主要原因是其处于产品升级转型
阶段，原有产品毛利下降、新产品效益尚未凸显。公司收购 WAG 并继续向其增资，有
助于借助 WAG 的技术、市场、客户优势，实现公司产品升级转型、打开国际市场，符
合公司战略规划，具有合理性和必要性。影响 WAG 经营业绩下滑的不利因素正在逐步
改善和消除，待新产品效益显现后，WAG 不存在继续亏损的风险。
问题 4、报告期内，申请人在兵工财务存在存贷款情况，除 2016 年度日均存款余
额略高于日均贷款余额外，其他各年份的日均存款余额均低于日均贷款余额，请申请
人进一步说明：（1）2016 年度日均存款余额高于日均贷款余额的原因；（2）公司是否
制定避免资金被占用的相关内部控制制度并有效执行，请保荐机构、律师核查并发表
意见。
21
回复：
一、2016 年度日均存款余额高于日均贷款余额的原因
报告期内，公司在兵工财务的日均存贷款余额统计情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均存款余额 75,057.70 83,932.19 67,004.38 51,962.02
日均贷款余额 176,428.33 114,525.00 60,800.00 110,991.67
报告期内，除 2016 年度日均存款余额略高于日均贷款余额外，其他各年份的日均
存款余额均低于日均贷款余额。2016 年度公司在兵工财务日均存款余额为 67,004.38 万
元，日均贷款余额为 60,800.00 万元；日均存款余额比日均贷款余额多 6,204.38 万元。
2016 年度，日均存款余额高于日均贷款余额的主要原因是 2015 年 11 月公司非公开发
行股票募集资金用于偿还借款和补充流动资金之后，公司营运资金得到及时补充，2016
年度的短期借款较上年同期总体有所下降。2015 年、2016 年各季度末，凌云股份货币
资金余额以及短期借款金额情况对比如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金余额 75,952.96 78,508.22 66,303.77 155,071.87
短期借款金额 122,268.35 143,113.23 207,178.48 94,046.69
项目 2016 年 3 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金余额 90,718.01 91,193.21 103,793.57 136,650.96
短期借款金额 97,889.56 100,211.49 113,431.44 104,674.60
2015 年 11 月，凌云股份非公开发行人民币普通股（A 股）89,219,328 股，募集资
金净额为 118, 547.87 万元，其中 70,000.00 万元用于偿还公司借款，剩余 48,562.39 万
元（含 14.52 万元利息）用于补充流动资金。根据上表数据，2015 年非公开发行完成后，
2016 年度公司短期借款相比发行之前有较大幅度下降。由于公司短款借款下降，公司
在兵工财务的贷款余额也相应降低，因此导致 2016 年度公司在兵工财务日均贷款余额
低于日均存款余额。
二、公司是否制定避免资金被占用的相关内部控制制度并有效执行
22
发行人已建立包括《关联方往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金
管理办法》、《资金支付及审批管理》、《往来款管理制度》、《内部货款管理制度》、
《融资管理办法》、《银行账户管理制度》、《内部控制管理制度》及《审计工作管理
办法》等一系列内部控制制度，可有效避免资金被关联方占用。
为更有效地保障公司存放在兵工财务存款的资金安全，公司特别制定了《凌云工业
股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》和《凌云工业股份有限
公司在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》，建立了更为严格的资金风
险防范内部控制制度。上述两个制度经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过并已
正式生效。
依照相关的管理制度，公司董事会于每年初制定年度日常关联交易预计情况的议
案，对当年上市公司与兵工财务之间资金往来的关联交易情况进行预计，并提交公司股
东大会审议。报告期内，公司与兵工财务的日常关联交易业务履行决策程序情况汇总如
下：
股东大会审议通过的本年度关联交易预计金额（万元）
年度 决策机构 贷款金额上 存款金额上 委托贷款上 票据贴现上
限 限 限 限
2015 年度 2014 年年度股东大会 120,000 100,000 60,000 15,000
2016 年度 2015 年年度股东大会 150,000 130,000 70,000 50,000
2017 年度 2016 年年度股东大会 180,000 130,000 70,000 30,000
2018 年度 2017 年年度股东大会 253,600 160,000 80,000 30,000
发行人严格按照上述内部控制制度的规定，并根据股东大会审议通过的存款预计金
额上限及贷款预计金额上限与兵工财务开展存贷款业务，报告期内，公司在兵工财务的
日均存贷款余额均低于股东大会审议通过的预计金额上限。
报告期内，发行人与兵工财务基于双方签订的《金融服务框架协议》开展业务，履
行了必要的审批程序并相应进行了信息披露。申请人根据自身业务及资金使用、存放需
求，自主选择与兵工财务开展相关金融服务业务，有利于公司提高公司资金使用效率，
拓宽融资渠道，控制财务费用，降低融资成本；不存在实际控制人、控股股东及其他关
联方占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。报告期内，会计师每个会计年度均
23
对公司的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具了专项审核报告，根据专项
审核报告，2015-2017 年度上市公司不存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性资
金占用的情形。
综上所述，公司已制定了避免资金被占用的相关内部控制制度，并得到有效执行；
报告期内，公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的
情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了凌云股份的内部控制制度、审计报告以及报告期内关于与兵工财务
关联交易的内部决策文件、独立董事意见和信息披露文件，核查了报告期内申请人与兵
工财务的存贷款信息表。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：2015 年 11 月凌云股份非公开发行股票募集
资金用于偿还借款和补充流动资金之后，营运资金得到及时补充；2016 年度的短期借
款较上年同期总体有所下降，公司在兵工财务的贷款余额同步下降；因此，导致 2016
年度公司在兵工财务日均贷款余额低于日均存款余额。凌云股份已制定了避免资金被占
用的相关内部控制制度，并得到有效执行；报告期内，公司实际控制人、控股股东及其
关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
问题 5、2018 年 6 月 30 日发行人存货账面价值 21 亿元，较 2017 年末增长 31%。
请发行人说明存货跌价准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐
机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期发行人存货账面价值增长的情况
最近一期发行人的存货构成情况如下：
24
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日较
项目 2017 年 12 月 31 日的
金额 占比 金额 占比 增长金额
原材料 67,402.64 31.43% 18,825.66 11.45% 48,576.98
在产品 41,190.66 19.21% 34,039.62 20.71% 7,151.04
库存商品 105,636.34 49.26% 111,383.42 67.75% -5,747.08
周转材料 228.15 0.11% 146.65 0.09% 81.50
存货原值
214,457.79 100.00% 164,395.35 100.00% 50,062.44
合计
存货跌价
6,679.05 3.11% 6,709.80 4.08% -30.75
准备
存货账面
207,778.74 96.89% 157,685.55 95.92% 50,093.19
价值合计
2018 年 1-6 月，发行人存货账面价值增长 50,093.19 万元，其中主要是原材料增长
了 48,576.98 万元，原材料增长金额占存货账面价值增长金额的比例为 96.97%。发行人
原材料以钢材、PE 料为主，属于基础工业原料。
2018 年 1-6 月，钢材市场价格整体维持在较高位置，PE 料市场价格出现一定幅度
上涨；为规避原材料价格波动风险，发行人根据市场价格走势预测，综合考虑订单数量
及后期材料采购成本情况，在本期择机增加了原材料的采购数量。
报告期内，发行人主要原材料钢材（以冷轧薄板为例）及聚乙烯（以高密度聚乙烯
HDPE）市场价格的具体走势如下：
25
1994年4月=100 1994年4月=100
105 105
98 98
91 91
84 84
77 77
70 70
63 63
56 56
13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
钢材价格指数:冷轧薄板:1:月
数据来源：Wind
数据来源：wind 数据库，其中钢材价格指数 wind 注明来源于中国钢铁工业协会。
元/吨 元/吨
12500 12500
12000 12000
11500 11500
11000 11000
10500 10500
10000 10000
9500 9500
9000 9000
13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
市场价(月平均):高密度聚乙烯HDPE(5000S):国内
数据来源：Wind
数据来源：wind 数据库，其中钢材价格指数 wind 注明来源于中国钢铁工业协会。
综上所述，最近一期末公司存货账面价值大幅增长的主要原因是原材料增加较多；
26
报告期内，发行人主要原材料的市场价格整体保持上升趋势；发行人存货跌价准备金额
没有同比大幅增加具有合理性。
二、存货跌价准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定
（一）发行人存货跌价准备计提的会计政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计
入当期损益。
（二）存货跌价准备计提充分性的说明
发行人已建立完善的库存管理制度，根据企业会计准则的相关规定，发行人存货采
用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备，存货周转率与存货跌价准备计提比例与行业水平大体持平。
1、存货类别及库龄分布情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人存货跌价准备按照存货类别、库龄分布列示如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
库龄（账面余额）
存货类别 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
汽车零部件业务板块
原材料 34,451.63 551.42 1,328.36 3,258.10 33,073.31
在产品 39,029.21 281.90 504.41 765.91 39,049.61
27
库存商品 83,399.27 285.39 232.42 1,712.69 82,204.39
周转材料 175.38 11.94 5.18 0.05 192.45
小计 157,055.49 1,130.65 2,070.37 5,736.74 154,519.76
塑料管道业务板块
原材料 29,887.53 44.91 2.12 3.26 29,931.30
在产品 695.90 - - - 695.90
库存商品 20,709.17 - - 351.19 20,357.98
周转材料 35.64 - - - 35.64
小计 51,328.24 44.91 2.12 354.45 51,020.82
其他业务
原材料 723.11 413.57 - 400.94 735.74
在产品 587.33 91.92 - 91.92 587.33
库存商品 927.73 82.35 - 94.98 915.10
小计 2,238.16 587.85 - 587.85 2,238.16
合计 210,621.90 1,763.41 2,072.48 6,679.05 207,778.74
注：2018 年 1-6 月的财务数据未经审计。
最近一期末，发行人存货库龄主要集中于 1 年以内，库龄结构良好；主要产品产销
率较高，产品销售渠道顺畅。同时，发行人已按照根据企业会计准则的规定，对存货计
提了相应的跌价准备。
2、发行人存货跌价准备计提与同行业的对比情况
发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额
计提存货跌价准备，采用的会计政策与同行业可比上市公司一致。最近一期末，公司存
货跌价准备计提比例处于同行业平均水平，发行人与同行业对比情况如下表列示：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货周转率
公司
金额（万元） 金额（万元） 计提比例（%） （万元） （次）
万向钱潮 204,212.76 15,567.50 7.62 188,645.26 2.34
亚太股份 67,515.70 2,501.08 3.70 65,014.62 2.49
万里扬 87,442.98 1,260.33 1.44 86,182.65 1.86
鸿特科技 33,756.32 1,401.93 4.15 32,354.40 2.07
28
广东鸿图 85,309.10 4,326.90 5.07 80,982.20 2.40
万丰奥威 131,644.05 3,403.94 2.59 128,240.11 3.33
京威股份 128,444.42 1,389.86 1.08 127,054.56 1.68
平均 - - 3.67 - 2.31
凌云股份 214,457.79 6,679.05 3.11 207,778.74 2.70
注：凌云股份 2018 年 1-6 月的财务数据未经审计。
由上表可知，与同行业上市公司相比，发行人最近一期存货跌价准备计提比例及存
货周转率处于同行业平均水平，发行人存货跌价准备计提的比例处于合理区间。
综上所述，发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司一致，符合会计准则的
规定。结合公司存货类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况分析，最近一期末，
发行人存货跌价准备的计提是充分、适当的。
三、中介机构核查意见
保荐机构获取了发行人的库存管理制度，对采购部门负责人进行了访谈，并对与存
货相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性进行了核查；获取了报告期内与主要客
户、供应商的业务合同及价格协议相关文件；对存货跌价准备计提的充分性进行核查，
并与同行业上市公司进行对比分析；对部分子公司存货进行抽查盘点。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：最近一期末公司存货账面价值大幅增长的
主要原因是原材料增加较多；报告期内，发行人主要原材料的市场价格整体保持上升趋
势；发行人存货跌价准备金额没有同比大幅增加具有合理性。发行人存货跌价准备计提
政策与同行业上市公司一致，符合会计准则的规定。结合公司存货类别、库龄分布及占
比、同行业上市公司情况分析，最近一期末，发行人存货跌价准备的计提是充分、适当
的。
29
（本页无正文，为《关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函》的回复之
盖章页）
凌云工业股份有限公司
2018年12月7日
30
（本页无正文，为《关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函》的回复之
保荐机构签字盖章页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
肖 涛 曹海毅
法定代表人： _________________________
蔡一兵
财富证券有限责任公司
2018年12月7日
31
声 明
本人已认真阅读凌云工业股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总裁： _________________________
蔡一兵
财富证券有限责任公司
2018年12月7日
32
