凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2018 年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 20 日上午 9:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、 2018 年度董事会工作报告；
2、 2018 年度独立董事述职报告；
3、 2018 年度监事会工作报告；
4、 2018 年度财务决算报告；
5、 2018 年度利润分配方案；
6、 2018 年年度报告及摘要；
7、 2019 年度财务预算报告；
8、 关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案；
9、 关于增加对下属子公司担保额度的议案；
10、 关于增加对子公司担保额度的议案；
11、 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
12、 关于子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际（香港）有限
公司申请短期借款的议案；
13、 关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案；
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
14、 关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订融资租赁服务框架协议
的议案；
15、 关于修改《公司章程》的议案；
16、 关于修改《董事会议事规则》的议案；
17、 关于选举第七届董事会非独立董事的议案；
18、 关于选举第七届董事会独立董事的议案；
19、 关于选举第七届监事会股东代表监事的议案。
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
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议案 1
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及
《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度相关规
定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康
稳步发展。现将董事会工作报告如下：
一、2018 年主要工作开展情况
（一）把握行业发展趋势，推动产品转型升级
2018 年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主
要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，国内销售数据表明汽车行业正在告别过去
的高速增长期，销量增长开始出现下降，相应地对零配件的采购量也开始下降，
行业进入调整期，对零配件企业也提出了转型的内在要求。新能源、电动化和智
能化将是全球汽车行业未来发展的方向，公司站在市场前沿，积极参与变革，探
索行业变革给企业带来的转型升级契机。
在转型的过程中，公司积极推动产品结构的优化，减少和淘汰低附加值产品，
集中有利资源向优质客户和优势产品聚焦，继续扩大高端市场开发，加大铝合金、
复合材料、高强钢等轻量化产品比重，推广多元化、平台化产品配套，与保时捷、
宝马、奔驰、奥迪、长城、本田、丰田等优质客户进行产品对接，推动优质订单
落地。
（二）深化内部改革，完善结构调整
随着国家创新驱动和供给侧结构性改革的不断深入，为适应新的市场经济发
展环境，2018 年公司继续深化内部改革，完善机构调整，优化资源配置。
坚持科技引领，推进全球化创新平台建设，建立了以上海中央研究院为核心，
海内外研发机构为支撑的研发体系，提升了科技创新实力，与国际知名车企和高
端客户开展高层互动和深化合作；新产品研发、新工艺攻关和新材料应用推广取
得突破性进展，已获国内外高端客户十余个新能源电池壳项目量产订单；专利申
请成果显著，重大项目获得国家拨付经费。
以大客户管理为牵引，汽车金属零部件热成型、集成类产品不断开拓新市场；
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汽车管路系统空气管项目打破海外垄断；市政管道系统产品成功入围北京新机场
建设和《雄安新区建设选材名录》。
深入推进资源区域化整合，形成了东北、西南、华北、中南和华东五大区域，
人力、技术、生产运营等资源高度集约、协同共享的新格局，整体运营成效逐步
彰显。
深入落实精益管理战略，全员参与、全面推进成本对标、精益改善与减员增
效，运营质量和水平不断提升。
（三）加大与资本市场沟通，维护公司价值及股东权益
在切实做好未公开信息保密工作的前提下，通过妥善安排机构投资者、行业
调研员等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，加强与新闻媒体的合作，开
展专题采访、进行深度报道，公司与相关机构、媒体逐步建立了良好的沟通与交
流机制。
2018 年，河北辖区投资者交流会，凌云股份荣获“全景投资者关系金奖”；
2018 年，第十四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”，凌云股份董事会荣获“董事
会治理特别贡献奖”，凌云股份董事长、党委书记赵延成荣获“最具战略眼光董事
长”奖。投资者对凌云股份的了解更加全面深入，对公司的投资价值更加认可，
凌云股份在资本市场的知名度和认可度得到进一步提升。
（四）信息披露和投资者关系管理工作持续优化
报告期内，公司严格按照信息披露规定，持续优化信息披露工作。2018 年
累计披露临时公告 63 份、定期报告 4 份，未发生重大差错事件，确保了信息披
露的真实、准确、完整和及时性，充分尊重和维护了股东的知情权。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作开展，通过投资者网上交
流会、上证e互动平台、投资者关系电话等线下线上多渠道互动，畅通投资者与
公司交流的渠道，全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公
司实际状况和发展前景，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维
护了上市公司良好的资本市场形象，促进了公司投资者关系管理水平不断提升。
（五）筹备配股发行股票，为后续发展积蓄力量
随着公司大客户管理、资源区域化整合战略的不断深入及业务的快速发展，
仅依靠公司自身资金积累已难以满足发展需要，而通过银行借款、短期债券、中
期票据等债务融资方式融资也使得公司资产负债率远高于同行业上市公司平均
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
水平，公司亟需通过资本市场直接融资渠道融资，提升公司盈利能力，并进一步
提升公司核心业务的竞争优势，保持公司持续稳定发展，创造更大的效益为投资
者带来更好的投资回报。
2018 年 5 月 14 日，董事会审议通过了公司配股公开发行股票相关议案，公
司拟通过配股方式募集资金不超过 15 亿元（含发行费用），用于偿还公司借款及
补充流动资金。
董事会召开后，公司及中介机构积极准备并向中国证监会申报材料。2018
年 12 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批
复》文件，中国证监会正式核准公司向原股东配售 136,521,289 股新股。目前公
司正在进行配股发行前期准备工作。
二、2018 年主要经营情况
面对 2018 年汽车市场整体下滑的形势，公司经营层和全体员工坚定信心、
共同努力，稳步推动公司新市场开拓、技术创新、资源整合等各项业务开展。
2018 年主要经营情况如下：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
增减(%)
营业收入 12,251,828,071.79 11,844,950,858.23 3.44 8,897,878,073.75
归属于上市公 司
272,038,997.86 331,037,588.00 -17.82 213,034,704.18
股东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 221,846,994.88 300,394,069.48 -26.15 196,191,697.32
损益的净利润
经营活动产生 的
342,998,381.03 762,862,826.72 -55.04 559,168,547.19
现金流量净额
本期末比上年同
2018年末 2017年末 2016年末
期末增减（%）
归属于上市公 司
3,974,923,638.43 3,786,736,551.36 4.97 3,498,973,777.35
股东的净资产
总资产 13,273,897,675.06 11,851,196,694.49 12.00 10,014,633,525.72
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.73 -17.81 0.47
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.73 -17.81 0.47
扣除非经常性损益后的基本
0.49 0.67 -26.87 0.44
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.99 9.07 减少2.08个百分点 6.24
扣除非经常性损益后的加权
5.70 8.23 减少2.53个百分点 5.75
平均净资产收益率（%）
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
三、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。2018 年公司共召开九次
董事会会议，其中现场会议三次，通讯会议六次。董事会会议审议通过了公司
2017 年度财务决算、2017 年度利润分配、2018 年度财务预算、2018 年度日常关
联交易预计情况、定期报告、向子公司提供担保、向子公司提供委托贷款、向子
公司进行增资、聘任会计师事务所以及配股公开发行股票等 50 项议案。相关情
况公司均已按规定及时进行了对外披露，内容详见公司刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站的定期报告及临时公告。
2、董事会下设专门委员会工作开展情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出合理建议，
对 2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，与年审会计师
事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意
见等，对公司配股等重大事项发表意见，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
3、董事履职情况
2018 年，全体董事勤勉尽责，积极参会董事会会议，为公司经营管理出谋划
策，没有缺席会议的情况发生。董事严格按照法律、法规及《公司章程》履行各
项职责，全力支持经营管理层的工作，持续加强规范运作，提升决策水平，为公
司合法合规经营提供了保障。
（二）股东大会决议执行情况
2018 年，董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，共
组织召开了四次股东大会，包括 2017 年年度股东大会及 2018 年三次临时股东大
会。会议审议通过了公司 2017 年度财务决算、2017 年度利润分配、2018 年度财
务预算、2018 年度日常关联交易预计情况、为子公司提供担保、聘任会计师事
务所以及公司配股公开发行股票等 21 项议案。股东大会审议通过的事项详见公
司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的股东大会决议
公告。
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施开展实施，确定各
项决议得到有效落实。
1、2018 年 7 月 3 日，公司完成 2017 年度利润分配，以 2017 年末总股本
455,070,966 股为基数， 向全体登记股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（ 含税），
共分配现金股利 100,115,612.52 元，确实落实了股东利益的回报。
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2、根据生产经营实际情况，2018 年本公司与关联方兵工财务有限责任公司、
中国兵工物资集团有限公司、中兵融资租赁有限责任公司以及本公司的联营企业等
发生日常关联交易，在履行过程中，董事会严格执行审批职责。对于非日常的关联
交易业务，董事会进行紧密监控，及时履行关联交易审批程度，维护了公司及全体
股东的利益。
3、2018 年 9 月 12 日，股东大会批准公司 2018 年配股公开发行股票后，公
司积极筹备向中国证监会报送申请材料，9 月 25 日公司公开配售申请获得证监
会受理，12 月 26 日中国证监会正式核准公司配股事项。
4、严格按照股东大会的授权，审批公司对外担保事项。2018 年公司对外担
保全部是为子公司提供，没有发生违规担保或逾期担保的事项，担保风险可控。
5、续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务审计及内部控制审计机构。
四、2019 年主要工作思路
1、继续认真贯彻落实股东大会的决定，进一步提升经营发展和党建工作质
量。建立健全并落实科研开发、市场开拓、经营管理相互联动的考评体系，形成
高效协同、相互促进的运行机制。坚持将从严治党融入到经营工作中，为公司深
化改革，实现高质量发展提供坚强思想、组织和政治保证。
2、持续提升董事会的战略引领和核心决策能力，充分发挥独立董事外部监
督的专业化经验优势，确保公司依法经营、规范运作。继续按照相关监管要求真
实、准确、完整地做好信息披露工作，进一步提高信息披露的质量。进一步做好
投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，树立良好的资本市场形象。
3、深化董事会制度建设和公司治理机制的完善，结合企业内部控制需求，
完善公司内控体系，提高内控意识，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公
司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，提高公
司各项战略决策的运作水平，切实维护好广大投资者的权益。
4、继续围绕公司主业，科学决策，稳健把握，推动公司做精做强，创建持
续竞争优势。深入推动凌云中央研究院建设，加快并完善科研创新体系和考评激
励机制。深入推进区域一体化，持续瘦身健体提质增效。深度运行大客户管理，
持续提升资金、成本、采购、生产运营等管理水平，系统提升整体运营水平。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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议案 2
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券交
易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》
等规定，现将2018年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘涛，男，1972 年出生，研究生，律师。曾任河北省经济律师事务所专职
律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师
事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律
师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师。2013 年 4 月至
报告期末任公司独立董事。
傅继军，男，1957 年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区
驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江
苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现
任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事
长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，中节能华信（深圳）
资产管理有限公司董事、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，中华
财务咨询有限公司董事长，宁波银行独立董事。2016 年 6 月至报告期末任公司
独立董事。
李王军，男，1960 年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。
曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公
司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事
务所高级项目顾问。2016 年 6 月至报告期末任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的
要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、2018年度出席会议情况
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 次数
刘 涛 9 8 1 0 2
傅继军 9 8 1 0 2
李王军 9 8 1 0 2
2018年我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各
项议案，对公司关联交易、聘任高管人员、利润分配、对外担保、配股发行股票
等重大事项发表独立意见，2018年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决
的情况。通过了解公司发展战略，产业规划，组织架构，市场策略等公司经营状
况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见
和建议，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用。
2、现场考察公司情况
2018年4月，我们对公司涿州区域分子公司进行了现场调研，实地考察了热
成型生产车间、塑料管道生产基地以及研发中心等，全面深入的了解了公司生产
经营真实情况。
公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合
和支持，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，
促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）配股公开发行股票
报告期内，公司披露了配股公开发行股票事项，并获得了中国证监会核准。
公司符合配股发行的资格和各项条件，审议、决策程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。配股募集资金用于偿还公司借款以及补充公司流动资
金，有利于改善公司财务状况，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年公司日常关联交易主要是向关联方采购商品、销售货物及能源供应、
提供劳务，向中国兵工物资集团有限公司采购钢材等原材料，在兵工财务有限责
任公司存贷款等金融业务，向控股股东、参股公司提供场地等关联交易。公司日
常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利
开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合
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法权益。
2、其它关联交易
（1）公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交易，遵循了公
平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。
（2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生
产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。
（三）对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日，公司对外担保发生额1,188,128,736.74元人民币，余
额1,148,668,030.07元人民币，占公司2018年经审计净资产的28.90%，全部为对控
股子公司或全资子公司的担保。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及
其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任翟斌为董事会秘书，聘任程序规范、合法。翟斌不存在
《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情
形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的
要求。
高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放
与年报披露情况一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月30日，公司对外披露了2017年度业绩预增公告，业绩预增公告中
的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调
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整或更正的情况。
2018年7月14日，公司对外披露了2018年半年度业绩快报公告，业绩快报公
告中的财务数据和指标与半年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未
出现调整或更正的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所为2018年度审计机构。在2018
年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完
成了公司财务报告及内部控制审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分
红有关规定，2017年度向全体股东每10 股派发现金红利2.20元（含税），共分配
现金股利100,115,612.52元，2018年7月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于
公司持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司2015年非公开发行股票，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理
有限责任公司及其它三家认购方承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。2018年11月25日限售期满，限售期内各相关方均严格履
行了相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信
息披露管理工作。2018年共披露四份定期报告，六十三份临时公告，定期报告及
临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地
披露了公司的重大事项及经营成果。
（十一）内部控制执行情况
公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行
情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司34家、塑料管道
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系统板块6家进行了内控评价，未发现财务和非财务报告内部控制存在重大缺陷
和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会。各专门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对公司董
事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，积
极关注年度审计工作的安排及进展，并召开现场会议对公司预审情况进行讨论、
分析，切实履行了各专业委员会的职责。
四、总体评价和建议
2018 年，我们按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，一如
既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优
化管理等方面提供很多建设性的意见，为董事会的决策提供参考意见，加强与其
他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了
中小股东的合法权益。
独立董事：
刘涛 傅继军 李王军
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议案 3
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行监
事会的各项职责职能。
一、报告期内，监事会积极履行职责，认真开展各项工作。2018 年度，公
司监事会以现场会议或通讯的方式召开了 4 次会议。
（一）2018 年 4 月 20 日，公司召开第六届监事会第十六次会议。经与会监
事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《2017 年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2、关于 2017 年度内部控制评价报告
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股
东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
4、关于 2017 年年度报告全文及摘要
监事会认为：公司 2017 年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律
法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况
等事项。
5、关于 2018 年第一季度报告
监事会认为：公司 2018 年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定；公司 2018 年第一季度报告的内容和格式符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营
管理和财务状况等事项。
6、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委贷额度的议案
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽
融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
（二）2018 年 5 月 14 日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十七次会
议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
2、逐项审议通过《关于公司 2018 年度配股发行方案的议案》。包括：发行
股的票种类和面值、发行方式、配股比例和配股数量、定价原则及配股价格、配
售对象、本次配股前滚存未分配利润的分配方案、发行时间、承销方式、本次配
股募集资金投向、本次配股决议的有效期限、本次发行证券的上市流通等内容。
3、审议通过《公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案》
4、审议通过《关于公司 2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议通过《关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
6、审议通过《关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》
（三）2018 年 8 月 27 日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十八次会
议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过公司《2018 年半年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司 2018 年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法
规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况
等事项。
（四）2018 年 10 月 25 日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十九次
会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过公司《2018 年第三季度报告》
监事会认为：公司 2018 年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定；公司 2018 年第三季度报告的内容和格式符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营
管理和财务状况等事项。
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格的议案》
监事会认为：公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象辞
职，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该名辞职人员所持有的、已获授但
尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。
二、报告期内，公司监事列席参加了 2018 年度公司董事会历次会议，对董
事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检
查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，
科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司战略规划、大客
户管理、区域一体化（专业化）运营、高端研发体系建设、内控体系完善、风险
防控等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理，
其程序合法有效。为进一步依法运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度
和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法
规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，
公司经营发展稳中向好。在严峻复杂的经济形势面前，在行业下行压力不断加大
的情况下，主动调结构、转方式，强化供给侧结构性改革，积极推进科技研发、
市场开拓、资源调配、区域化管理，推进集团化管控、国际化经营，进一步融入
精益理念，开展对标管理、全员参与、提质增效，保障年度各项经营指标顺利完
成。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章
程》或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会认为，董事会应继续紧盯行业高端，做好稳增长，调结构，提质量的
战略规划，全面完成兵器下达的年度各项经营目标；持续推进大客户管理、区域
一体化（专业化）运营、中央研究院建设等重点工作；继续推进完善内控体系建
设，防范经营风险；进一步加强全面风险管理，提高企业抗风险能力。经理层应
持续落实好董事会决策部署，以科技为引领，推进创新能力和技改水平不断提升
并向国际化迈进；以大客户管理为牵引，推进市场开发和产品结构调整持续优化
完善；深入推进区域一体化（专业化）运营，促进资源配置水平和整体运营能力
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
提高；深入落实全价值链体系精益管理战略，推进整体运营质量和水平提升。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表
的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财
务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司要进一步加强财务基础管理，严格履行内控管理流程。
四、2019 年度监事会工作计划：
2019 年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》
所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检
查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定
期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有
效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）把促进企业经营发展作为监督工作的出发点和落脚点，充分发挥监事
会“监督促发展、监督创造价值的作用”，以卓有成效的监督助力企业把大事干成，
把好事办好，为企业高质量发展提供良好服务和有力支撑。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 4
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并以瑞华审字
[2019]14020025 号出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2018 年财务决算情
况报告如下：
一、主要会计数据
单位：万元
指标 2018 年实际 2017 年实际 同比增减（%）
营业收入 1,225,183 1,184,495 3.44
利润总额 67,797 70,531 -3.88
归属于母公司的净利润 27,204 33,104 -17.82
经营活动产生的现金流量净额 34,300 76,286 -55.04
总资产 1,327,390 1,185,120 12.00
二、经营情况分析
（一）2018 年公司实现营业收入 1,225,183 万元，同比增加 40,688 万元，
增长率为 3.44%；利润总额同比减少 2,734 万元，降幅 3.88%；
2018 年实现主营业务毛利率 19.59%，较上年同期实际毛利率 19.26%，同比
增长了 0.33 个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减（%）
销售费用 46,588 48,853 -4.64
管理费用 61,405 49,987 22.84
研发费用 41,587 37,909 9.70
财务费用 17,242 11,153 54.59
资产减值损失 1,579 1,846 -14.46
1、销售费用：2018 年发生销售费用总额 46,588 万元，同比减少 2,265 万
元，降幅为 4.64%，其中折扣折让及售后服务费同比减少 1,468 万元，运输及
仓储租赁费同比减少 445 万元，职工薪酬同比减少 232 万元；销售费用占营业
收入比例为 3.80%，同比降低 0.32 个百分点。
2、管理费用：2018 年发生管理费用总额 61,405 万元，同比增加 11,418 万
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
元，增幅 22.84%。本期管理费用占营业收入比例为 5.01%，同比增长 0.79 个百
分点，管理费用增幅低于营业收入增长比例。
3、研发费用：本期研究开发费用 41,587 万元，较上年同期增加 3,678 万元，
增幅为 9.70%，主要原因是：报告期内重点开发了新能源铝合金电池壳体、高强
度汽车轻量化及热成型等产品，并加大了尼龙管总成的研发投入。
增长额度较大的公司如下：
单位：万元
单位 本年累计发生 上年累计发生 增减变动（+、-）
上海研发分公司
2,460 1,076 1,384
（中央研究院）
上海亚大汽车 7,416 6,353 1,063
北京世东凌云 1,542 626 916
沈阳瓦达沙夫 860 0 860
合计数 12,278 8,055 4,223
4、财务费用：2018 年发生财务费用总额 17,242 万元,同比增加 54.59%。主
要变动原因为：报告期内受汇率波动影响，汇兑损失较上年增加 2,514.24 万元；
本年度带息负债规模扩大，利息支出较上年增加 2,451.97 万元。
5、本期计提资产减值损失 1,579 万元，较上年同期减少 267 万元，其中：
冲回坏账准备 529 万元，此项损失较上年同期减少 499 万元。
三、资产负债情况
（一）2018 年末，公司合并报表资产总额为 1,327,390 万元，较上年期末的
1,185,120 万元增加了 142,270 万元。见主要资产明细表：
单位：万元
增长率 占总资产比重
项目 年末数 年初数 增长额
（%） 年末（%） 年初（%）
货币资金 213,766 182,338 31,428 17.24 16.10 15.39
应收票据 101,541 140,737 -39,196 -27.85 7.65 11.88
应收账款 205,666 155,223 50,443 32.50 15.49 13.10
其他应收款 4,,115 2,688 1,427 53.08 0.31 0.23
其他流动资产 12,889 9,194 3,695 40.19 0.97 0.78
存货 182,779 157,686 25,094 15.91 13.77 13.31
固定资产 272,676 239,762 32,914 13.73 20.54 20.23
在建工程 49,517 36,797 12,721 34.57 3.73 3.1
长期待摊费用 98,507 73,875 24,632 33.34 7.42 6.23
流动资产年末数为 756,365 万元，较年初增加了 71,821 万元，增幅为 10.49%，
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
占总资产比重由上年的 57.76%下降至 56.98%；非流动资产年末数为 571,024 万
元，较年初增加了 70,449 万元，占总资产比重由上年末的 42.24%上升至 43.02%。
1、货币资金期末余额为 213,766 万元，较年初增加 31,428 万元，占总资
产比重为 16.10%，其中所有权受限的货币资金为 21,813 万元，主要为承兑汇
票保证金，信用证保证金、履约保函保证金等。
2、 应收票据期末余额为 101,541 万元，较年初减少了 39,196 万元，降幅为
27.85%。
3、 应收账款期末净额 205,666 万元，比年初增加了 50,443 万元，增幅
32.50%。主要是本报告期内保理金额较上年同期减少 30,376 万元。
账龄分析见下表：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值
1 年以内 203,842 97.06 203,842 152,611 93.21 152,611
1-2 年 3,648 1.74 1,824 1,824 5,225 3.19 2,613 2,612
2-3 年 1,276 0.61 1,276 0 1,989 1.21 1,989 0
3 年以上 1,248 0.59 1,248 0 3913 2.39 3913 0
合计 210,014 100.00 4,348 205,666 163,738 100.00 8,515 155,223
4、其他应收款期末余额为 4,115 万元，较年初增加了 1,427 万元，增幅为
53.08%。主要变动原因为：本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 应收
退税款项金额较大。
5、其他流动资产期末余额为 12,889 万元，较年初增加了 3,695 万元，增幅
为 40.19%。主要变动原因为：期末待抵扣进项税额较上年增幅较大。
6、存货年末账面原值 187,201 万元，较年初增加了 22,806 万元，其中：原
材料为 33,366 万元，同比增加 14,540 万元。年末存货净额 182,779 万元，比年
初增加 25,094 万元，主要原因是公司增加了原材料的储备量。
7、固定资产年末净值 272,676 万元，较年初增加 32,914 万元，其中房屋建
筑物增加 13,398 万元，机器设备增加 13,010 万元；本期累计折旧 26,854 万元。
本期增加房屋主要有：本公司变电站项目 1276 万元、柳州凌云第二期和第三期
厂房 2854 万元、凌云西南公司工业园项目 2901 万元等；增加主要机器设备有：
凌云西南公司机器人 1574 万元和辊压拉弯设备 510 万元、WAG 公司 2 套吸能盒
设备 2983 万元等。
8、在建工程期末金额为 49,517.38 万元,较年初增加了 12,721 万元，增幅为
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
34.57%。主要变动原因为：本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH、凌
云吉恩斯科技有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司安装设备增
加。
9、长期待摊费用期末金额为 98,507.39 万元, 较年初增加了 24,632 万元，
增幅为 33.34%。主要变动原因为：本公司之子公司凌云西南工业有限公司、江
苏凌云恒晋汽车零部件有限公司、凌云印尼汽车工业科技有限公司等开发新产品
工装模具费增加。
（二）2018 年末公司合并报表负债总额为 749,355 万元，较年初增加了 99,099
万元，增幅为 15.24%。其中：流动负债余额为 614，825 万元，占负债总额的
82.05%，非流动负债 134,530 万元，占负债总额 17.95%。
具体项目如下：
单位：万元
增长率 占总负债比重
项目 年末数 年初数 增长额 年初
（%） 年末（%）
（%）
短期借款 234,704 229,630 5,074 2.21 17.68 19.38
应付票据及应
281,846 280,647 1,199 0.43 21.23 23.68
付账款
一年内到期的
9,704 5,906 3,799 64.32 0.73 0.50
非流动负债
长期借款 60,453 24,912 35,541 142.67 4.55 2.10
长期应付款 15,168 5,820 9,347 160.59 1.14 0.49
长期应付职工
263 148 115 77.07 0.02 0.01
薪酬
预计负债 0 5,524 -5,524 -100.00 0.00 0.47
递延收益 7,791 4,840 2,952 60.98 0.59 0.41
1、短期借款期末金额为 234,704 万元，较年初增加 5,074 万元，增幅为 2.21%。
主要为满足日常经营需求，本年度增加信用贷款 6,774 万元。
2、应付票据及应付账款期末余额为 281,846 万元，较年初增加 1,199 万元，
增幅为 0.43%。主要变动原因为合并范围内新增海宁亚大塑料管道系统有限公司
导致应付账款总量增长。
3、一年内到期的非流动负债期末金额为 9,704 万元,较年初增长 64.32%。主
要变动原因为：长期借款重分类。
4、长期借款期末金额为 60,453 万元,较年初增长 142.67%。主要变动原因为：
本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 获得保时捷、宝马等高端产品订
单增加，为实现产品量产，长期借款增加。
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
5、长期应付款期末金额为 15,168 万元,较年初增长 160.59%。主要变动原因
为：本期开展的融资租赁业务增加。
6、长期应付职工薪酬期末金额为 263 万元,较年初增长 77.07%。主要变动
原因为：本公司之子公司 WaldaschaffAutomotiveGmbH 长期应付职工薪酬增加。
7、预计负债期末金额为 0，较年初减少 5,524 万元。主要变动原因为：本
年度本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 获得保时捷、宝马大量新增
订单，客户关系明显改善，不存在负的客户关系，本期已随产品生产周期摊销完
毕。
8、递延收益期末余额为 7,791 万元，较年初增长 60.98%。主要变动原因为：
本公司及本公司之子公司凌云西南工业有限公司、上海凌云工业科技有限公司本
年度收到政府补助增加。
（三）净资产：2018 年末净资产为 578,035 万元，较年初增加了 43,171 万元。
其中：归属于母公司的所有者权益增加额 18,819 万元，归属于少数股东权益增
加额为 24,353 万元。
四、现金流量构成情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 34,300 76,286 -55.04
投资活动产生的现金流量净额 -69,627 -76,850 ——
筹资活动产生的现金流量净额 71,246 35,384 ——
1、本年度经营活动产生的现金流量净额 34,300 万元，较上年度的 76,286
万元减少了 41,986 万元，降幅为 55.04%。主要是本年度开展保理业务需求减少，
金额较上年同期下降 30,376 万元。
2、本年投资活动产生的现金流量净额-69,627 万元，较上年度增加了 7,223
万元。
3、本年筹资活动产生的现金流量净额 71,246 万元，较上年度的 35,384 万元
增加了 35,862 万元，主要原因本年度，本公司之子公司 Waldaschaff Automotive
GmbH 获得保时捷、宝马等高端产品订单，为达到高端产品的量产条件，本期借
入资金上升。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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议案 5
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2018 年度母公司实现净利润 115,661,087.85 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积
11,566,108.78 元，加年初未分配利润 399,312,527.98 元，减 2017 年向股东分红
100,107,032.52 元，本公司 2018 年末可供股东分配的利润 403,300,474.53 元。
鉴于目前公司配股事项已经获得中国证监会发行审核委员会审核通过,并已启
动股票发行准备的实质性工作，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规
定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东
大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为保
证公司配股事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2018
年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利
润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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议案 6
2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将 2019 年财务预算情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司 2019 年合并预算是在母公司预算基础上合
并了下属 35 家控股子公司（包含 2 家海外公司）的预算编制完成的，母公司预
算编制范围包括凌云股份公司本部及 11 家分公司。
合营及联营公司 3 家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特
凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权
益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了 2019 年主要产品销售、采购价
格变动因素，参照 2018 年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据 2019 年市场预测、上年的成本费用情况等因素编制；
合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若 2019 年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）合并营业收入：
2019 年预计营业收入为 1,307,200 万元，同比增长 6.69%，其中主营业务收
入为 1,275,000 万元，同比增长 7.35%。
（二）合并营业成本、三项费用
2019 年预计营业成本、三项费用总额为 1,237,828 万元，同比增加 6.85%。
（三）合并利润总额
2019 年合并利润总额预计为 67,000 万元。
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
特别提示：
上述财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司管理层对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 7
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年
度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018
年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2018年年度报告及摘要，并已
于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
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议案 8
关于2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，凌云集团
附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人，兵器
集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限
公司（简称：上海乔治）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称：涿州
耐世特）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称：芜湖耐世特）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2019 年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：
采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为 26,327 万元；销售商品及能源供应
发生的日常交易金额为 10,366 万元；提供劳务发生的日常交易金额为 621 万元；
租赁业务发生的日常交易金额为 6,215 万元；存贷款及票据业务发生的日常交易
金额为 612,000 万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服
务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务
服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道
产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、
压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国
家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
26
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳
务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格
及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议
价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协
议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及
期限双方协商确定。
本公司之控股子公司与兵器集团及其附属企业签有设备及模具融资租赁协议，
协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴
现等业务；本公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
本公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经
营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在
公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利
益，不会影响公司的独立性。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议。
附：2019年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
27
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
附：
2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交 按产品或劳 本次预计 占同类业 上年实际发 占同类业务
关联人
易类别 务等进一步 金额 务比例 生金额 比例
划分 上海乔治费歇尔亚大塑料
16,768 1.9% 14,656 1.7%
管件制品有限公司
原材料
兵器集团及其附属企业 6,424 0.7% 7,338 0.9%
凌云集团及其附属企业 1,242 0.1% 1,157 0.1%
采购商 上海乔治费歇尔亚大塑料
3 0.0% 34 0.1%
品及接 劳务及 管件制品有限公司
受劳务 服务费 凌云集团及其附属企业 2 0.0% 3 0.0%
兵器集团及其附属企业 393 0.7% 426 0.8%
工程费 兵器集团及其附属企业 1,200 14.0% 1,370 16.0%
燃料动力 兵器集团及其附属企业 296 1.8% 210 1.3%
小计 26,327 25,194
汽车零部件、上海乔治费歇尔亚大塑料
196 0.0% 226 0.0%
管件制品有限公司
塑料管道系
凌云集团及其附属企业 20 0.0% 262 0.0%
统及其他产
兵器集团及其附属企业 8,645 0.7% 9,159 0.8%
销售商 品 上海乔治费歇尔亚大塑料
品及能 原材料 100 0.4% 71 0.3%
管件制品有限公司
源供应 耐世特凌云驱动系统（涿
1,400 58.7% 1,403 58.9%
州）有限公司
燃料动力
上海乔治费歇尔亚大塑料
5 0.2% 5 0.2%
管件制品有限公司
小计 10,366 11,126
耐世特凌云驱动系统（涿
218 43.1% 218 43.1%
州）有限公司
劳务及维修 耐世特凌云驱动系统（芜 104 20.5% 104 20.5%
提供劳 湖）有限公司
费 上海乔治费歇尔亚大塑料
务及其 93 18.5% 79 15.6%
管件制品有限公司
他 凌云集团及其附属企业 5 0.2% 4 0.2%
上海乔治费歇尔亚大塑料
商标使用费 200 95.5% 193 92.2%
管件制品有限公司
小计 621 598
耐世特凌云驱动系统（涿 211 26.1% 211 26.1%
出租业务 州）有限公司
凌云集团及其附属企业 4 0.5% 7 0.9%
租赁业 上海乔治费歇尔亚大塑料
45 0.6% 45 0.6%
务 承租业务 管件制品有限公司
兵器集团及其附属企业 312 3.9% 287 3.6%
融资租赁 兵器集团及其附属企业 5,643 100.0% 2,431 100.0%
小计 6,215 2,981
兵工财务有限责任公司 300,000 76.7% 164,570 42.1%
贷款
存贷款 兵器集团及其附属企业 2,000 0.5% 1,000 0.3%
存款 兵工财务有限责任公司 180,000 84.2% 154,543 72.3%
及票据
委托贷款 兵工财务有限责任公司 80,000 100.0% 40,860 100.0%
业务
票据贴现 兵工财务有限责任公司 50,000 59.5% 26,980 32.1%
小计 612,000 387,953
合计 655,528 427,852
28
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 9
关于增加对下属子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截止 2019 年 3 月 31 日，本公司经董事会、股东大会批准为 19 家全资及控
股子公司提供的担保总额为人民币 224,101.28 万元，除为 Waldaschaff Automotive
GmbH 提供人民币 136,101.28 万元（合计 18,080 万欧元）担保有效期至 2025 年
4 月 30 日外，其余 18 家担保有效期均至 2021 年 4 月 30 日。
随着生产规模不断扩大，新项目、新产品投资增加，部分子公司的担保额度
不能满足发展需要，申请增加对下属子公司柳州凌云汽车零部件有限公司（简称
“柳州凌云”）的担保额度，主要用于办理银行借款及贸易融资、开具银行保函、
银行承兑汇票等业务，具体如下：
柳州凌云为本公司全资子公司，成立于 2011 年 8 月，注册资本 13,000 万
元。经董事会批准，本公司已为柳州凌云提供担保额度 8,000 万元，已使用 7,500
万元，其中 2,000 万元为贷款担保、5,500 万元为银行授信担保，剩余额度 500
万元。
柳州凌云 2019 年开拓新市场、新产品，新产品投入支付工装设备款预计
4,000 万元。按照回款及新产品投入预计，为保障公司资金安全，申请新增 2,000
万元担保额度，担保有效期至 2021 年 4 月 30 日。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
29
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 10
关于增加对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截止 2019 年 3 月 31 日，本公司经董事会、股东大会批准为 19 家全资及控
股子公司提供的担保总额为人民币 224,101.28 万元，除为 Waldaschaff Automotive
GmbH 提供人民币 136,101.28 万元（合计 18,080 万欧元）担保有效期至 2025 年
4 月 30 日外，其余 18 家担保有效期均至 2021 年 4 月 30 日。
随着生产规模不断扩大，新项目、新产品投资增加，部分子公司的担保额度
不能满足发展需要，申请增加对下属子公司凌云西南工业有限公司（简称“西南
凌云”）的担保额度，主要用于办理银行借款及贸易融资、开具银行保函、银行
承兑汇票等业务，具体如下：
西南凌云为本公司全资子公司，成立于 1999 年 4 月，注册资本 24,192 万元。
经董事会批准，本公司已为西南凌云提供担保额度 12,000 万元，已使用 10,000
万元，均为贷款担保，剩余额度 2,000 万元。
西南凌云目前大量开发轻量化安全件产品，主要是福特、长安股份、东风小
康的保险杠、门槛及仪表盘横梁等铝制产品，为后续开辟新市场打下良好基础，
但目前新产品尚未量产，资金投入较大。为保障公司资金安全，申请新增 8,000
万元担保额度，担保有效期至 2021 年 4 月 30 日。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
30
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 11
关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为补充营运资金，降低融资成本，提高工作效率，2019年本公司（含全资及
控股子公司）拟向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币
5,000万元的委托贷款额度，利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，
具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
31
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 12
关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH
向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案
各位股东及股东代表：
Waldaschaff Automotive GmbH（德国瓦达沙夫汽车部件有限公司，以下简称
“WAG 公司”）成立于 2009 年 3 月，注册资本 100 万欧元。2015 年 9 月被凌云工业
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收购 100%股权，成为本公司下属全
资子公司。2016 年 9 月 29 日，本公司第六届董事第五次会议批准将对 WAG 提供
的 350 万欧元股东贷款转增为其注册资本，WAG 注册资本由 100 万欧元变更为 450
万欧元。2018 年 1 月 12 日，本公司第六届董事第二十一次会议批准以现金方式向
WAG 公司增加 5,500 万欧元注册资本，WAG 注册资本变更为 5,950 万欧元。
WAG 公司是一家国际领先的汽车轻量化零部件制造商，收购该公司股权，
给本公司带来显著的协同效应，公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到
了快速地提升；同时，借助其在欧洲的地理位置和技术优势，本公司可直接与宝
马、奔驰汽车总部进行交流，并成功获得了为宝马、奔驰等高端车型的配套资格。
WAG 公司一直致力于新项目的开拓，被本公司收购后，陆续获得了多项新
产品开发项目，在欧洲市场业务规模持续加大。目前已经取得的新项目包括奥迪
C8 CMS、奥迪 C8 MQT、宝马 G2X CMS、保时捷 J1、宝马电池盒等项目。
WAG 公司新产品开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入，本公司一
直帮助其以内保外贷方式进行融资，为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，
WAG 公司拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司申请 5,000 万欧元的循
环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范
围内根据实际情况办理。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
32
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 13
关于公司与兵工财务有限责任公司
签订金融服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十二次会议审议批准了与关联方兵工财务有限责任
公司签订的《金融服务框架协议》，协议有效期三年，现已到期。
在协议期内，兵工财务有限责任公司与公司合作良好。为提高资金使用效
率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，公司拟继续
与兵工财务有限责任公司签订协议，开展金融服务业务，资金额度 90 亿元，期
限三年。协议主要内容已于 2019 年 4 月 29 日公布在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
33
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 14
关于公司与中兵融资租赁有限责任公司
签订融资租赁服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低投资风险，在平等自愿、互惠互利、优势互补的
基础上，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，公司与关联方中兵融资租赁
有限责任公司签订了《融资租赁服务框架协议》。协议约定公司及下属分子公司
与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务，有效期三年，即将到期。
本次协议到期后，公司拟继续与中兵融资租赁有限责任公司签订协议，开展
融资租赁业务，总金额不超过 5 亿元，期限三年。后续公司融资租赁业务的具体
开展，在此协议的基础上再制定详细的可行性方案。协议主要内容已于 2019 年
4 月 29 日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对
本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
34
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 15
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 30 日中国证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》。
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份
回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。2019 年 4
月 17 日，证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，自发布之日
起施行。
根据修订后的《上市公司治理准则》《公司法》《上市公司章程指引》，并结
合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容已于 2019
年 4 月 29 日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
35
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 16
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年修订后的《上市公司治理准则》《公司法》以及中国证监会《上
市公司章程指引》（2016 年修订），并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行修订，《董事会议事规则》需进行相应修订。
具 体 修 订 内 容 已 于 2019 年 4 月 29 日 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
36
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 17
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会经 2015 年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进
行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例
的独立董事三名。
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司第六届董事会第三十二次会
议审议通过，同意提名赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏为
公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举赵延成为公司董事；
2、 选举罗开全为公司董事；
3、 选举李志发为公司董事；
4、 选举牟月辉为公司董事；
5、 选举李松刚为公司董事；
6、 选举何瑜鹏为公司董事。
上述董事候选人简历已于 2019 年 4 月 29 日公布在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
37
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 18
关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会经 2015 年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进
行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例
的独立董事三名。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》
的有关规定，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名李王军、
傅继军、郑元武为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举李王军为公司独立董事；
2、 选举傅继军为公司独立董事；
3、 选举郑元武为公司独立董事。
上述独立董事候选人简历已于 2019 年 4 月 29 日公布在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站。
经审核，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
38
凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案 19
关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会经 2015 年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进
行换届选举。本公司监事会由五名监事组成，任期三年，包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
公司工会委员会已民主推选孙玉峰、王帅、王玉珏出任公司第七届监事会
职工代表监事，与本次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第七届监
事会。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会第二十次会议
审议通过，同意提名信虎峰、李久安为公司第七届监事会股东代表监事候选人，
任期三年。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举信虎峰为公司股东代表监事；
2、 选举李久安为公司股东代表监事。
上述监事候选人及职工代表监事的简历已于 2019 年 4 月 29 日公布在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
39
