财富证券有限责任公司
关于凌云工业股份有限公司之专项现场检查报告
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）作为凌云
工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）配股公开发行证券并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务
管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持
续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任凌云股份的持续督导机构。
凌云股份 2019 年 1-9 月的营业利润为 9,216.35 万元，较上年同期的 48,754.37
万元下降了 81.10%，归属于上市公司股东的净利润为-8,966.26 万元。根据《持
续督导工作指引》的规定，保荐机构在获悉凌云股份 2019 年 1-9 月营业利润同
比下降超过 50%且归属于上市公司股东的净利润为负的情况后，对凌云股份进
行了专项现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
在获悉凌云股份 2019 年 1-9 月营业利润同比下降超过 50%且归属于上市公
司股东的净利润为负的情况后，保荐机构对公司进行了专项现场检查。检查人员
通过收集、查阅有关文件资料，与公司相关人员进行访谈等方式，对凌云股份
2019 年 1-9 月业绩下滑的原因进行了研究和分析。
二、凌云股份 2019 年 1-9 月业绩变动情况
2019 年 1-9 月，凌云股份经营业绩与去年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
营业收入 839,152.76 911,715.16 -72,562.40 -7.96%
营业成本 699,464.06 739,344.20 -39,880.15 -5.39%
销售费用 35,078.86 36,644.64 -1,565.77 -4.27%
管理费用 47,675.63 43,811.53 3,864.10 8.82%
研发费用 32,101.34 30,320.34 1,781.00 5.87%
财务费用 11,665.70 12,066.17 -400.47 -3.32%
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
投资收益 1,525.04 4,424.76 -2,899.72 -65.53%
资产减值损失
-3,536.25 -738.29 -2,797.97 378.98%
（损失以“－”号填列）
营业利润 9,216.35 48,754.37 -39,538.02 -81.10%
利润总额 10,441.00 51,171.98 -40,730.99 -79.60%
净利润 7,998.38 43,818.53 -35,820.15 -81.75%
少数股东损益 16,964.64 21,803.44 -4,838.80 -22.19%
归属于母公司所有者的
-8,966.26 22,015.09 -30,981.35 -140.73%
净利润
非经常性损益 3,234.14 3,654.24 -420.11 -11.50%
扣非后归属于母公司所
-12,200.40 18,360.84 -30,561.24 -166.45%
有者的净利润
三、凌云股份 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要原因
2019 年 1-9 月，公司营业利润 9,216.35 万元，较上年同期降低 81.10%；归
属于上市公司股东的净利润-8,960.26 万元，较上年同期降低 140.73%，业绩同
比下滑的主要原因如下：
1、汽车市场销售低迷导致公司营业收入下降
公司汽车零部件业务的下游客户是汽车主机厂；2019 年前三季度，国内汽
车行业持续下行，导致汽车零部件的市场需求下降、市场竞争加剧，公司汽车零
部件产品的收入出现下滑。2019 年 1-9 月，境内乘用车产销量分别完成 1,507.5
万辆和 1,524.9 万辆，产销量较上年同期下降 13.1%和 11.7%；受汽车整车市场销
售低迷的影响，公司部分客户销售订单出现一定程度的下滑，2019 年 1-9 月，公
司实现营业收入 839,152.76 万元，较上年同期减少 72,562.40 万元，降幅为 7.96%。
2、公司产品结构调整和转型升级还处于爬坡阶段
在汽车行业整体不景气的大背景下，公司紧盯汽车轻量化、新能源发展趋势
积极进行产品结构调整和转型升级。2019 年 1-9 月，公司汽车零部件的新产品、
新项目投资较大，固定成本增加；但很大一部分项目还处于爬坡阶段，尚未形成
规模效益；同时，公司原有的老产品由于更新换代以及下游整车主机厂需求下滑
的影响，产品销量减少，相关设备的产能利用率降低，导致单位产品分摊的固定
费用上升；因此，公司营业利润较上年同期出现较大幅度下降。
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3、管理费用较上年同期有所增加
2019 年 1-9 月，公司管理费用较上年同期增加 3,864.10 万元，管理费用增加
的主要原因是：（1）咨询费较上年同期增加 2,271.26 万元，系下属子公司聘请咨
询机构对其制定改革提升方案费用，目前正在实施优化阶段；（2）为有效应对市
场形势的快速变化，公司主动调整优化境内汽车零部件产业布局，导致部分费用
增加；（3）按《中共中央组织部、财政部、国务院国资委党委、国家税务总局关
于国有企业党组织工作经费问题的通知》要求，计提党建经费增加 484.66 万元。
4、研发费用较上年同期有所增长
2019 年 1-9 月，公司研发费用较上年同期增加 1,781.00 万元，研发费用增加
的主要原因是：（1）公司积极推进产品结构转型升级战略，研发投入重点向高技
术含量、高技术附加值项目和新能源汽车等领域倾斜，导致公司相关研发投入大
幅增加；（2）公司为满足下游整车厂的更新换代需求，需要不断增加配套产品研
发费用投入。
5、投资收益较上年同期有所减少
2019 年 1-9 月，公司投资收益较上年同期减少 2,899.72 万元，投资收益下降
的主要原因是联营企业受汽车市场整体销量下滑影响，效益同比下降，本期确认
的投资收益较上年同期减少 2,142.87 万元。
6、资产减值损失较上年同期有所增加
2019 年 1-9 月，公司资产减值损失较上年同期增加 2,797.97 万元，主要原因
是汽车行业“国六”标准的实行，导致客户对“国五”标准的汽车零部件降价，
计提的存货跌价准备增加；国内汽车市场竞争加大，部分客户回款周期延长，本
报告期计提的坏账准备增加。
7、子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 的影响
子公司 Waldaschaff Automotive GmbH，已陆续获得宝马、保时捷、奥迪等
客户的新产品项目。由于新项目涉及的设备、工装、集中研发等各方面投入比较
大，尚未形成批量生产，固定成本较高，规模效益并未体现，对当期利润产生了
一定影响。
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四、提请上市公司注意的事项及建议
在下游汽车行业整体不景气的大环境下，保荐机构提请公司注意以下事项：
1、不断增强产品的市场竞争力和附加值，及时防范原材料涨价等不利因素，
进一步控制成本费用，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩；
2、继续加强对控股子公司以及参股公司的管理和监督；
3、对于经营业绩大幅下滑的情况，公司应做好相关信息披露工作，及时、
准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益。对于公司经营状况的重大
变化，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规做好相关信息披露工作。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公
司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，
现场检查报告需要上报上海证券交易所。
除此之外，本次现场检查未发现凌云股份存在根据《保荐业务管理办法》、
《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，凌云股份积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与凌云股份相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提
供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
七、本次现场检查的结论
保荐机构认为：受国内汽车产销量持续下滑的影响，配套的汽车零部件产品
销量下滑，公司汽车零部件产品的销售收入同比出现下降；同时，由于汽车主机
厂之间的竞争不断加剧，整车企业之间激烈竞争带来的降价压力也同步向配套的
零部件生产企业传递，而公司的产品转型升级处于爬坡阶段，尚未实现规模效益；
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为有效应对市场形势变化，公司积极优化调整产业布局，加大技术投入，相关的
费用出现增长；以及联营企业投资收益下降、资产减值损失增加等因素导致凌云
股份 2019 年度 1-9 月营业利润较上年同期下降 50%以上且归属于上市公司股东
的净利润为负。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进
行持续关注和督导，并督促公司及时披露相关信息。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司之专项现
场检查报告》之签署页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
肖 涛 曹海毅
财富证券有限责任公司
年 月 日
