证券代码：600481             证券简称：双良节能             编号：2017-50
债券代码：122204             债券简称：12 双良节

                        双良节能系统股份有限公司

           关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。


    重要内容提示：
    ● 双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）拟将其持
有的浙江双良商达环保有限公司（以下简称“商达环保”或“标的公司”）81.4915%
股权全部转让给公司控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”），交易
作价 18,800.51 万元。
    ● 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    ● 截至本公告日，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 0。
    本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，将提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
    ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ● 交易风险：本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大
投资者注意风险。


一、关联交易概述
    截止目前为止，公司持有商达环保 81.4915%的股权，现公司与公司控股股东双
良集团在江阴市签署《股权转让协议》，约定公司将其持有商达环保 81.4915%的股
权全部转让给双良集团，双良集团将以现金方式支付转让价款。
    鉴于此次转让的受让方双良集团系公司控股股东，均受公司实际控制人缪双大
实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良集团与本公司
构成关联方，故本次交易构成关联交易。
    本次关联交易发生金额超过 3,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
    双良集团系公司控股股东，受公司实际控制人缪双大实际控制，故双良集团与
公司构成关联方。
   （二）关联人基本情况
    1、名称：双良集团有限公司
    2、住所：江阴市临港街道西利路 88 号
    3、法定代表人：缪双大
    4、注册资本：105,000 万元人民币
    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、成立日期：1987 年 12 月 25 日
    7、经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及
器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接
收设施和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑
装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织
原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业
管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限
公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、股东情况：缪双大持有双良集团 23%股权，缪文彬持有双良集团 15%股权，
江荣方持有双良集团 15%股权，缪敏达持有双良集团 12%股权，缪志强持有双良集团
9%股权，缪黑大持有双良集团 9%股权，高明持有双良集团 9%股权，马福林持有双良
集团 4%股权，马培林持有双良集团 4%股权。
    缪双大为双良集团实际控制人。
    9、双良集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立
性。
    10、主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，双良集团总资产 277.8974 亿元，
净资产 73.5470 亿元，2016 年度实现营业收入 154.4975 亿元，净利润 2.3763 亿元。


三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的基本情况
    1、公司名称: 浙江双良商达环保有限公司
    （2016年7月15日，浙江商达环保有限公司更名为浙江双良商达环保有限公司）
    2、公司住所: 浙江省杭州市西湖区翠苑街道文二路164号杭州商学院内
    3、法定代表人:郑展望
    4、公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    5、经营范围: 制造：环境污染防治设备及配件。服务：环境污染防治设备技术
开发，室内美术装饰，环境技术咨询，承接环境污染防治工程、市政工程、排水工
程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：环境污染防治设备及配件，普通机械，监
测设备，化学试剂、化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），办公自动化
设备；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、股东情况：公司持有商达环保81.4915%股权(对应出资额人民币8,149.15万
元)，郑展望持有商达环保13.8768% 股权，潘碧文持有商达环保1.3397% 股权，杭
州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙)持有商达环保3.2920% 股权。
    2015年7月31日，商达环保的注册资本由3,600万元变更为10,000万元。
    7、此次股权转让，商达环保的其他股东郑展望、潘碧文和杭州向日葵投资管理
合伙企业(有限合伙) 均放弃优先受让权。
    8、产权状况：商达环保股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，商达环保股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他的情况。
    9、主要财务指标：截至2016年12月31日，商达环保合并报表总资产为19,253.87
万元，合并报表净资产为8,032.96万元，2016年度合并报表主营业务收入9,092.18
万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润-2,220.74万元。（注：商达环保2016
年度的财务数据经审计）
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为商达环保出具了天衡审字（2017）01700
号标准无保留意见2016年度财务报表审计报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙
）具有证券、期货相关业务资格。
    截至2017年6月30日，商达环保合并报表总资产为 18,237.43万元，合并报表净
资产为 8,139.41万元，2017年1-6月合并报表主营业务收入3,908.60万元，商达环
保合并报表归属于母公司所有者的净利润-593.41万元。（注：商达环保2017年1-6
月的财务数据未经审计）
    10、本次交易完成后，商达环保将不再纳入公司合并报表范围内。截止目前，
公司为商达环保担保额度为4,400万元，并且在经董事会批准的担保额度内，整体风
险可控，本次交易完成后改由双良集团对商达环保提供担保。截止目前为止，公司
未委托商达环保理财，商达环保未占用公司资金。
   （二）关联交易的定价
    1、交易标的评估情况
    公司委托具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对商达环
保全部权益价值进行评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用的评估方法为资
产基础法、收益法。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）0798 号《双良
节能系统股份有限公司拟转让浙江双良商达环保有限公司股权项目评估报告》，本
次评估，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
    评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期，经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，
双良商达主要从事农村污水处理业务，主要业务范围包括工程设计、设备供应和集
成、工程运营管理等，属于轻资产公司，公司的核心竞争力是作为先行者在行业已
积累的技术、市场和经验等。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面地体现核心竞争力的价值，合理反
映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
    经收益法评估，商达环保股东全部权益价值为 19,880.00 万元，较账面净资产
7,030.37 万元，增值 12,849.63 万元，增值率 182.77%。
    收益法评估假设：
    （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
    （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
    （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
    （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
    （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
    （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致的战略转变。
    （7）有关利率、汇率、税负基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
    （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    （9）双良商达被认定为浙江省 2009 年第四批高新技术企业，有效期限 3 年；
2015 年 10 月 30 日通过高新技术企业复审，有效期 3 年，本次评估假设企业到期后
能持续通过高新技术企业认证，可继续享受 15%的所得税税收政策。


    2、交易标的的定价情况
    本次股权转让价格总计为 18,800.51 万元，其中, 16,200.51 万元为基于评估
报告确认的标的公司股东全部权益价值的评估值而相应确认的商达环保 81.4915%股
权价值, 2,600 万元为受让方双良集团根据《股权转让协议》承继双良节能于 2015
年 7 月 15 日签订的《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”，详见公司公告：
临 2015-45）项下关于 2017 年度业绩承诺的相关权利之补偿款。


四、股权转让协议主要内容
    公司与双良集团，以及郑展望、潘碧文、杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“向日葵”)签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下:
    1、双良集团同意依本协议的约定向双良节能收购双良节能持有的浙江双良商达
环保有限公司(以下简称“商达环保”)81.4915%的股权,前述股权转让完成后,双良
集团将持有商达环保 81.4915%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
    2、郑展望、潘碧文、向日葵均放弃优先受让权。
    3、各方同意, 本次股权转让价格总计为 18,800.51 万元(其中, 16,200.51 万
元为基于评估结果的待转股权的价值, 2,600 万元为受让方根据本协议第 4.1 条承
继转让方于原协议项下关于 2017 年度业绩承诺的相关权利之补偿款)。双良集团应
当于 2017 年 12 月 31 日前向双良节能支付本次股权转让的对价。
    4、各方同意, 于本次股权转让完成后, 受让方将承继转让方于原协议项下关于
业绩承诺的相关权利(即原协议第 7.2、7.3、7.4 及 7.5 条), 如业绩承诺期间内任
一年度(即 2017 年度)商达环保实际净利润低于业绩承诺期间的承诺净利润, 管理
层股东（郑展望、潘碧文、向日葵及其所有合伙人合称“管理层股东”）应就不足部
分以现金方式或股权方式分别向双良集团进行补偿。
    5、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,
即构成违约行为。
    除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿履约方。
    自本协议生效之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事
宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,由此造成其他方损失的,应当承担赔偿责
任。
    由于不可抗力且非归于任一方的责任, 致无法转让待转股权时, 各方互不承担
法律责任。
    如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
    6、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好协商
解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以各方可接受的方式解决,则任何一
方有权将该争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。
    7、本协议于双方或其授权代表签署之日起生效，如需相关监管部门批准，则还
应经批准后方可生效。


    双良集团最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，公司不存
在无法收回本次交易款项的风险。


五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    2015 年 5 月 28 日，公司公告以现金 1.8662 亿元收购商达环保合计 60%的股权，
并以现金 3,000 万元对商达环保进行增资，收购及增资完成后公司共持有商达环保
64.2857%的股权（该交易不构成重大资产重组），以期更利于公司在水处理行业的
发展。
    根据收购时签署的相关协议，商达环保管理层股东承诺商达环保 2015 年-2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
的净利润之孰低者分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,600 万元。
    根据天衡会计师事务所出具的《关于浙江商达环保有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》和《关于浙江商达环保有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》，商达环保 2015 年度实现净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者，下同）1,968.39
万元，盈利预测完成率为 78.74%，相应地，商达环保管理层股东向双良节能进行了
业绩补偿，向双良节能转让了所持商达环保共计 2.2674%股权；商达环保 2016 年度
实现净利润-2,375.71 万元，盈利预测完成率为 0.00%，相应地，商达环保管理层股
东向双良节能进行了业绩补偿，向双良节能转让了所持商达环保共计 14.9384%股权。
    近年来，随着国家对农村污水治理的升级，行业政策和市场竞争格局发生了显
著变化，大型央企国企强势进入农村污水处理领域，政府主导的 PPP 模式成为主流，
市场参与者的竞争力更多地体现为资金实力、企业品牌和对投资回报的容忍度。商
达环保的技术优势以及 EPC 业务模式的市场竞争力被弱化，并且在短时间内无法实
现实质性改变。
    基于上述状况，公司拟将持有的商达环保全部股权转让给双良集团，以减少商
达环保经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展
现有业务，同时在合适的时机积极寻求介入新兴产业，培育新的利润增长点。
    本次股权转让关联交易完成后，商达环保不再纳入公司合并报表范围。


六、关联交易履行的审议程序
   （一）2017 年 8 月 24 日，公司六届四次董事会审议通过了《关于转让控股子公
司股权暨关联交易的议案》，该交易为关联交易，关联董事缪志强、缪文彬、缪双
大、江荣方均已回避该议案的表决。公司独立董事孙玉麟、蒋新红、党新华对该议
案进行了事前认可，并发表了独立意见：
    1、本次交易有利于公司降低经营风险、优化资产结构，专注公司现有业务，为
股东创造更大价值，利于公司的长远发展；
    2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则进行评估，专业能力和独立性充分，不存在损害本公司及中小股东利益
的情形；
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，
公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
   （二）公司董事会审计委员会的书面审核意见：
    本公司董事会审计委员会认为：公司拟将商达环保 81.4915%股权转让给双良集
团的关联交易，交易价格公平合理，重要评估参数及评估结论合理，该事项不存在
损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司六届四次董事会审议。


七、历史关联交易
    截至本公告日，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 0。


八、上网公告附件
    （一）、经独立董事事前认可的征求意见函；
    （二）、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
    （三）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    （四）、相关的评估报告；
    （五）、相关的财务报表和审计报告。


    特此公告。




                                               双良节能系统股份有限公司
                                                    2017 年 8 月 26 日