双良节能 2017 年第一次临时股东大会 会议资料
双良节能系统股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议文件
二〇一七年九月二十日
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双良节能 2017 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
2017 年第一次临时股东大会会议通知 ........................... 3
议案一、关于审议转让控股子公司股权暨关联交易的议案 ......... 7
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双良节能 2017 年第一次临时股东大会 会议资料
双良节能系统股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 9 月 20 日 14 点 00 分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 9 月 20 日
至 2017 年 9 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1 已经公司六届四次董事会审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司
指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、
江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别
投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
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席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600481 双良节能 2017/9/13
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2017年9月15日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件
和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份
证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公
司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
联系人 ：王晓松
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86630191-481
邮 编：214444
双良节能系统股份有限公司董事会
2017 年 8 月 26 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 9 月 20 日召开
的贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于转让控股子公司股权暨关联交易
的议案
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案一、双良节能系统股份有限公司
关于审议转让控股子公司股权暨关联交易的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代表：
为了降低公司经营风险，专注公司现有业务，为股东创造更大价值，公司拟将持有
的浙江双良商达环保有限公司（以下简称“商达环保”）81.4915%股权全部转让给公司
控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”），双良集团将以现金方式支付转让
价款。鉴于此次转让的受让方双良集团系公司控股股东，均受公司实际控制人缪双大先
生实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良集团与本公司构
成关联方，故本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
双良集团系公司控股股东，受公司实际控制人缪双大先生实际控制，故双良集团与
公司构成关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：双良集团有限公司
2、住所：江阴市临港街道西利路 88 号
3、法定代表人：缪双大
4、注册资本：105,000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：1987 年 12 月 25 日
7、经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器
材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施
和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、
金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制
品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不
含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：缪双大持有双良集团 23％股权，缪文彬持有双良集团 15%股权，江
荣方持有双良集团 15％股权，缪敏达持有双良集团 12％股权，缪志强持有双良集团 9％
股权，缪黑大持有双良集团 9％股权，高明持有双良集团 9%股权，马福林持有双良集团
4％股权，马培林持有双良集团 4％股权。
缪双大为双良集团实际控制人。
9、双良集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
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10、主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，双良集团总资产 277.8974 亿元，
净资产 73.5470 亿元，2016 年度实现营业收入 154.4975 亿元，净利润 2.3763 亿元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称: 浙江双良商达环保有限公司
2、公司住所: 浙江省杭州市西湖区翠苑街道文二路164号杭州商学院内
3、法定代表人:郑展望
4、公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围: 制造：环境污染防治设备及配件。服务：环境污染防治设备技术开
发，室内美术装饰，环境技术咨询，承接环境污染防治工程、市政工程、排水工程（涉
及资质证凭证经营）；批发、零售：环境污染防治设备及配件，普通机械，监测设备，
化学试剂、化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），办公自动化设备；货物
进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：商达环保为公司控股子公司,公司持有商达环保81.4915%股权(对应
出资额人民币8,149.15万元)，郑展望持有商达环保13.8768% 股权，潘碧文持有商达环
保1.3397% 股权，杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙)持有商达环保3.2920% 股
权。
2015年7月31日，商达环保的注册资本由3,600万元变更为10,000万元。
7、商达环保的其他股东郑展望、潘碧文和杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙)
均放弃优先受让权。
8、产权状况：商达环保股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
商达环保股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
9、主要财务指标：截止至2016年12月31日，商达环保合并报表总资产为19,253.87
万元，合并报表净资产为8,032.96万元，实现2016年度合并报表主营业务收入9,092.18
万元，2016年度实现商达环保合并报表净利润-2,220.74万元。（注：商达环保2016年度
的财务数据经审计）
截止至2017年6月30日，商达环保合并报表总资产为 18,237.43万元，合并报表净
资产为 8,139.41万元，2017年1-6月实现合并报表主营业务收入3,908.60万元，实现商
达环保合并报表净利润-593.41万元。（注：商达环保2017年1-6月的财务数据未经审计）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为商达环保出具了天衡审字（2017）01700号
标准无保留意见2016年度财务报表审计报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务资格。
10、本次交易完成后，商达环保将不再纳入公司合并报表范围内。截止目前为止，
公司为商达环保担保额度为4,400.00万元，并且在经董事会批准的担保额度内，整体风
险可控。本次交易完成后改由双良集团对商达环保提供担保。截止目前为止，公司未
委托商达环保理财，商达环保未占用公司资金。
（二）关联交易的定价
1、交易标的评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对商达环保全
部权益价值进行评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用的评估方法为资产基础
法、收益法。
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根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）0798 号《双良节
能系统股份有限公司拟转让浙江双良商达环保有限公司股权项目评估报告》，本次评估，
采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市
场参与者对未来收益的预期，经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，双良
商达主要从事农村污水处理业务，主要业务范围包括工程设计、设备供应和集成、工程
运营管理等，属于轻资产公司，公司的核心竞争力是作为先行者在行业已积累的技术、
市场和经验等。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结论能更全面地体现核心竞争力的价值，合理反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经收益法评估，商达环保股东全部权益价值为 19,880.00 万元，较账面净资产
7,030.37 万元，增值 12,849.63 万元，增值率 182.77%。
收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造
成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向
保持一致的战略转变。
（7）有关利率、汇率、税负基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）双良商达被认定为浙江省 2009 年第四批高新技术企业，有效期限 3 年；2015
年 10 月 30 日通过高新技术企业复审，有效期 3 年，本次评估假设企业到期后能持续通
过高新技术企业认证，可继续享受 15%的所得税税收政策。
2、交易标的的定价情况
本次股权转让价格总计为 18,800.83 万元，其中, 16,200.83 万元为基于评估报告
确认的标的公司股东全部权益价值的评估值而相应确认的商达环保的 81.4915%股权价
值,2,600 万元为受让方双良集团根据《股权转让协议》承继双良节能于 2015 年 7 月 15
日签订的《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”，见公告：临 2015-45）项下关
于 2017 年度业绩承诺的相关权利之补偿款。
三、股权转让协议主要内容
公司与双良集团，以及郑展望、潘碧文、杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“向日葵”)拟共同签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下:
1、双良集团同意依本协议的约定向双良节能收购双良节能持有的浙江双良商达环
保有限公司 81.4915%的股权,前述股权转让完成后,双良集团将持有商达环保 81.4915%
的股权(以下简称“本次股权转让”)。
2、郑展望、潘碧文、向日葵均放弃优先受让权。
3、双方同意, 本次股权转让价格总计为 18,800.83 万元(其中, 16,200.83 万元为
基于评估结果的待转股权的价值, 2,600 万元为受让方根据本协议第 4.1 条承继转让方
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于原协议项下关于 2017 年度业绩承诺的相关权利之补偿款), 双良集团应当于 2017 年
12 月 31 日前向双良节能支付本次股权转让的对价。
4、各方同意, 于本次股权转让完成后, 受让方将承继转让方于原协议项下关于业
绩承诺的相关权利(即原协议第 7.2、7.3、7.4 及 7.5 条), 如业绩承诺期间内任一年度
(即 2017 年度)商达环保实际净利润低于业绩承诺期间的承诺净利润, 管理层股东应就
不足部分以现金方式或股权方式分别向双良集团进行补偿。
5、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即
构成违约行为。
除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受
任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿履约方。
自本协议生效之日起, 在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,
各方应当合理地积极配合, 不得拖延, 由此造成其他方损失的, 应当承担赔偿责任。
6、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应首先通过友好协商解
决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以各方可接受的方式解决, 则任何一方有
权将该争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。
7、本协议于双方或其授权代表签署之日起生效，如需相关监管部门批准，则还应
经批准后方可生效。
双良集团最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，公司不存在无
法收回本次交易款项的风险。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2015 年 5 月 28 日，公司公告以现金 1.8662 亿元收购商达环保合计 60%的股权，
并现金 3000 万元对商达环保进行增资，收购及增资完成后公司共持有商达环保 64.2857%
的股权（该交易不构成重大资产重组），以期更利于公司在水处理行业的发展。
根据收购时签署的相关协议，商达环保管理层股东承诺商达环保 2015 年-2017 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净
利润之孰低者分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,600 万元。
根据天衡会计师事务所出具的《关于浙江商达环保有限公司 2015 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》和《关于浙江商达环保有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》，商达环保 2015 年度实现净利润 1,968.39 万元，盈利预测完成率为 78.74%，
商达环保 2016 年度实现净利润-2,375.71 万元，盈利预测完成率为 0.00%。相应地，商
达环保管理层股东向双良节能进行了业绩补偿，向双良节能分别转让了所持商达环保
2.2674%、14.9384%，总计 17.2058%的股权。
近年来，随着国家对农村污水治理的升级，行业政策和市场竞争格局也发生了显著
变化，大型央企国企强势进入农村污水处理领域，政府主导的 PPP 模式成为主流，市场
参与者的竞争力更多地体现为资金实力、企业品牌和对投资回报的容忍度。商达环保的
技术优势以及 EPC 业务模式的市场竞争力严重弱化，并且在短时间内无法实现实质性改
变。
基于上述考虑，公司拟将持有商达环保的全部股权转让给双良集团，以减少商达环
保经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展现有业务，
同时在合适的时机积极寻求介入新兴产业，培育新的利润增长点。
本次股权转让关联交易完成后，商达环保不再纳入公司合并报表范围。
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双良节能 2017 年第一次临时股东大会 会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
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