证券代码：600481            证券简称：双良节能                编号：2017-57
债券代码：122204            债券简称：12 双良节

                    双良节能系统股份有限公司
                   关于控股子公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。


重要内容提示：
    ●   交易内容：2017 年 10 月 27 日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限
公司（以下简称：“新能源装备公司”）向公司关联方兰州新区双良热力有限公司（以
下简称： 兰州新区双良公司”）销售换热机组、套筒补偿器，合同金额 11,445,792.89
元人民币。
    ●   该关联交易已经公司六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事均回避了对该议案的表决。
    ●   过去 12 个月公司控股子公司新能源装备公司与兰州新区双良公司发生关
联交易金额累计 10,156,669 元人民币。


一、关联交易概述
    2017 年 10 月 27 日，公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方兰州新区双
良公司销售换热机组、套筒补偿器等设备。本合同需经供货方和采购方的有权审批
机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。合同金额为 11,445,792.89 元人民币。
    由于兰州新区双良公司系慧居科技股份有限公司的孙子公司，慧居科技股份有
限公司实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照上海证券交易所《股票
上市规则》中关联方的认定标准，兰州新区双良公司为本公司控股子公司新能源装
备公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
    本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于 2017 年 10 月 27 日召
开的公司六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易
时，4 名关联董事均回避了对该议案的表决。该议案无需经公司股东大会审议。


二、关联方介绍
    兰州新区双良热力有限公司
    住     所：甘肃省兰州市兰州新区终南山路东侧
    企业类型：一人有限责任公司
    法定代表人：刘建生
    注册资本：2,000 万元
    经营范围：集中供热、余热利用、制冷服务；供热、制冷系统产品销售；合同

                                 第 1 页 共 3 页
能源管理；节能技术咨询服务；供热经营，热力、制冷工程设计、施工安装、维修、
技术咨询服务；供热、制冷设备托管服务；销售水暖器材配件、普通机械设备、电
子产品；防水、保温材料销售、供热计量节能系统的销售、开发利用和管理维护（以
上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
    甘肃双良能源系统投资有限公司直接持有兰州新区双良公司 100%股份。
    2016 年末，兰州新区双良公司总资产 81,397.28 万元，净资产-12,419.87 万元；
2016 年度，营业收入 2,653.97 万元，净利润-10,359.61 万元。


三、关联交易标的基本情况
   1、公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方兰州新区双良公司销售共计 26
套换热机组和 34 台套筒补偿器。
   2、合同的定价政策
   买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价
格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联
第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。


四、关联交易的主要内容和履约安排
       1、交易价格：
    本合同总金额：人民币 11,445,792.89 元
    2、协议生效条件及生效时间：
    本合同自买、卖双方签字、盖章、预付款到账之日起生效。
    3、结算方式：
    电汇
    4、付款方式：
    预付款 70%，发货前付清 30%余款。
    5、交货期
    因分批供货，具体交货时间按双方共同确认的时间。
    6、质量保证期限及条件：
    质保期为设备出厂之日起十八个月或调试完毕之日起十二个月，以先到期者为
准。
    质保期内卖方对因卖方设计和制造造成质量问题的设备包修、包换、包退、并
免收服务及零件费用(消耗品不算)。
    7、违约责任：
    买卖双方都应严格履行合同，任何一方违约并因此给对方造成损失的，都应予
以赔偿。
    由于买方原因，未按约定的进度付款，每延期一周，处罚金为未付货款部分金额
的 0.5%。
    由于卖方原因，导致未按约定日期交货，则每延期一周，处罚金为未交付部分

                                 第 2 页 共 3 页
的设备货款金额的 0.5%。
    任何一方中途解除合同，则应向对方支付合同总价款的 20%违约金，如违约金
不足以弥补对方损失的，受损方可要求违约方予以补偿。
    8、争议解决：
    在履行本合同过程中，如买卖双方发生争议，应通过双方友好协商方式解决；
若双方协商不成，任何一方均有权就争议事项向原告住所地人民法院提起诉讼。
    在人民法院未作出有法律约束力的最终裁决之前，本合同无争议的部分应继续
履行。


五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济
规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关
联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。


六、关联交易履行的审议程序
    该关联交易已经公司六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，无需股东大
会审议。

七、独立董事的意见
1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，
   审议程序合法。
2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时 4 名关联董事均回避了表决，因此
   关联交易的表决程序合法。
3、 独立董事认为：卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类
   产品的均价，定价公允，未损害中小股东利益。


八、历史关联交易情况
    过去 12 个月新能源装备公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计
10,156,669 元人民币。


九、备查文件目录
1、 公司六届董事会 2017 年第四次临时会议决议；
2、 公司征求意见函和独立董事意见书；
3、 买卖合同。


   特此公告。


                                                 双良节能系统股份有限公司
                                                     2017 年 10 月 28 日

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