关于双良节能系统股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致: 双良节能系统股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受双良节能系统股份有限公司(以下简称“双良
节能”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问, 就公司拟实施之 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计
划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件
(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)和《双良节能系统股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司向激励对象首次授予限制性股票有关事
宜(以下简称“本次股票授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供双良节能本次股票授予事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股票授予事宜的必备文件, 随其他文件
材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
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一. 本次股权激励计划的批准和授权
(一) 2018 年 4 月 1 日, 公司召开六届董事会 2018 年第二次临时会议, 审议通过了《关
于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案, 公司董事刘正宇先生为本次限制性股票
激励计划的激励对象, 为关联董事, 在审议与本次股权激励计划相关议案时回避
表决。公司独立董事孙玉麟、张承慧、郭星于 2018 年 4 月 1 日就本次股权激励
计划发表了独立意见。
(二) 2018 年 4 月 1 日, 公司召开六届八次监事会会议, 审议通过了《关于<双良节能
系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于审核<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)>中激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司在内部对
激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2018 年 4 月 19 日公告了《双良节能系统
股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的
审核意见及公示情况说明》。
(三) 2018 年 4 月 18 日, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于<
双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(四) 2018 年 5 月 8 日, 公司召开六届董事会 2018 年第四次临时会议, 审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 确定公司本次股权激励计
划的授予日为 2018 年 5 月 8 日, 其中关联董事刘正宇已回避表决。公司独立董
事孙玉麟、张承慧于 2018 年 5 月 8 日对本次股票授予事宜发表了独立意见。
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(五) 2018 年 5 月 8 日, 公司召开六届十次监事会会议, 审议通过了《关于向激励对象
首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 对本次股权激励计划的激励对象名单进
行了核查, 认为公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件, 其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效, 同意以
2018 年 5 月 8 日为授予日, 向符合条件的 89 名激励对象授予 1,540 万股限制性
股票。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股票授予已经取得
现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草
案)》的相关规定。
二. 本次股票授予的授予日
(一) 根据双良节能 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》, 公司股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 2018 年 5 月 8 日, 公司召开六届董事会 2018 年第四次临时会议, 审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 董事会认为本次股权激励
计划规定的授予条件已经成就, 同意确定 2018 年 5 月 8 日为首次授予日, 授予
89 名激励对象共计 1,540 万股限制性股票。
(三) 公司独立董事孙玉麟、张承慧于 2018 年 5 月 8 日对本次股权激励计划股票授予
事宜发表了独立意见, 认为董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划
(草案)》中关于授予日的相关规定, 同意公司本次股权激励计划的首次授予日为
2018 年 5 月 8 日, 并同意向符合授予条件的 89 名激励对象授予 1,540 万股限制
性股票。
(四) 2018 年 5 月 8 日, 公司召开六届十次监事会会议, 审议通过了《关于向激励对
象首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 监事会认为激励对象获授权益的条件
已成就, 同意公司以 2018 年 5 月 8 日作为本次股权激励计划授予限制性股票的
授予日, 向 89 名激励对象以 2.03 元/股的价格授予 1,540 万股限制性股票。
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(五) 经本所律师核查并经公司确认, 公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议
通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日, 且不在下列期间:
1. 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自
原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定, 同时满足下列授予条件时, 公司董
事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上
述任一情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据各激励对象及公司的确认, 截至本法律意见书出具之
日, 各激励对象未发生上述任一情形。
基于上述核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股票授予的授予条件已经满足,
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有
关规定。
四. 关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
(一) 经本所律师核查, 公司六届董事会 2018 年第四次临时会议于 2018 年 5 月 8 日
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审议通过《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 董事会认为
本次股权激励计划规定的授予条件已经成就, 同意确定 2018 年 5 月 8 日为首次
授予日, 授予 89 名激励对象共计 1,540 万股限制性股票。公司授予激励对象限
制性股票的授予价格为 2.03 元/股。
(二) 公司独立董事孙玉麟、张承慧于 2018 年 5 月 8 日对本次股票授予事宜发表了独
立意见, 认为公司确定的授予限制性股票的激励对象, 均符合《公司法》、《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,
均符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合公司《激励计划(草案)》规定的
激励对象范围, 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,
同意向符合授予条件的 89 名激励对象授予 1,540 万股限制性股票。
(三) 经本所律师核查, 公司六届十次监事会会议于 2018 年 5 月 8 日审议通过《关于
向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》, 监事会认为激励对象获授权
益的条件已成就, 同意公司以 2018 年 5 月 8 日作为本次股权激励计划授予限制
性股票的授予日, 向 89 名激励对象以 2.03 元/股的价格授予 1,540 万股限制性
股票; 监事会同时对公司本次股权激励计划授予日的激励对象名单进行了核查,
认为截止本次限制性股票授予日, 公司本次股权激励计划的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件, 其作为本次限制性股票的激励对象合
法、有效, 监事会同意以 2018 年 5 月 8 日为授予日, 向符合条件的 89 名激励
对象授予 1,540 万股限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
五. 其他事项
本次股票授予尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务
及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
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