双良节能系统股份有限公司独立董事

 关于六届董事会 2018 年第七次临时会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）和《双良节能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的有关规定，我们作为双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事，就公司六届董事会 2018 年第七次临时会议审议的相关事项，发表独立

意见如下。



一、 关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

发表独立意见如下：

    （1）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年激励计

划预留部分限制性股票授予日为 2018 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以

及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情

形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》

等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，

其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康

发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 12

月 10 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对象授予 160 万股限制性股票。
二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见：

    经审核后我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激

励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公

司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资

本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小

股东利益的情形。

     因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    （以下无正文）