双良节能：关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2018-12-11
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-47
双良节能系统股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本激励计划预留部分限制性股票授予日：2018 年 12 月 10 日
本激励计划预留部分限制性股票授予数量：160 万股限制性股票
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日召
开六届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，全体董事一致同意通过该
项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，确
定授予日为 2018 年 12 月 10 日，同意向符合授予条件的 32 名激励对象授予限制
性股票共计 160 万股，授予价格为人民币 1.80 元/股。有关情况说明如下：
一、 激励计划简述
（一）限制性股票的种类
本激励计划采用限制性股票作为激励形式，标的股票为双良节能限制性股票。
（二）限制性股票的来源
本激励计划拟授予的预留部分限制性股票来源为双良节能向激励对象定向
发行的 A 股普通股股票。
（三）预留部分限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、预留部分限制性股票的授予价格：1.80 元/股
2、预留部分限制性股票授予对象：
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公司（含子公司）本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象共计 32
人，均为公司核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
所有激励对象在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3、本激励计划预留部分限制性股票的授予数量
本激励计划拟授予的预留部分限制性股票数量 160 万股，占本次限制性股票
授予总量的 9.41%，占预留部分限制性股票权益授予日公司股本总额的 0.1%。
（四）激励计划的锁定期和解除限售安排
本激励计划授予的预留部分限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。
在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该
等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分限制性股票的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 40%
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 30%
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 30%
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
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（五）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）预留部分的业绩考核
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为在 2018 年-2020 年，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。本激励计划预留部分限制性股票解除限售的业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年净利润不低于 2.5 亿元
第二个解除限售期 2019 年净利润不低于 3 亿元
第三个解除限售期 2020 年净利润相不低于 3.75 亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考
评级次，原则上绩效评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核
评价表适用于激励对象。
绩效评价得分 X≥85 分 75 分≤X<85 分 60 分≤X<75 分 X<60 分
考核格次 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当期无法解
锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期相应的解锁额度，由
公司以授予价格进行回购注销。
二、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届董事会 2018 年第二次临时会议，会议
审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回
避表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双
良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核
查意见。
4、公司于 2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 12 日在公司内部将激励对象的姓
名与职务予以公示。公示期满后，监事会于 2018 年 4 月 13 日对本次股权激励计
划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。
5、公司独立董事于 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 17 日公开征集委托投
票权。
6、公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内
幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行自查，于 2018 年 4 月 19 日将自查报告予以披露。
8、2018 年 5 月 8 日，公司召开六届董事会 2018 年第四次临时会议、六届
十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的
议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名
单进行了核查。
9、2018 年 5 月 28 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2018 年 5 月 8 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 5 月
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29 日。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 89 人，首次授予的
股份数量为 1,540 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95%。
10、2018 年 12 月 10 日，公司召开六届董事会 2018 年第七次临时会议、六
届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情
形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
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四、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、预留部分授予日：2018 年 12 月 10 日
2、预留部分授予数量：160 万股
3、预留部分授予人数：32 人
4、预留部分授予价格：1.80 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、本激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股票数 占本激励计划授出 占预留授予日公司
授予对象
量(万股) 权益数量的比例 股本总额比例
技术及业务骨干（32人） 160 9.41% 0.1%
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本次预留限制性股票的授予人员中不含公司高级管理人员。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计
划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 12 月 10 日，根据授予日限制性股票
的公允价值确认激励成本。
据测算，本激励计划的预留部分限制性股票的股份支付费用总额约为
288.00 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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预留授予的限 本次预留限制
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制性股票 性股票总成本
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
160 288.00 15.60 177.60 68.40 26.40
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预
留部分限制性股票授予日为 2018 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以
及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的
情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年
12 月 10 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对象授予 160 万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为：截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票的激励对象合法、有效。监事会同意以 2018 年 12 月 10 日为授予日，向符
合条件的 32 名激励对象授予 160 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所出具《法律意见书》：律师认为，截至本法律意见书出具之
日, 公司本次预留部分授予的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予预留部
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分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。本次预留部分授
予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
十二、备查文件
1、双良节能系统股份有限公司六届董事会 2018 年第七次临时会议决议；
2、双良节能系统股份有限公司六届十三次监事会决议；
3、双良节能系统股份有限公司独立董事关于六届董事会 2018 年第七次临时
会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《法律意见书》；
5、双良节能系统股份有限公司监事会意见书；
6、南京证券股份有限公司出具的关于双良节能系统股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一八年十二月十一日
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