双良节能系统股份有限公司


                   2018 年度独立董事述职报告

尊敬的各位董事：

    我们作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018 年度工作中，认真履行职责，积
极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
    现就 2018 年度我们履行独立董事职责情况报告如下：

    一、 出席会议情况
    2018 年，公司共召开四次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，以
便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议
的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效。
    2018 年，公司共召开九次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会
的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提
供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行
分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整
体利益与中小股东的合法权益。

    二、 发表独立意见情况
    (一)2018 年 1 月 8 日公司召开的六届董事会 2018 年第一次临时会议，我们就
公司增补独立董事事项，发表独立意见如下：
    1、公司董事会独立董事候选人提名已征得被提名人郭星先生和张承慧先生本人
同意，提名方式、提名程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。经
审核独立董事候选人郭星先生和张承慧先生的教育背景、工作经历和身体状况等信
息，我们认为郭星先生和张承慧先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符
合担任上市公司董事、独立董事的条件，具备独立董事相应的任职资格；未发现有
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》和《公司章程》等规定不得担任公
司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    2、我们同意公司董事会提名郭星先生和张承慧先生为公司第六届董事会独立董
事候选人，并同意将该候选人提交公司股东大会选举。

    (二) 2018 年 4 月 1 日公司召开的六届董事会 2018 年第二次临时会议，我们分
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别就公司限制性股票激励计划相关事项和本次限制性股票激励计划设定指标的科学
性和合理性情况，发表独立意见如下：
    1、关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、 证券法》、
《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》以及激励计划规定的
不得成为激励对象的情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    （3）列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划对象的
主体资格合法、有效。
    （4）公司激励计划的内容符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规规定，不会损害公司及其全体股东的利益。
    （5）本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定发展的责任感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司
实施本次股权激励事项，并同意将《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核
两个层次。
    公司层面业绩指标为净利润，该指标可以较好的反映公司成长能力以及主营业
务盈利能力，在充分考虑公司历史业绩、现阶段经营状况及未来发展规划基础上，
经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考
核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象

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的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，设定
的考核指标科学，合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不会损害公司
及全体股东的利益。因此，我们将同意《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。

    (三)2018 年 4 月 23 日公司召开的六届五次董事会，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们
作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就
公司六届五次董事会审议的相关事项，发表独立意见如下：
    1、关于公司 2018 年度对外担保额度事项
    2018 年度担保额度系公司为控股子公司提供的担保，风险可控，可满足子公司
的经营发展需求，有利于增强公司融资能力，并降低财务费用，符合公司整体利益
需求；且该事项在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，审议、决策程序
均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    2、关于公司续聘会计师事务所事项
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业
资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供
审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司年度审计工作，同
意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度的审计机构，负责财
务与内部控制审计工作。
    3、关于公司增补独立董事事项
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、
《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，我们听取了
公司董事会关于第六届董事会独立董事候选人的情况介绍，基于独立立场判断，发
表如下独立意见：
    （1）公司董事会独立董事候选人提名已征得被提名人徐海忠先生本人同意，提
名方式、提名程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。经审核独立
董事候选人徐海忠先生的教育背景、工作经历和身体状况等信息，我们认为徐海忠
先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司董事、独立董事
的条件，具备独立董事相应的任职资格；未发现有《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引（修订稿）》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年也未曾受到
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    (2)我们同意公司董事会提名徐海忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人，
并同意将该候选人提交公司股东大会选举。
    4、关于 2018 年至 2020 年预计日常关联交易事项
    独立董事现就双良节能及其控股子公司江苏双良新能源装备有限公司分别与北
京中创融资租赁有限公司、江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限
公司及江苏双良锅炉有限公司 2018 年至 2020 年预计日常关联交易事项发表独立意
见如下：

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    （1）本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业
务持续发展；
    （2）公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的
规定，审议程序合法；
    （3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4 名关联董事均回避了表
决，因此关联交易的表决程序合法；
    （4）本协议交易金额的定价原则是：由双方参照市场价格协商确定，定价客观、
公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全
体股东利益。

    (四) 2018 年 5 月 8 日公司召开的六届董事会 2018 年第四次临时会议，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证劵法》（以下
简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和
《双良节能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们
作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，分
别就公司六届董事会 2018 年第四次临时会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
    公司拟向 2018 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年激励计划
的首次授予日为 2018 年 5 月 8 日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于
授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 8 日，并同意向
符合授予条件的 89 名激励对象授予 1,540 万股限制性股票。

    (五)2018 年 12 月 10 日召开的六届董事会 2018 年第七次临时会议，根据《公
司法》、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《双良节能系统股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供
的相关资料，基于自身的独立判断，分别就公司六届董事会 2018 年第七次临时会议
审议的相关事项，发表独立意见如下：
    1、关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项
    （1）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年激励计

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划预留部分限制性股票授予日为 2018 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以
及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情
形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 12
月 10 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对象授予 160 万股限制性股票。
    2、关于回购注销部分限制性股票的议案事项
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常
生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    三、 保护投资者权益方面所做的工作
    (一)审核董事会议案
    2018 年度独立董事有效地履行了应尽职责，对于需董事会审议的各个议案，在
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权。
    (二)对公司治理活动的监督
    深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务
管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，
并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进
行持续监督。
    (三)对公司信息披露工作的监督
    在信息披露过程中，我们勤勉尽责地开展工作，持续关注公司信息披露工作，
对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事
会决策和决策程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露。

    四、 对公司业务发展的帮助
    在勤勉尽责地履行独立董事职责同时，我们密切关注公司的发展，定期为公司
报送宏观经济分析，帮助公司拓展新的业务领域，帮助公司与有关政府部门建立良
好的沟通机制。


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    五、 其他事项
    (一)未有提议召开董事会的情况发生；
    (二)未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2019 年，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠
实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
    （以下无正文）




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