中国船舶重工集团动力股份有限公司


  独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第十二次会议所审议的相关议案发表意
见如下：

    一、对《关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》的意见

    1、鉴于公司2016年股票期权激励计划中部分激励对象与2014年限制性股票激
励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止2014年限制性
股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述限
制性股票的回购价格按照授予价格扣除2014年、2016年现金红利后的每股4.639元
执行。

    3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，同意公司终止2014年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚
未解锁的限制性股票。

    二、对《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议案》
的意见

    公司为下属公司大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）综合授信
提供担保有利于支持其获得日常运营所需的银行授信及资金支持，有利于保障其
业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，各方面运作正常，担保风险总体可控。
   董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

   综上，同意公司为大连船柴综合授信提供担保。

                            （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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    张华民                      张元杰                  高名湘