中国动力：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-07-15
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
2017 年 7 月 24 日
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的
有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未
得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它
股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举
手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言
时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股
东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做
各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过
程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予
以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
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股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或
其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，
同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意” 栏内打“√”，
放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，
由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2017 年第三次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议时间：2017 年 7 月 24 日（星期一）下午 14:00。
网络投票时间：2017 年 7 月 24 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午
13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
投票股东
类型
序号 议案名称
A 股股东
关于终止 2014 年限制性股票激励计划 √
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并回购已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议案 √
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（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
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（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2017 年第三次临时股东大会结束。
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目 录
议案一：关于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案....................................6
议案二：关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保
的议案...................................................11
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议案一：
关于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2014 年 9 月实施限制性股票激励计划，向 146 名激励对象授予 512
万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司 2015 年度业绩
考核条件未达到解锁标准，公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
《限制性股票激励计划管理办法》的规定，于 2016 年 12 月 27 日召开 2016 年第
六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划首期
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照规定的回购价格回购注
销第一个解锁期对应的 174.08 万股限制性股票。截至目前，公司尚未办理上述
174.08 万股限制性股票的回购注销手续。
2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等与 2016 年股票期权激励计划相关的议案，并于 2017 年 3 月 20
日完成股票期权的授予登记工作。
由于公司本次股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重
合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止 2014 年限制性股票激
励计划，并回购注销剩余的 337.92 万股限制性股票。公司将与尚未办理回购注
销手续的 174.08 万股限制性股票（该事项已经公司 2016 年第六次临时股东大会
审议通过），合计 512 万股限制性股票，一并实施回购注销工作（以下称“本次终
止并回购注销”）。
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2014 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
（二）2014 年 5 月 21 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下
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简称“国务院国资委”）《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》。
（三）2014 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进
行了备案。
（四）根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014 年 7 月 31 日，公
司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（五）2014 年 8 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等议案。
（六）2014 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定限制
性股票激励计划的授予日为 2014 年 8 月 26 日，并同意向符合授予条件的 149
名激励对象授予 521 万股限制性股票。公司于 2014 年 9 月 24 日办理完毕上述限
制性股票变更登记手续，并最终向 146 名激励对象授予 512 万股限制性股票。
（七）2016 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就上述调整方案与国
有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通
过。
（八）2016 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事
会第四次会议，审议通过《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划首期已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（九）2016 年 12 月 27 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
二、本次终止并回购注销的原因、数量及价格
（一）回购原因
2017 年，公司实施股票期权激励计划，股票期权激励计划中部分激励对象
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与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终
止 2014 年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股
票。
（二）回购数量
公司本次拟回购注销激励对象剩余的 337.92 万股限制性股票。待本议案通
过股东大会审议后，公司将同尚未办理回购注销手续的 174.08 万股（该事项已
经公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过），合计 512 万股限制性股票，一并
实施回购注销工作。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票
授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的 P 仍需大于 1；P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票
回购价格。
公司 2014 年实施的利润分配方案为向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.81
元（含税），即每股现金红利为人民币 0.081 元（含税），公司对回购价格进行调
整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。
公司 2016 年实施的利润分配方案为向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.2
元（含税），即每股现金红利为人民币 0.22 元（含税），公司对回购价格进行调
整如下：P=4.859-0.22=4.639（元）。
本次办理回购注销的限制性股票数量共计 512 万股，回购价格为 4.639 元/
股，回购总价款为 23,751,680 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销的限
制性股票数量占公司总股本的比例为 0.29%。
本次回购注销前后股本结构变动情况表：
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
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有限售条件股份 1,214,848,872 -5,120,000 1,209,728,872
无限售条件股份 524,342,000 0 524,342,000
总计 1,739,190,872 -5,120,000 1,734,070,872
三、本次终止并回购注销对公司的影响
公司已实施股票期权激励计划，该激励计划中包含限制性股票激励计划的激
励对象，因此终止限制性股票激励计划不会影响激励效果；本次回购注销 512
万股限制性股票，亦不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理
团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次终止并回购注销的后续工作安排
公司董事会将在股东大会审议通过后，依据相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，办理限制性股票回购注销、公司章程修订及工商变更
登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
1、鉴于公司 2016 年股票期权激励计划中部分激励对象与 2014 年限制性股
票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止 2014 年
限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行
为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述限
制性股票的回购价格按照授予价格扣除 2014 年、2016 年现金红利后的每股 4.639
元执行。
3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但
尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
本次终止 2014 年限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已
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授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行
政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，同意公司终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但
尚未解锁的限制性股票。
七、律师事务所意见
律师事务所发表意见如下：
1、公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其全体股东利益的情形；
2、本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需办理已授
予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所致公司
注册资本减少的相关法定程序，并需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。
请各位股东及股东代表审议。
2017 年 7 月 24 日
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议案二：
关于为下属公司大连船用柴油机有限公司
综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
2017 年 4 月 5 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于设立子公
司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称
“集团公司”）、关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）共同
出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（以下简称“柴油机公司”）。其中，
中国重工以其所持大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出
资。上述交易完成后，柴油机公司成为公司控股子公司，大连船柴成为柴油机公
司的全资子公司。
为缓解大连船柴的流动资金短缺问题，推动其生产经营顺利进行，公司拟在
2017 年下半年为大连船柴综合授信提供不超过 4 亿元担保额度，即 2017 年为下
属公司提供担保额度上限由 41 亿元调整为 45 亿元。
目前大连船柴已在中国进出口银行辽宁省分行申请船舶出口卖方信贷并取
得 2 亿元的流动资金贷款（此前由中国重工提供担保）。鉴于大连船柴已成为公
司合并报表范围内的下属子公司，且中国重工拟解除对上述 2 亿元流动资金贷款
提供的担保，故公司拟在不超过 4 亿元担保额度内对上述 2 亿元流动资金贷款提
供担保。
上述担保事项已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：大连船用柴油机有限公司
注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街 1-2 号
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法定代表人：史玉高
注册资本：人民币捌亿叁仟玖佰叁拾肆万元整
经营范围：船用低速柴油机建造及修理；工艺性协作（切削加工、热处理焊
接加工、钳工组装）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至 2017 年 3 月 31 日，大连船柴资产总额 263,073 万元，负债总额 142,802
万元，贷款总额 22,434 万元，流动负债总额 109,793 万元，资产净额 120,272 万
元，营业收入 42,127 万元，净利润 4,756 万元。
截至目前，被担保人与公司的股权关系如下：
中国船舶重工集团公司
26.15% 39.42%
中国船舶重工集团动力股份有限公司 20.
20.18% 中国船舶重工股份有限公司
74.21% 3.91% 21.88%
中国船舶重工集团柴油机有限公司
100%
大连船用柴油机有限公司
三、担保协议的主要内容
1、本次担保金额为人民币贰亿元。
2、本次担保方式为连带责任保证。
3、本次担保期限自股东大会审议通过之日起，至 2017 年年度股东大会召开
日止。
具体担保协议需与银行等相关债权人协商确定后在担保额度范围内签订。
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四、董事会意见
董事会认为，大连船柴生产经营状况稳定，资信状况良好，具备足够的债务
偿付能力，该等担保风险可控。
独立董事发表事前认可意见如下：
公司为下属公司大连船柴综合授信提供担保有利于支持其获得日常运营所
需的银行授信及资金支持，有利于保障其业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，
各方面运作正常，担保风险总体可控。该等事项符合相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
同意将《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议
案》提交第六届董事会第十二次会议进行审议和表决。董事会在审议上述议案时，
关联董事应按规定回避表决。
独立董事发表独立意见如下：
公司为下属公司大连船柴综合授信提供担保有利于支持其获得日常运营所
需的银行授信及资金支持，有利于保障其业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，
各方面运作正常，担保风险总体可控。
董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为，大连船柴为公司合并报表范围内的下属子公司，担保目的在于
满足下属子公司的生产经营需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担
保风险可控，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，公司实际对控股子公
司提供的担保总额为 9 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3.38%。
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公司不存在逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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