中信证券股份有限公司关于
  中国船舶重工集团动力股份有限公司使用部分募集资金
               开立信用证购买进口设备的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，对中国动力
使用部分募集资金开立信用证购买进口设备事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下。

      一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]850 号），公司本次募集配套资金发行的股份总
数为 45,242.53 万股，发行价格为每股 29.80 元，募集资金总额为人民币
1,348,227.30 万元，扣除发行费用人民币 10,175.33 万元后，公司本次募集资金净
额为人民币 1,338,051.97 万元。本次募集配套资金已于 2016 年 6 月 23 日全部到
账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《中国船舶重工集团
动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第 711787 号）验资报告。

      根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金用途，公司募集资金投资项目
如下，不足部分由公司自筹解决。

                                                       募集资金拟投入金额
 序号                         项目
                                                           （万元）
一、募集资金投资项目
  1      汽车用动力电源研发中心建设项目                            62,000.00

                                          1
                                                            募集资金拟投入金额
 序号                          项目
                                                                （万元）
  2       年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目                   50,000.00
          年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建
  3                                                                     44,500.00
          设项
          新建年 45000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设
  4                                                                     27,500.00
          项目
  5       舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目                            52,000.00
          工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项
  6                                                                     45,000.00
          目
  7       舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目                        55,000.00
  8       高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目                          40,000.00
          海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调
  9                                                                     92,000.00
          及核心零部件加工建设项目
  10      船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目               135,000.00
  11      船用综合电力推进试制能力提升建设项目                          93,000.00
  12      船用化学电源生产能力提升建设项目                              90,000.00
  13      燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目                        95,000.00
  14      核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目                  75,400.00
  15      智能制造建设项目                                              22,000.00
  16      船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设                    30,000.00
二、支付现金收购标的资产的对价
  17      支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股权                         47,079.08
三、补充上市公司及标的资产的流动资金
  18      补充上市公司及标的资产的流动资金                             292,748.22
          合计                                                       1,348,227.30




       二、拟使用部分募集资金开立信用证购买进口设备的计划

       根据公司募集配套资金投资项目的安排，年产 400 万只动力型锂离子电池生
产线建设项目（以下简称“400 万只动力锂离子电池项目”）是公司子公司风帆
有限责任公司（以下简称“风帆公司”）的募投项目之一。按照项目设计规划，
400 万只动力锂离子电池项目拟投入总金额为 50,000 万元人民币，其中进口设备
11 套，预算折合人民币 12,918 万元。



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       按照 400 万只动力锂离子电池项目进度，风帆公司将于近期购买募投项目所
需进口设备 2 套，合同金额为 4,700 万元人民币。合同约定付款方式为：合同签
订后 30 个工作日内开立 100%信用证，其中 90%装船交单后支付，5%于验收合
格后支付，剩余 5%于质保期满后支付（质保期为最终验收合格之日起 12 个月）。

       目前，风帆公司 400 万只动力锂离子电池项目的募集资金专用账户设在中信
银行股份有限公司北京福码大厦支行。根据银行外汇业务展业规范及属地化原则，
导致风帆公司无法在该行开立信用证及完成 400 万只动力锂离子电池项目的后
续付款事宜。鉴于该等情况，为避免 400 万只动力锂离子电池项目的建设进度受
到影响，风帆公司与其所在地的中国银行股份有限公司保定分行商议办理开立信
用证事宜。经初步沟通，中国银行股份有限公司保定分行同意公司开立信用证，
并要求须将 4,700 万元设备款作为保证金存入该行。

       结合上述情况同时为提高后续募集资金使用效率，公司拟授权风帆公司在不
超过该项目预算进口设备折合人民币 12,918 万元的额度内，在中国银行股份有
限公司保定分行使用募集资金办理进口设备付款及开立信用证事宜。

       三、本次以部分募集资金开立信用证购买进口设备的计划的合理性、履行
的上市公司审议程序以及是否符合监管要求

    风帆公司在募投项目实施期间，使用信用证方式支付募投项目所需资金有利
于提高资金的使用效率；通过合理改进募投项目款项支付方式，有利于降低公司
财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行。

    本次以部分募集资金开立信用证购买进口设备的计划已经公司第六届董事
会第十七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同
意的独立意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》，相关议案无需提交股东大会审议。后续，公司将按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用
上述募集资金，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资
金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形，符合相关监管要求。


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       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，中信证券认为：

       中国动力本次使用部分募集资金在中国银行股份有限公司保定分行开立信
用证用于购买 400 万只动力锂离子电池项目进口设备事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，不存在改变或变相募集资金用途、影响募集资金
投资项目建设进度或其他损害股东利益的情形。

    综上，中信证券对本次使用部分募集资金开立信用证购买进口设备事项无异
议。

    （以下无正文）




                                    4
  本页无正文
（本      文，为《中信 有限公司关         团动力股份有
                                  舶重工集团
  司使用部分
公司      分募集资金开 证购买进口设           签字盖章页
                                    查意见》之签




  立财务顾问
独立
   主办人


                   朱烨辛               冯新征




                                              券股份有限公
                                        中信证券

                                         2018 年   月   日