中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会


         对第六届董事会第二十九次会议相关事项的审核意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《中国
船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会
就公司第六届董事会第二十九次会议所审议的相关议案发表意见如下：

       一、对于《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限
公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》的意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次公司与
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司
增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上
述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

       二、对于《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组
相关议案的意见

    1．本次提交公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于中国船舶重工集
团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案（详见议案二至议案五），
在提交董事会会议审议前，己经我们事前认可。

    2.本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，
提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于
公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

    3.《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容真实、
准确、完整，该项预案及其摘要已经详细披露了本次发行普通股及可转换公司债
券需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    4．本次交易标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计
和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经
相关国资主管部门备案确认的评估值为准。本次交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规 及
公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    5.本次公司发行普通股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。本
次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价
标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所
的相关规则对转股价格进行相应调整。公司本次交易的发行价格、转股价格公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    6.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

    7.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及 公
司章程的规定。

    8.同意本次重组相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关
主管部门批准或核实后实施。




                             （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会对第
六届董事会第二十九次会议相关事项的审核意见》之签字页）




审计委员会成员签字：




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    高名湘                       张华民                  张元杰