兴业证券股份有限公司关于
    福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）
         发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，作为福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公
司，以下简称“福能股份”、“福建南纺”或“公司”）2014 年发行股份购买资产
的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务
顾问”）对公司发行股份购买资产限售股上市流通事项进行审慎核查，核查意见
如下：


一、本次发行股份购买资产情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源
集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686 号）及《关于
核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687 号）核准，福建南纺于 2014 年
7 月 23 日向福建省能源集团有限责任公司发行股份 969,863,611 股购买福建省鸿
山热电有限责任公司 100%股权、福建省福能新能源有限责任公司 100%股权和
福建省晋江天然气发电有限公司 75%股权。本次发行新增股份自上市之日起三十
六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]3126 号）核准，福能股份于 2016 年 1 月以非公开方
式向三峡资本控股有限责任公司等 9 名特定投资者发行股份 293,478,251 股，并
于 2016 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。公司总股本由 1,258,347,323 股变更为 1,551,825,574 股。

                                     1
三、与本次限售股上市流通的有关承诺

     本次可上市流通限售股持有人为福建省能源集团有限责任公司，福建省能源
集团有限责任公司承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期
为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易
或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的
福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”

     同时，福建省能源集团有限责任公司承诺：“本次重组三家标的公司对应的
2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低
于人民币 50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，如实现净利润合计数低于上
述净利润承诺数则以股份回购的方式对我司进行补偿，补偿期限为本次交易实施
完毕后 3 年。” 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司发行股份购买
的三家电力企业 2014 年、2015 年和 2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润
分别为 79,548.46 万元、104,728.14 万元和 86,208.92 万元，上述业绩承诺已经完
成。

     截至本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股持有人严格履行了上述承
诺。


四、本次限售股份上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 969,863,611 股；

     本次限售股上市流通日期为 2017 年 7 月 24 日；

     本次限售股上市流通明细清单：

                                                                             单位：股

                                                  持有限售股                  剩余限
序                                  持有限售股                 本次上市流
               股东名称                           占公司总股                  售股数
号                                      数量                     通数量
                                                    本比例                      量
1      福建省能源集团有限责任公司   969,863,611      62.50%    969,863,611         0
               合计                 969,863,611      62.50%    969,863,611         0




                                       2
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
                                                                              单位：股

                 项目                   本次上市前          变动数         本次上市后
                 1、国有法人持股            1,143,776,648   -969,863,611    173,913,037

有限售条件股     2、其他内资持股             119,565,214              0     119,565,214
    份       其中：境内非国有法人持股        119,565,214              0     119,565,214

                有限售条件股份合计          1,263,341,862   -969,863,611    293,478,251

无限售条件流       人民币普通股              288,483,712    969,863,611    1,258,347,323
  通股份     无限售条件流通股份合计          288,483,712    969,863,611    1,258,347,323
               股份总额                     1,551,825,574             0    1,551,825,574


六、结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、本独立财务顾问对福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁
事项无异议。

    （以下无正文）




                                        3