北京国枫律师事务所
                    关于福建福能股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2017]A0647 号

致：福建福能股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件以及《福建福能股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受福
建福能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2017年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：




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    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2017年11
月30日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《福建福能股份
有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-049）。
本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日
期已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明
了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股
权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合
《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    1．《关于制定<福建福能股份有限公司2018--2020年股东分红回报规划>的议
案》；
    2．《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
    3．《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；
    4．《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
    5．《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》；
    6．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    7．《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》；
    8．《关于制定<福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》；
    9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券
具体事宜的议案》；
    10．《关于修订公司<章程>的议案》；
    11．《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》；

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    12．《关于改选公司独立董事的议案》。
    经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；上
述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2017年12月15日下午
14:30；网络投票时间：2017年12月15日—12月15日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。

    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：福州美伦大饭店（福州市北环西
路118号）；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。

    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及关于召开本次股东
大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
    1.股权登记日2017年12月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
    2.公司董事、监事和高级管理人员；
    3.公司聘请的律师；
    4.其他人员。

    经本所律师查验，出席公司本次股东大会会议的股东及股东代表共9人，代表股
份1,174,589,709股，占公司有表决权股份总数的75.6908%。其中，现场参加本次股
东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份1,037,367,329股，占公司有表决
权股份总数的66.8482%；参加网络投票的股东及股东代理人共5人，代表股份

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137,222,380股，占公司有表决权股份总数的8.8426%。本所律师认为，出席本次股
东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的
规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东
及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对全
部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。本次股东大会的议案1、议案
2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12应对中
小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之
五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票，议案12采用累积投票制
的投票方式进行。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表
决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案1、议案11、议案12须经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，其中议
案11须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一
以上通过；其他议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权的三分之二以上通过。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1、议案11、议案12已经出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，其中议案11
已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上



                                     4
通过；其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分
之二以上通过。

       经查验，公司本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案
6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12已对中小投资者的表决进行单独计票。
本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公
告。

       六、结论意见


       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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