兴业证券股份有限公司
            关于福建福能股份有限公司非公开发行
                持续督导 2017 年度现场检查报告


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为
福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或者“公司”）2015 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，于 2017 年 12 月 25 日至 27 日对福能股份进行了现场检查，现将本
次检查情况报告如下：


一、现场检查基本情况

    本次对于福能股份现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况，信
息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况
等。


二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了福能股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级
管理人员和部门负责人进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控
制有效。




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（二）信息披露情况
    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：福能股份已披露的公告与实际情况一致，信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
    项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；
核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行
人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募
集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行
人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议
等，与相关人员进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：福能股份已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
    项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进
行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
    经现场核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，重要经营场所正常


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运转，公司各项业务处于有序推进中。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会

和本所报告的事项

    无。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，福能股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与
和福能股份高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作
提供便利。


六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：
    福能股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际
控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，无
违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不
存在违法违规现象。本次非公开发行完成后，公司的资本实力得以增强，资本结
构趋于合理，按照既定的发展战略，优化业务结构，提升市场竞争力，增强公司
盈利能力。
    特此报告。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司非公开发
行持续督导 2017 年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    谢   威                  郭丽华




                                        保荐机构：兴业证券股份有限公司


                                                        年    月    日